证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次公司股权激励限售股份解锁数量为 2,835,000 股，占公司股本总额的0.572%，上市流通日期为 2014 年 12月 15日。

  一、公司股权激励情况概要

  （一）公司于2012年9月18日分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等，公司监事会、独立董事及广东信达律师所对此发表了意见或报告。公司同时向中国证监会上报了申请备案材料。

  （二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年10月17日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要等，公司独立董事及广东信达律师所对激励计划的修订发表了独立意见及律师意见。

  （三）激励计划经中国证监会备案无异议后， 2012年11月5日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第五次临时股东大会，会议审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （四）公司于2012年11月12日分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；独立董事及广东信达律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见及律师意见。

  （五）公司于2012年12月5日分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》等，独立董事出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的意见，监事会出具了监事会对限制性股票激励计划激励对象名单核实情况的说明，广东信达律师事务所也出具了律师意见。

  （六）2012年12月6日，公司向深交所申请实施股权激励计划；2012年12月7日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请限制性股票授予登记；2012年12月12日，公司限制性股票授予登记完成，2012年12月13日，公司发布《限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票上市日为2012年12月13日。

  （七）第八届董事会第二十二次会议于2013年11月21日审议通过《关于公司股权激励股份第一次解锁的议案》。股权激励对象解锁数量共计 3,258,000 股，上市流通日期为 2013 年 12月 13日。

  （八）公司于2014年5月29日召开董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》；

公司本次对原激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人持有的已授予但未解锁的限制性股票的回购注销数量共计707,000股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2014 年 8月4日办理完成。

  二、本次限售股份解锁情况概要

  （一）根据公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。

（二）2014年11月17日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过《关于核实公司股权激励计划第二次解锁激励对象名单的议案》。

监事会认为： 公司21名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该 21名

激励对象办理第二次解锁有关事宜。

（三）2014年11月17日，第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司股权激励股份第二次解锁的议案》。董事会对本次解锁条件的审核结果如下：

1、注册会计师对公司 2013年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2013年度，公司经审计的2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,577,401.07元，加权净资产收益率为12.33%。均超过激励计划规定的“2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.3亿元，加权净资产收益率不低于11% ”的公司业绩条件。

2、2013 年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

3、最近 3 年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

4、根据《万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司21名激励对象 2013年度的绩效考核合格。

经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2013 年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，即按照深交所相关规定在授予股份的上市日（2012年12月13日）满24个月后向登记公司申请办理解锁手续，申请解锁授予部分的 30%（根据有关规定，公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五）。

（四）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律法规的规定，以及《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的要求，我们对公司限制性股票激励股份第二次解锁条件是否达成进行了审查和监督。我们认为：公司 2013年度的经营业绩指标及21名激励对象2013年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份第二次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第二次解锁的条件成就，同意公司办理股权激励限制性股票第二次解锁相关事宜。

（五）本次解锁的法律意见

广东信达律师事务所为公司本次解锁出具了如下法律意见：

公司《激励计划》中的限制性股票本次解锁条件已满足；公司董事会已就实施本次解锁事宜获得了股东大会的授权；公司就本次解锁事宜已按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次解锁履行必要的信息披露义务。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票的解锁日即上市流通日为 2014年12月 15日。

2、本次解锁数量为2,835,000 股，占公司总股本比例为 0.572%。

3、本次可解锁激励对象人数为21名。

4、本次解锁股份如下：

公司高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》和深交所《股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 13 号—董监高买卖本公司股份意向报备》等有关法律法规的规定，即任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

四、本次股份变动情况：

具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

五、备查文件

（一）《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》；

（二）第八届董事会第四十次会议决议；

（三）第八届监事会第十七次会议决议；

（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年12月11日