证券时报多媒体数字报

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会的会议通知已于2014年10月28日、2014年11月29日和2014年12月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2014年10月27日、2014年11月28日和2014年12月1日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

增加提案的情况：2014年12月1日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加2014年第一次临时股东大会审议议案的提案函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提请股东大会增加审议《关于发行中期票据的议案》。公司董事会经审核，同意将上述议案作为公司2014年第一次临时股东大会的新增议案。公司已于2014年12月2日刊登《关于2014年第一次临时股东大会增加提案的公告》。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月16日 13:30

（2）网络投票时间：

采用交易系统投票的时间：2014年12月16日9:30—11:30，13:00—15:00。

采用互联网投票的时间：2014年12月15日15:00—2014年12月16日15:00。

2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况：

有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共98人，代表有表决权股份395,390,631股，占公司有表决权总股份的20.42%。其中，持股5%以下股东（代理人）97人，代表股份102,386,974股，占公司在本次会议有表决权总股份的5.29%。

(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共74人，代表有表决权的股份数为394,575,431股，占公司有表决权股份总数的20.38%。

(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共24人，代表有表决权的股份数为815,200股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

概没有赋予持有人权利可出席本2014年第一次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）32人，代表股份314,848,510股，占公司A股有表决权总股份总数的28.28％。

2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

B股股东（代理人）65人，代表股份40,653,720股，占公司B股有表决权总股份总数的8.63％。

3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

H股股东（代理人）1人，代表股份39,888,401股，占公司H股有表决权总股份总数的11.33％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述五项议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《公司2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

普通决议案一项

1、审议通过了关于为融资租赁公司增资的议案

同意公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司用自有资金对融资租赁公司进行分期增资人民币30.72亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币10亿元变更为人民币40.72亿元。

特别决议案三项

2、逐项审议通过了关于发行超短期融资券的议案

2.1发行规模

本次发行的超短融面值总额不超过人民币138亿元（含138亿元）。

2.2发行对象

本次超短融在中国银行间市场公开发行。

2.3债券期限

本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

2.4债券利率

本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

2.5募集资金的用途

本次发行超短融的募集资金用于置换公司借款和补充流动资金。

2.6决议的有效期

本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

2.7关于本次发行超短融的授权事项

为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。

3、逐项审议通过了关于晨鸣（香港）有限公司发行美元债券的议案

3.1发行规模

综合考虑晨鸣（香港）有限公司业务发展需要及香港债券市场状况，同意在国际市场发行总额不超过5亿元的美元债券。

3.2债券期限

期限不超过10年。具体将视市场利率变化和投资者需求而定。

3.3债券利率

票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素综合确定。

3.4发行对象

国际市场机构投资者或零售投资者。

3.5募集资金用途

本次发行募集资金用于置换公司借款和补充流动资金。

3.6决议的有效期

本次发行美元债券决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

3.7关于本次发行美元债券的授权事项

为保证本次发行美元债券工作能够有序、高效进行，股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行美元债券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行美元债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行美元债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式等与本次发行相关的一切事宜；（2）签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的所有协议、合同和公告，聘请中介机构；（3）签署与本次发行美元债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）本授权的期限自股东大会批准本次发行美元债券的议案之日起至本次发行美元债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（5）办理与本次发行美元债券有关的其他一切必要事项。

4、审议通过了关于取消部分担保及为部分控股子公司综合授信提供担保的议案

同意将七届七次董事会之前的董事会及股东大会会议中审议通过的但尚未使用的综合授信担保金额人民币134.94644亿元进行取消，同时确定已发生的担保金额人民币62.05356亿元在合同存续期内继续有效。

同时，为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营并降低其财务费用，同意为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币 211亿元（等值外币），担保期限为三年。

特别决议案一项（新增提案）

5、逐项审议通过了关于发行中期票据的议案

5.1发行规模

不超过人民币56亿元（含56亿元）。

5.2发行期限

1年（不含）以上。

5.3发行利率

本次发行利率按照市场情况确定。

5.4募集资金的用途

募集资金将在相关监管机构允许的范围内使用，主要用于偿还公司债务、补充流动资金及项目投资支出等。

5.5发行方式

视市场情况、公司资金需求和监管要求一次或分期发行。

5.6发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

5.7决议的有效期

自股东大会作出决议之日起36个月。

5.8关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行方式、发行期限、发行利率等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）选择中期票据承销商，签署中期票据承销协议以及制定中期票据持有人会议规则；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。

根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

2、律师姓名：顾文江、伊朋

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜（青岛）律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

   二○一四年十二月十六日