证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２３４ 证券简称：山水文化 编号：临２０１４－－１４５

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届董事会第二次临时会议通知已通过专人送达、传真、电话等方式发出，会议于２０１４年１２月２４日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到９人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司关于签署《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的议案

２０１４年１２月９日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以现金方式实施重大资产购买的议案》，并签署了《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》（《股权转让协议书》）。

２０１４年１２月１０日，《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》首次披露后，交易各方经充分协商，对《股权转让协议书》可能存在的未明确约定之处进行了补充约定，同时，在双方权利义务及风险设置条款方面进行了更有利于保护上市公司利益的条款调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。

二、审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）

具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。

三、审议通过公司关于《撤销对＜公司章程＞修订》的议案

２０１４年１２月９日，公司第七届董事会第三次会议决议通过了修改公司章程相关条款（详见公司临２０１４—１３８号公告）。之后，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公司章程修改事项的问询函》。

公司内部沟通和讨论后，决定撤销前述第七届董事会第三次会议决议通过《公司章程》的修订案，并不再提交股东大会进行审议（详见公司同日发布的临２０１４—１４７号公告）。

公司最终版《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年十二月三十日

证券代码：６００２３４ 证券简称：山水文化 编号：临２０１４－－１４６

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届监事会第二次临时会议通知已通过专人送达、传真、电话等方式发出，会议于２０１４年１２月２４日以通讯方式召开。会议应到监事５人，实到５人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司关于签署《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的议案

２０１４年１２月９日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于以现金方式实施重大资产购买的议案》，并签署了《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》（《股权转让协议书》）。

２０１４年１２月１０日，《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》首次披露后，交易各方经充分协商，对《股权转让协议书》可能存在的未明确约定之处进行了补充约定，同时，在双方权利义务及风险设置条款方面进行了更有利于保护上市公司利益的条款调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）

具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修订稿）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过公司关于《撤销对＜公司章程＞修订》的议案

２０１４年１２月９日，公司第七届监事会第三次会议决议通过了修改公司章程相关条款（详见公司临２０１４—１３８号公告）。之后，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公司章程修改事项的问询函》。

公司内部沟通和讨论后，决定撤销前述第七届监事会第三次会议决议通过《公司章程》的修订案。

公司最终版《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一四年十二月三十日

证券代码：６００２３４ 证券简称：山水文化 编号：临２０１４－－１４８

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于《关于对山西广和山水文化传播

股份有限公司重大资产

重组预案的审核意见函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【２０１４】２５２５号）的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现就事后审核意见相关问题的回复公告如下：

关于交易各方拟签署《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》的特别说明

本次交易，交易各方已于２０１４年１２月９日签署了《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》（下称“股权转让协议书”）。《股权转让协议书》是建立在双方对交易事项进行充分评估和判断，并基于上市公司及标的资产的特点，充分沟通、协商而形成的真实意思表示。由于本次交易采用现金方式收购，为充分保障上市公司的利益，本次交易采用了分期支付交易价款、分期过户标的股权的交易方案。在《重组预案》首次披露后，交易各方经充分协商，对《股权转让协议书》可能存在的未明确约定之处进行了补充约定，同时，在双方权利义务及风险设置条款方面进行了更有利于保护上市公司利益的条款调整。截至本回复出具日，公司已与交易对方签署了《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》（下称“补充协议”）并经公司董事会审议通过。

《补充协议》对《股权转让协议书》的修订如下：

条款修订说明

一、关于本次资产收购的股权转让协议

１、根据协议，如你公司未履行第二次交割的首期付款义务，你公司须放弃收购标的资产剩余４９％股权，并将已取得５１％股权退还资产出让方，你公司已支付的对价不再退回。请补充披露上述资产交割安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失。你公司须就前述事项作重大风险提示。

回复：

一、关于标的资产交割安排

根据交易各方签署的《股权转让协议书》及《补充协议》，标的资产交割安排如下：

（１）标的股权１

标的股权１的交割及支付方式约定如下：

首次交割（即“标的股权１”的过户）甲方（即上市公司，下同）应当支付的转让价款为１．５３亿元。

首次交割对价的支付分两期进行，具体为：

１）自本协议生效之日起５个工作日内，甲方支付第一期转让价款合计７，６５０万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付超过１０日的，资产出售方有权终止本协议。

资产出售方应自收到前述款项后的３个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权１”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。

２）‘标的股权１’过户至甲方名下之日起５个工作日内，甲方支付第二期转让价款合计７，６５０万元至各资产出售方指定的银行账户。

各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：

单位：万元

（２）标的股权２

标的股权２的交割及支付方式约定如下：

后续交割（即“标的股权２”的过户）对应甲方应当支付的转让价款为为２．０７亿元。

后续交割的前提条件：

１）“标的股权１”交割完成；

２）目标公司２０１５年上半年实现的净利润经审计不低于１，５００万元。

如掌沃无限２０１５年上半年实现的净利润经审计低于１，５００万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已交割的５１％股权不再转回。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。

此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第２．４．３（１）项规定（即：“自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的３个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权２”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。

如甲方届时未依《股权转让协议书》第２．４．３（１）项规定按期履行付款义务超过１８０天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的２０％为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。（注：本条已经《补充协议》修改，《股权转让协议书》相关条款具体内容见修订说明。）

后续交割对价的支付分四期进行，具体为：

自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户；

经甲方指定的审计机构对目标公司２０１５年度进行专项审计，如目标公司２０１５年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民币３，６００万元；如果目标公司在２０１５年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；

经甲方指定的审计机构对目标公司２０１６年度进行专项审计，如目标公司２０１６年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民币３，６００万元；如果目标公司在２０１６年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；

经甲方指定的审计机构对目标公司２０１７年度进行专项审计，如目标公司２０１７年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民币７，２００万元；如果目标公司在２０１７年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。

各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：

单位：万元

二、关于标的资产交割安排条款公允性的说明

《股权转让协议书》中条款２．４．２设立的目的系保护交易对方的合法利益。本次交易的谈判过程中，交易各方对上市公司存在可能无法按约支付交易对价的风险形成共识，同时由于游戏行业估值的特殊性，为保护上市公司利益，交易各方对标的资产后续估值风险也形成共识。对于上市公司，最关注的问题是标的资产是否能够实现利润承诺，而作为交易对方，最关注的问题是上市公司是否能够按约支付交易对价。因此，在交易价款即标的资产的交割方式上进行了特殊约定：如标的资产在２０１５年上半年净利润未达到１，５００万，则上市公司实际以１．５３亿获取了掌沃无限５１％股权，该等估值调整条款大幅降低了标的资产的估值风险；作为交换条件，上市公司也同意承担更大的违约责任。

综上，《股权转让协议书》系各方在充分知情的情形下反复协商、结合整个交易的方案和条件确定，是各方真实意思表示，不存在客观的利益不均衡的结果。因此，《股权转让协议书》中设置的违约责任条款属于商业交易中各方当事人自愿承担的正常商业风险，条款内容不构成显失公平情节。

在《重组预案》披露后，经丁磊先生的努力，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成了书面融资意向，公司不能按期支付交易对价的风险大幅降低。因此，经交易各方充分协商，在《补充协议》中对原上市公司未按期支付交易价款的违约责任条款进行了修订。

三、如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失

根据《股权转让协议书》及《补充协议》，第二次标的资产的交割，公司应当分四期支付。第一期支付违约，公司可能承担的违约责任如下：

自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户。每延期一日，公司应支付每日千分之一的违约金。上市公司未按照此条款支付价款超过１８０天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的２０％为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。

后续的三次付款义务，公司设涉及的违约责任为：每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。

２、根据协议，公司本次交易标的资产第二次交割的条件是标的资产２０１５年１－６月经审计后的净利润不低于１５００万元。请说明上述净利润是否应考虑扣除非经常性损益；并明确说明如净利润低于１５００万元，标的资产剩余４９％股权是否终止交割。

回复：

标的资产第二期交割的条件是掌沃无限２０１５年１－６月经审计后的净利润不低于１５００万元，该净利润系：“经上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数值，为扣除非经常性损益后的净利润；但净利润的计算应包括目标公司通过长期经营形成／取得的投资收益、政府补贴和税收返还。”

根据《证监会公告〔２００８〕４３号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号》，非经常损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。因此，《股权转让协议书》定义的净利润符合证监会相关规范性意见。

交易各方确认，若掌沃无限２０１５年１－６月经审计后的净利润低于１，５００万元，掌沃无限剩余４９％股权将终止交割，剩余股权收购价款也不再支付。

３、根据协议，你公司及出让方若违反协议约定的内容，将承担相应的违约责任。请补充披露协议中规定的违约责任。

回复：

《重组预案》“第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（三）本次交易协议”补充披露如下：

“……

根据《股权转让协议书》与《补充协议》之规定，各方承担的违约责任如下：

（一）上市公司之违约责任

对于上市公司，主要承担未按约支付价款之违约责任：

１、一般迟延履行责任

如甲方延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。

２、特殊迟延履行责任

自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过１８０天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的２０％为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。

（二）资产出售方之违约责任

对于资产出售方，主要承担业绩补偿责任、任职期限竞业限制责任、对标的资产的权属瑕疵保证责任以及未按时交割标的资产的责任：

其中，违反业绩补偿承诺之违约责任及违反任职期限竞业限制之违约责任已在预案中披露。

１、违反对标的资产权属瑕疵保证之违约责任如下：

《股权转让协议书》中规定的标的资产权属瑕疵保证责任如下：

（１）资产出售方为标的资产的合法拥有者，标的资产未设定抵押、质押及其他限制性权利导致资产出售方无法将标的资产转让给甲方或存在其他有碍于本次交易的约定。

（２）目标公司各项财产权属清晰，不存在任何抵押，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在可能对甲方造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

（３）目标公司系合法成立、有效存续，注册资本均已全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；

（４）如因目标公司未取得相关行政资质许可期间的营业行为被相关行政机关认定为非法并引致相应处罚，资产出售方将对目标公司或者甲方（下称利益受损方）的损失按各自取得的收购对价的占比承担赔偿责任；

（５）目标公司自成立之日至股权交割日期间，不存在未决的重大诉讼、仲裁，亦不存在任何重大诉讼或仲裁的风险。若因目标公司在上述期间的有关行为导致重大诉讼、仲裁，并目标公司或甲方损失的，资产出售方将就上述各方的损失按各自取得的收购对价的占比承担赔偿责任。

（６）因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该违约造成的实际损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。

２、未按时交割标的资产之违约责任如下：

资产出售方收到上市公司相应支付价款后应及时办理股权交割手续，若未按约履行交割义务，应当继续履行，并按照法律规定承担赔偿责任。

……”

《重组预案》“重大风险提示／三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险”补充披露如下：

“……

上市公司无法按约支付交易对价的违约风险

由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至２０１４年９月３０日，上市公司总资产４６，１１９．６６万元，负债总额４０，０１３．６７万元，货币资金２，５５３，１３５．４５元。本次交易，上市公司将合计支付现金３．６亿元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。因此，自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。

截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。

截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。

目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。

尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担违约责任。

根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如下：

１、一般迟延履行责任

（下转B110版）