证券时报多媒体数字报

（上接A29版）

（5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”

3、发行人持股5%以上的股东杭州普裕承诺：

“（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（5）如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

律师事务所承诺：本机构承诺为浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、滚存利润分配方案

经公司2012年第一次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、发行上市后的股利分配政策

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的20%向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金方式分配股利。

（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%。

（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本《招股意向书》之“第十四节 股利分配政策”。

四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2014年1-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比有一定幅度提高，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕6356号《审阅报告》，公司2014年9月30日财务报表主要项目如下：

单位：万元

（二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

截止招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计2014年度公司营业收入及净利润不会发生重大波动。

具体情况详见本招股意向书第十一节之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ”。

五、请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险

公司产品以出口为主，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场。报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重保持在85%以上，因此，全球经济环境变化、进口国贸易保护主义等将对公司的经营成果产生较大影响。随着欧洲主权债务危机的持续以及全球经济复苏的不确定，欧洲以及其他市场的贸易保护主义有所抬头，由此可能引发的欧盟等经济体对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾销、反补贴争端、实施技术性贸易壁垒等将可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响，投资者应充分关注由此导致的风险。

（二）客户集中度高的风险

本公司采用ODM、OEM的方式，为国际厂商生产各类棉袜，报告期内客户主要为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商，呈现主要客户较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的80%以上。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，公司的营业收入增长将受到较大影响。

2013年下半年，由于公司开始逐步增加与伊藤忠下游客户的直接交易，从而导致公司与伊藤忠的交易大幅降低。近几年来，公司对伊藤忠的销售约占公司销售总额的10%左右，如对新开拓客户的销售不能弥补与伊藤忠交易的降低，则对公司的未来业绩将产生一定的影响。

针对客户集中度较高的问题，公司拟采取以下措施：

（1）持续扩大产能，满足客户需求

（2）加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。

（3）转变合作方式，变间接合作为直接合作，如争取与日本的UNIQLO、JUSCO、YITO-YOKADO、无印良品等著名零售商和欧美的ADIDAS等知名品牌的合作关系在之前间接合作的基础上，增加直接合作，不但可以提升公司的市场占有率和市场知名度，还能分散客户集中度。

（4）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品除能满足普通市场的需要外，还能满足特种市场需求，从而适应更多细分市场的需求，降低客户集中度高所带来的风险。

（5）逐步扩大公司自有品牌产品的销售，尝试进入国内中高端棉袜市场，也能在一定程度上降低主要客户集中度。

（三）经营模式的风险

公司主要采用ODM、OEM的生产模式，与冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商建立了良好的长期业务合作关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER等品牌及卖场自有品牌棉袜产品。但如果公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，则将对公司的经营产生影响。

（四）汇率波动的风险

公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元和日元结算，因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。

如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。

（五）发行后每股收益、净资产收益率等指标可能出现下降的风险

本次发行后公司股本、净资产值将大幅增加。由于募集资金项目实施投产需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因发行后股本、净资产增幅较大而引发的短期公司每股收益、净资产收益率下降的风险。

综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称： 浙江健盛集团股份有限公司

英文名称： ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd.

注册资本： 6,000万元

法定代表人： 张茂义

有限公司成立日期： 1993年12月6日

整体变更日期： 2008年5月26日

住所： 杭州市萧山经济开发区金一路111号

邮政编码： 311215

电话： 0571-22897199

传真： 0571-22897100

互联网网址： http://www.jasangroup.com

电子邮箱： jasan@jasangroup.com.cn

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年12月31日的净资产人民币58,063,056.65元，按1：0.861的比例折合5,000万股，净资产大于股本部分8,063,056.65元计入资本公积。

健盛集团于2008年5月26日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本5,000万元，并取得注册号为330881000004672的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

发行人设立时，其股本结构如下：

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行普通股不超过2,000万股，发行后公司总股本不超过8,000万股。本次公开发行的股份不低于发行后总股本的25.00%。

公司发行前后，股本结构如下：

（二）发行人前十名股东情况

详见上表所示。

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司股东的具体关联关系如下：

郭向红系张茂义的配偶；胡天兴系闭银兰的姐夫；马志强与马志健系张茂义的哥哥；张天顺系张茂义的姐夫；骆红燕系张茂义及吕建军的表兄弟之配偶、陈哲鑫的舅妈。

张茂义持有健盛集团72%的股权；胡天兴持有健盛集团6.30%的股权；郭向红持有杭州普裕29.90%及江山普裕33.60%的股权；马志健、张天顺、骆红燕、吕建军、陈哲鑫分别持有杭州普裕2.00%、1.43%、2.00%、3.33%、0.57%的股权；马志强、闭银兰分别持有江山普裕2.00%、0.80%的股权；杭州普裕和江山普裕分别持有健盛集团5.83%和4.17%的股权。

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东张茂义、杭州普裕、江山普裕承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人/本公司持有的上述股份。

公司股东胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份。

同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、 在本人担任浙江健盛集团股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的浙江健盛集团股份有限公司的股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份总数的25%；二、自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；三、自本人离职后半年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；自本人申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%；四、本人所持有浙江健盛集团股份有限公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

公司控股股东及持股的董事、监事、高级管理人员张茂义、胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。）

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，主营业务未曾发生变化。

公司主要采用ODM、OEM的生产模式，成为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER等品牌及TOPVALU、UNIQLO、无印良品等卖场自有品牌袜类产品。

公司产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，除生产常规棉袜以外，还生产各类体育用袜，如高尔夫袜、滑雪袜、网球袜、跑步袜等；同时生产多种特殊功能袜，如双罗口袜、紧身袜、竹纤维袜、红外线保暖袜、抗菌防臭袜等。公司拥有2,400多台自动编织机，目前年产能约为1.4亿双。

根据2013年棉袜产品中国海关统计资料显示，公司棉袜全球贸易出口额列全国第四、出口数量列全国第五，出口到欧洲、大洋洲、日本的销售额分别列全国第一、第二和第四。

公司坚持“追求优异的产品质量，致力企业的发展繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，坚持“注重生产管理、强化研发创新、把握时尚潮流、满足运动需求”的战略发展模式，不断强化内部管理并在技术标准和质量标准上与国际接轨，为把健盛集团打造成行业龙头而努力。

（二）发行人的经营模式

公司通过ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。在保证品质的前提下，公司通过生产、研发、采购等服务，尽可能的缩短服务周期，为客户提供稳定的品质、准确的交货期和合理的产品价格，成为集生产能力和服务能力为一体的服务制造商，真正地将客户关系提升到战略伙伴关系，在业务规模不断扩大的过程中，实现利润的持续稳定增长。

1、采购模式

公司的主要原材料为纱线。公司向原材料供应商进行直接采购，通常有四种方式：

（1）公司根据客户对于产品的要求或提供的样品进行分析，确定原材料的构成，从而进行采购；

（2）客户指定原材料构成，公司按照客户要求进行采购；

（3）客户指定原材料供应商，公司根据客户指定的供应商和原材料品种进行采购；

（4）根据公司研发部门新产品开发的要求及特点，确定原材料的品种、规格等并进行采购。

2、生产模式

公司现有订单包括长单、短单两种订单，且以短单为主，对于这两种不同特点的订单，公司采用不同的生产模式：

①由于长单具有批次少、批量大、交期长（一般交期在6个月左右）的特点，公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式，主要系根据订单需求和生产作业的周期，制定生产作业计划，并结合客户需求的波动动态调整库存产品，这既有效地响应了客户的需求，又控制了库存。

②由于短单具有款式多、批量小、批次多、交期短（一般交期在3-4周左右）的特点，对于此类订单，公司制订了快速反应生产方案，快速地定制相应的生产方案，安排相应的生产流程，以确保多个工序协同合作，并通过健盛生产管理系统V3.0准确的了解各个工序的完成进度，以确保按时、按质完成订单。

另一方面，公司充分考虑了行业周期性的变化，从而调整自身的生产策略。在行业销售旺季，公司实行“以销定产”的生产方式及时满足客户的需求；在行业销售淡季，公司适度生产以增加长单产品的库存，平衡了全年的生产淡旺季，保证了全年订单数量的完成。

另外，由于近年来公司业务保持持续高速增长，现有客户每年的订单数量保持稳定增长，目前产能利用已经达到极限。由于公司产能有限，不能满足不断增大的客户需求，公司把部分工序外包给外协厂商；另一方面，公司采购的纱线大多数为坯纱，需要通过外协厂商染色加工后才能投入生产。

3、销售模式

公司首先与潜在客户接触沟通形成初步合作意向，潜在客户派出相关人员或委托专业第三方对公司进行极为严格的生产资质认证（即验厂）。只有获得了潜在客户的生产资质认证，双方才会开展进一步的合作。由于生产资质认证过程极为严格、苛刻，大部分企业受限于资金、管理能力，缺乏规范化的运作流程，很难获得生产资质的认证，而一旦获得资质认证往往会形成稳定的长期合作关系。在获得资质后，公司下设的设计研发中心自主设计或根据客户要求设计相关样式。设计完成后进行样品试制，由客户选定试制样品，进而进行大批量生产。

此外，随着国际分工的不断深化，公司基于长期战略考虑，积极开拓国内市场业务，逐步加大了对国内市场的开发力度，增强风险应对能力。

（三）原材料和能源供应情况

公司生产经营所需的主要原材料为纱线（色纱、坯纱），所需的主要能源为电力、蒸汽和煤。报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来一直专注于各类棉袜的生产及销售，通过对纺织品新材料的创新应用及棉袜新产品的深度开发，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。在行业企业众多、市场分散的情况下，公司通过采取“注重生产管理、强化研发创新、把握时尚潮流、满足运动需求”的战略发展模式，摆脱了行业中普遍存在的低价格的市场竞争模式。

根据中国海关提供的数据，2011年、2012年、2013年和2014年1-5月公司出口棉袜分别位居国内棉袜类企业出口金额第二位、第四位、第四位和第三位，具体排名如下表所示：

注：（1）对日本棉袜出口系根据海关出口项“61159500棉制其他袜”、“61159600合成纤维制其他袜”和“61159900 其他纺织材料制其他袜”等项下数据排名；其余均系“61159500棉制其他袜”项下数据排名；

（2）上述海关出口金额和数量排名系根据各公司单体数据排名，未考虑同一控制下的数据合并；

（3）资料来源：全国海关信息中心。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

截至报告期期末，公司及其子公司所拥有的房屋均为合法取得，并拥有房屋所有权证书，具体情况如下：

（二）房屋租赁

截至《招股意向书》签署日，发行人及其子公司租赁房屋的情况如下：

注：根据91507部队出具的《情况说明》，自2014年9月1日起，该土地房屋租赁已改为江山易登向91507部队租赁1,000平方米房屋、7,371平方米场地，年租金为124,512元；江山思进向91507部队租赁2,990平方米房屋、9,833平方米场地，年租金为238,688元。该租赁事项正待91507部队上级主管部门审批。

（三）土地使用权

截至《招股意向书》签署日，发行人及其子公司共拥有12项土地使用权，具体情况如下：

（四）商标

截至《招股意向书》签署日，发行人及其子公司共拥有20个境内注册商标和1个境外注册商标，具体情况如下：wxw8

注：此注册商标注册地为香港特别行政区政府。

（五）专利

截至《招股意向书》签署日，发行人共取得实用新型专利12项，具体情况如下：

（六）软件著作权

截至《招股意向书》签署日，发行人共取得软件著作权1项，具体情况如下：

（七）特许经营权

本公司经营无需获得特许经营权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

①关联采购

无。

②关联销售

无。

（2）偶发性关联交易

①股权转让

②关联担保

报告期末，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司及子公司担保）：

报告期末，本公司及子公司不存在为关联方提供担保的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

（一）发行人控股股东简要情况

发行人控股股东为张茂义，持有发行人本次发行前72%的股份。

（二）发行人实际控制人简要情况

张茂义直接持有发行人72%的股份，为发行人的实际控制人。近三年来未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

（下转A31版）