证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  单位：万元

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  智诚光学２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月主营业务毛利率分别为３２．４４％、２１．４３％、２５．５８％。智诚光学２０１１年成立后，受触摸屏行业市场需求旺盛影响，成立之初便实现盈利，并于２０１２年实现较好的盈利，但当时也面临客户集中、大客户依赖的风险；２０１３年受材料成本、租赁费用等提高以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所下降；智诚光学从２０１３年开始转型，逐渐提高产品档次，并努力开拓新客户，２０１４年１－９月公司前五大客户营业收入已有所分散，从而逐渐避免了单一客户依赖的风险。

  （４）主要客户

  报告期内，智诚光学前五名客户销售情况如下：

  单位：万元

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  注：欧菲光集团包括深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等。

  以上报告期内前五名客户中，不存在智诚光学的关联方。

  ５、主要材料采购情况

  （１）主营业务成本构成情况

  报告期内，智诚光学主营业务成本构成情况如下：

  单位：万元

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  （２）生产成本构成情况

  报告期内，智诚光学生产成本构成情况如下：

  单位：万元

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  （３）主要材料采购情况

  智诚光学主要原材料为玻璃基板、油墨等，报告期内主要材料采购情况如下：

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  （４）主要供应商

  报告期内，智诚光学前五名供应商采购情况如下：

  单位：万元

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  以上报告期内前五名供应商中，不存在智诚光学的关联方。

  ６、安全管理与环境保护情况

  智诚光学生产不涉及高危险、高污染情况。智诚光学制定了科学的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，并不断改善安全消防设施系统，采用安全存放、使用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护，同时还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，提高员工素质，以提高安全生产管理水平。智诚光学最近三年内未因环境保护原因受到行政处罚，未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  ７、主要产品的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  智诚光学在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。智诚光学目前已通过ＩＳＯ９００１：２００８ 质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。

  （２）质量控制措施

  ①原材料采购质量控制

  智诚光学在供应商的选择方面具有严格的筛选标准，通过样品检验、试用、书面调查、现场调查等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。

  ②生产过程的质量控制

  产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制定纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。

  （３）质量纠纷处理

  智诚光学在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，智诚光学建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务部解决产品使用中的质量问题。报告期内智诚光学未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。

  ８、主要产品生产技术所处阶段

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  ９、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

  智诚光学研发部门下设研发办公室、研发项目部、研发工程部及研发工艺部等。智诚光学实行“动态研发”机制，按照不同项目客户的具体要求，由专职研发人员与具体负责该项目的生产及技术人员共同组成研发小组，待项目完成研发阶段进入生产阶段后该项目的生产及技术人员即结束研发工作，调离项目研发小组。

  截至本报告书出具日，智诚光学专职研发人员为３２人，平均年龄为３１岁，均为大专及以上学历，所学专业涵盖机械制造、应用电子、信息工程、机械设计、通信工程、应用物理、模具设计、锻压工艺及设计等。报告期内，智诚光学专职研发人员新入职１９人，离职４人。

  （五） 智诚光学主要会计政策及会计处理

  １、收入

  （１）产品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。智诚光学确认销售实现的具体时点为：

  国内销售以商品已经发出，客户确认收货，并且经客户验收合格，公司确认销售收入的实现；国外销售采用装运港船上交货（ＦＯＢ）的销售方式，以办理完出口报关手续，且货物实际放行时确认销售收入的实现。

  （２）提供劳务收入

  ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

  ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

  Ａ、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  Ｂ、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （３）让渡资产使用权收入

  在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

  ２、会计政策同行业比较

  智诚光学与与同行业公司之间不存在差异。

  ３、会计估计同行业比较

  （１）应收账款坏账准备计提比例

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  如上表所示，智诚光学应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差异。

  （２）固定资产折旧计提年限情况

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  如上表所示，智诚光学固定资产折旧年限与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差异。

  ４、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况

  （１）财务报表的编制基础

  智诚光学以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  （２）合并报表范围及其变化情况

  智诚光学于２０１３年６月９日设立苏州市智信光学科技有限公司，２０１３年度合并报表范围增加该公司，智诚光学于２０１３年１２月１６日设立香港智诚光学科技有限公司，２０１４年１－９月合并报表范围增加该公司。

  （六） 其他事项

  １、公司出资及合法存续情况

  截至本报告签署日，智诚光学系合法存续的有限责任公司，且自智诚光学成立以来，其股东的历次出资合法。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年，智诚光学未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节智诚光学的历史沿革。

  ３、交易完成后的经营管理团队安排

  本次交易完成后，智诚光学董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

  ４、拟注入股权是否符合转让条件

  智诚光学章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（１）本人／本企业已履行了《公司章程》规定的出资义务，对拟注入胜利精密之智诚光学股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（２）本人／本企业拟注入胜利精密之智诚光学股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有智诚光学股权之情形；（３）本人／本企业拟注入胜利精密之智诚光学股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。

  ５、标的资产的合法性和完整性

  截至本报告签署日，智诚光学是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的智诚光学股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  报告期内，智诚光学因发票丢失、汽车违章等原因存在小额罚款，２０１２年至２０１４年１－９月每期罚款金额为１００元、７５０元及１１０元。上述罚款金额较小，不会对本次收购造成影响。

  智诚光学不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

  ６、拟注入股权相关报批事项

  本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  ７、智诚光学财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制

  三、苏州富强科技有限公司的基本情况

  （一） 富强科技的历史沿革及股权控制关系

  １、富强科技的历史沿革

  （１）２００７年５月设立

  苏州富强科技有限公司系由哈敏娜、张远碧于２００７年共同出资组建的有限责任公司。哈敏娜、张远碧于２００７年５月签署了《苏州富强科技有限公司章程》。根据该章程，富强科技的注册资本为人民币２００万元，均以货币出资，其中哈敏娜出资１４０万元，占比７０％；张远碧出资６０万元，占比３０％。

  经苏州岳华会计师事务所有限公司于２００７年５月３０日出具的“苏州岳华验字（２００７）第０５５０号”《验资报告》审验，截至２００７年５月３０日，富强科技已收到哈敏娜、张远碧缴纳的注册资本人民币２００万元，以货币出资。

  设立时股权结构如下表所示：

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  （２）２０１２年５月股权转让

  ２０１２年５月１日，富强科技召开股东会，经股东会决议同意哈敏娜分别转让富强科技的出资额８０万元给王书庆、３９万元给吴加富、２１万元给任锋；同意张远碧分别转让富强科技的出资额２８万元给任锋、１６万元给缪磊、６万元给任金同、１０万元给邱实。转让价格均为每出资额一元。转让完成后，哈敏娜、张远碧不再持有股权。

  富强科技股权转让后，股权结构如下：

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  （３）２０１４年７月股权转让及增资

  ２０１４年７月２２日，富强科技召开股东会，经股东会决议同意任锋转让富强科技的出资额４９万元给王书庆；同意任金同转让富强科技的出资额１万元给王书庆、１万元给吴加富、４万元给缪磊；同意邱实转让富强科技的出资额１０万元给吴加富。任锋当时为富强科技的管理团队成员之一，决定离职，考虑到其对富强科技的贡献，转让总价定为１９３．６０万元。任金同、邱实２０１２年入股时并未实际出资，任金同在富强科技工作时间较短，邱实未参与富强科技的实际经营，因此二人此次为无偿转让。转让完成后，任锋、任金同、邱实不再持有股权。

  同日，股东会决议注册资本由２００万元增加至５００万元，其中王书庆增资１９５万元，吴加富增资７５万元，缪磊增资３０万元。

  本次股权转让及增资后，富强科技股权结构如下：

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  ２０１４年１２月１０日，富强科技股东完成增资３００万元，其中：王书庆以货币出资１９５万元，吴加富以货币出资７５万元，缪磊以货币出资３０万元。上述出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所天衡苏验字（２０１４）０２８号验资报告验证。

  ２、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性

  富强科技最近三年的股权变动行为主要为管理团队之间股权结构的调整，交易定价主要是考虑各方在富强科技的历史投入情况及各股东对富强科技业务发展贡献等因素，与本次评估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。

  最近三年内的股权变动，除哈敏娜和吴加富为夫妻关系外，其余股权变动相关方不存在关联关系。股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  ３、富强科技的股权控制关系

  王书庆持有富强科技６５％的股权，为富强科技的实际控制人。

  （１）关于其他影响富强科技控制权的安排的说明

  经查阅富强科技的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，富强科技的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对富强科技的完整股东权利的协议。

  经核查富强科技的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，富强科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

  截至本报告书签署日，富强科技并无其他影响其独立性和控制权的安排。

  （２）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

  经核查富强科技的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。

  胜利精密已与富强科技所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了富强科技所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合富强科技《公司章程》规定的转让条件。

  （３）富强科技下属子公司情况

  富强科技无下属子公司。

  （二） 富强科技的主要财务数据

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（２０１４）０１３５７号），富强科技最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  自设立以来，富强科技始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是富强科技的核心竞争力所在。研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大量的核心技术。经过２０１２年、２０１３年部分产品小批量的生产，富强科技持续的响应速度和研发能力赢得了某全球知名消费电子企业Ａ的认可，于２０１４年取得了该公司智能手表项目上的自动化产线及检测设备大额订单，并于当年产生效益。此外，该公司智能手表项目于２０１４年进入量产期，产能集中释放，因此富强科技２０１４年净利润大幅增加。

  富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于１０，０００万元、１２，０００万元、１４，４００万元，该承诺利润与富强科技历史经营业绩数据差异较大，主要原因如下：一方面富强科技强大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力等核心竞争力使其得到了客户的充分认可，随着某全球知名消费电子企业Ａ该项目产量的扩大以及未来产品的更新换代，其对相关生产线及设备采购需求也将不断扩大，从而为富强科技未来几年的业绩发展提供了有力支持。另一方面，本次并购完后，胜利精密将结合富强科技的研发、设计优势，对其现有生产线进行自动化改造，并将自身的业务资源与富强科技进行整合，从而将进一步拓展富强科技未来的业务规模，配套募集资金的使用也将为富强科技的业务拓展以及财务费用节约提供支持。

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （三） 富强科技的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产权属

  （１）固定资产

  截至２０１４年９月３０日，富强科技拥有的固定资产情况如下：

  单位：万元

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  ①主要生产设备情况

  截至２０１４年９月３０日，富强科技的主要生产设备明细如下：

  单位：万元

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  ②主要房屋租赁情况

  截至本报告书签署日，富强科技无自有房产、自有土地使用权，通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计４项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件。富强科技主要房屋租赁情况如下：

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  （２）主要无形资产

  截至２０１４年９月３０日，富强科技拥有的实用新型专利如下表所示：

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  注：以上实用新型专利的专利权人均为富强科技，有效期均为１０年。

  富强科技所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，富强科技不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  单位：万元

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  截至２０１４年９月３０日，富强科技的主要负债为短期借款，情况如下：

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  （四） 富强科技的主要业务情况

  １、主营业务介绍

  富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。

  该公司的主营业务是为客户提供一揽子集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造管理系统，以及配套定制自动化设备的设计、组装、调试、售后服务等，主要设备产品包括高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备、高速金属加工设备以及与设备配套等，其产品广泛应用于智能消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业。

  由于富强科技产品的定制化和智能化属性，自设立以来，富强科技始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。由于智能消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，富强科技已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，富强科技持续的响应速度和研发能力是获取客户信任的重要因素。对研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大量的核心技术，截至本报告书签署日，富强科技共拥有７项实用新型专利，另有多项专利技术正在申请当中。

  富强科技是某全球知名消费电子企业Ａ在智能手表项目上的自动化产线及组装与检测设备供应商，富强科技的技术团队参与了该公司发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。

  此外，富强科技设计集成的自动化生产线亦应用于三星的笔记本电脑、通用雪佛兰科鲁兹汽车的点火系统、博世力世乐油泵的装配系统和英维康采血针的生产制造等，获得了客户的广泛认可。

  报告期内，富强科技主营业务快速发展，专注于自动化生产线的系统集成能力及核心配套设备的生产研发。本次交易完成后，富强科技将充分利用与上市公司在业务、资金、客户等方面的协同效应，努力拓展其智能制造方案的应用领域，并凭借公司系统集成商的架构优势拓展生产线配套设备的范围，抓住自动化行业发展的良好市场机遇，迅速做大做强，提升自身的综合盈利能力。

  ２、主要产品介绍

  富强科技是自动化全产业链模式供应商，为客户提供智能制造全方位解决方案，包括一揽子的自动化生产线系统集成方案，即智能制造管理系统，以及其中核心定制化的自动化设备。在具体实施过程中，富强科技为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务，并根据客户需求开发集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造管理系统。

  （１）定制化的自动化设备

  富强科技生产的设备主要分为高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备以及高速金属加工设备三大类。富强科技为客户提供定制化的产品和服务，满足客户的多样化需求。

  ①高精度全自动检测设备

  富强科技生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行精确度极高的快速检测，可以配合机械手和物料输送带，组合成集成检测和合格／不合格品自动分料的全自动流水线系统。富强科技的高精度全自动检测设备可以广泛应用于消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业，目前在消费电子领域应用最为广泛，也是目前占富强科技销售产品比例最高的一种产品。

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  ②高精度全自动组装与检测集成设备

  产品检测贯穿于整个产品制造的全过程，从进料检测（ＩＱＣ）至生产过程检测（ＩＰＱＣ）再至出货检测（ＯＱＣ）。检测不仅可以提升最终产品的良率，还可以通过对生产过程中半成品的检测来筛选出不合格品，不让不合格品流入下一个生产环节，减少物料的浪费。富强科技结合客户对生产和检测同步进行的需求，将组装环节与检测环节进行集成，提升组装环节的良率控制。

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  ③高速金属加工设备

  富强科技生产的高速金属加工设备可以实现镁铝合金金属外壳的一体化加工。与传统的金属加工设备相比，富强科技的高速金属加工设备的特点为一体成型，加工过程中不会在金属表面形成刀纹，因此不需要抛光，不会产生易爆炸的镁铝粉尘。高速金属加工设备可以与机械手等设备进行结合，实现无人上料、无人加工的无人化生产车间。

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  （２）智能制造管理系统

  富强科技根据客户的需求与定制化的自动化设备同步开发智能制造管理系统，可以为客户提供设备生产过程中数据采集、分析处理、远程控制与远程服务等功能。目前富强科技的智能制造管理系统主要应用于设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。未来富强科技致力于打造集合自动化物流、设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计、经营管理各个环节的智能制造管理系统，为客户提供全方位的解决方案。

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  ①数据采集

  富强科技通过为客户定制化生产的自动化检测设备采集产品检测过程中产生的各种参数，通过内部局域网的形式传输至分析终端。

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  ②ＳＰＣ数据分析与智能反馈

  分析终端对检测设备传输的数据进行分析，通过分析的结果以反推的形式，发现客户生产过程中良率控制的问题，并追溯至具体环节的问题，提出改进意见和建议，反馈至客户。

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  ３、主要产品工艺流程

  富强科技为客户提供定制化的生产、组装、检测等自动化设备，为客户提供产品的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。与传统的标准化专用设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合客户定制要求、具有市场竞争力的综合方案是非标自动化设备生产商经营流程的重要组成部分，也是非标自动化生产线系统集成和设备生产商核心竞争力所在。据此特点，富强科技的主要工艺流程和服务流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段、生产加工与产品组装阶段、售后服务阶段四大阶段。

  （１）方案策划和产品设计阶段

  富强科技主要采取定制化的设计和生产方式，其产品生产周期业务流程如下：

  ■

  方案策划和产品设计是富强科技整个工艺流程的核心环节。富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技术翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制订相应的研发计划，依托富强科技强大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案，并同时开发管理系统软件。

  方案策划和产品设计环节是富强科技能够赢得客户认可、取得与重要客户长期合作的前提和保证。正因为富强科技快速的研发设计响应速度和与客户紧密联系的服务模式，才使得富强科技能够不断赢得客户的信任，在拓展业务的同时树立了良好的业界口碑和领先的市场地位。

  在方案设计阶段，富强科技通过内部审核和客户确认产品方案后，生成产品方案与技术图纸，进而采购零部件进行组装生产。

  （２）采购阶段

  富强科技采购流程如下图所示：

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  开立申购单及确认：生产计划部从文控部提取产品方案及机械电气图纸文件，根据产品方案提交申购单，并提交采购部门主管审批。采购部根据经审批的申购单进行相关物料的采购。

  询价、比价、议价：采购部负责确定新物料在系统中的价格，新物料一般选择三家供应商，特殊情况不小于两家。在设计项目方案时，项目组负责零部件的价格询价、比价、议价，采购部负责对资料进行汇总，并督促供应商及时交货。

  入料检验及入库：采购物品后，需求部门会同品质部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。

  （３）生产加工与产品组装阶段

  富强科技生产流程如下图所示：

  ■

  生产计划单：项目部派发生产计划单，提出生产订单需求。

  生产装配前的准备工作：生产计划部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的２个工作日内提供到料计划，生产计划部根据采购提供的到料计划制定物料跟踪表。

  生产装配过程工作：仓库负责收料、配料、发料，生产计划部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及异常表。

  装配完成工作：调试完成后，交于生产部，由生产部进行整理打包，生产部整理机台完成后，通知品质部进行成品检验。

  成品入库：成品检验完成后，由生产部负责入库。

  包装出货：项目部下发货通知，仓库接到发货通知后，安排发货。

  （４）售后服务阶段

  富强科技售后服务流程如下图所示：

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  富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。富强科技通过与设备配套的智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改进意见。富强科技对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时准备为客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务。

  ４、经营模式

  （１）采购模式

  富强科技的设备产品均为定制化的非标产品，产品的核心价值在于方案策划与产品设计。富强科技对产品的零部件采用外购的形式，并在此基础上进行系统集成和组装。

  在采购方面，严格遵循“同一质量水平比价格、同一价格水平比质量、同一质量价格水平比服务”的三比采购法原则。在供应商选择方面，严格按照《采购控制流程》对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商，富强科技所有材料采购只能向合格供应商采购。

  对于机械、电气类关键部件，富强科技主要采购国际知名品牌的产品，并与供应商建立了长期合作关系，以避免供货不稳定的问题。富强科技供货渠道来源有国内代理商、经销商、国际知名品牌供应商驻国内办事处等，重要部件至少有两家合格供应商，通过询、比、议价，选择品质稳定、价格更优的产品。

  （２）生产模式

  富强科技的生产由项目部、采购部、生产计划部、生产部、工程部、品质部协同完成，其中项目部根据客户订单情况派发生产计划单，提出生产订单需求；生产计划部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的２个工作日内提供到料计划，生产计划部根据采购提供的到料计划制定物料跟踪表；仓库负责收料、配料、发料，生产计划部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及异常表；调试完成后，由生产部进行整理打包，生产部整理机台完成后，通知品质部进行成品检验；成品检验完成后，由生产部负责入库；项目部下发货通知，仓库接到发货通知后安排发货。

  （３）销售及售后服务模式

  富强科技完全采取直销的模式进行销售，未采用经销商或代理商销售方式。富强科技按项目设置销售团队，对重点客户进行开发和维护。从客户进行新产品的研发开始，富强科技即积极介入与客户一起参与研发过程，与客户一起完成整个生产工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作。富强科技项目团队与客户联系紧密，销售模式具有非常强的客户粘性，通过持续为客户提供定制化的服务并创造客户需求，实现了与重点客户的互赖互信，建立了长效而稳定的合作机制。

  富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，售后服务技术人员通过与设备配套的智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改进意见。对于客户的要求和建议，富强科技及时为客户提供技术支持、维护维修、配件供应等，并为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起完成整个生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工作。

  （４）结算模式

  根据富强科技提供的主要客户合同和客户信息清单，富强科技的主要客户对富强科技的账期为４５天至６０天，付款方式主要为电汇，也有一部分为银行承兑汇票。

  根据富强科技提供的主要供应商合同和供应商信息清单，富强科技对供应商的账期为月结３０天至９０天不等，也存在一部分为款到发货或预付部分定金的情况，付款方式均为电汇。

  ５、主要产品生产及销售情况

  （１）主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要产品的产销量情况

  单位：台

  ■

  （３）主要产品的毛利情况

  单位：万元

  ■

  （４）产品的主要消费群体

  富强科技产品主要应用于消费电子制造、汽车及其零部件制造和医疗设备制造等行业，主要消费群体主要包括消费电子制造企业、汽车零部件制造企业和医疗设备企业等。目前富强科技的下游客户中消费电子制造企业占比较大，主要客户为某全球知名消费电子企业Ａ及达富电脑（常熟）有限公司。

  （５）向前五名客户的销售情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，富强科技受到产能和资金等条件限制，主要向某全球知名消费电子企业Ａ及境内代工厂商进行供货，报告期内客户集中度较高。本次收购完成后，富强科技将借助上市公司的平台优势，进一步拓宽收入来源。

  此外，报告期内ＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ及苏州聚天合金属科技有限公司为富强科技的关联方。苏州聚天合金属科技有限公司向富强科技采购自动化检测设备系出于生产自用，ＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ系贸易公司，其向富强科技采购的设备已实现最终销售。２０１４年以来，富强科技关联交易比例显著下降。

  富强科技相关股东出具承诺，本次收购完成后，该公司关联方苏州聚天合金属科技有限公司和ＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ将不再从事与富强科技相同或相似的业务。

  ６、主要原材料和能源及其供应情况

  （１）产品所需主要能源和原材料情况

  富强科技主要原材料包括机械类、电气类等零部件，所需能源主要是电力和水。富强科技与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。

  ■

  （２）主营业务成本构成情况

  单位：万元

  ■

  （３）生产成本构成情况

  单位：万元

  ■

  （４）主要采购情况

  富强科技生产所耗用的零部件及原材料种类、型号繁多，大部分零部件及原材料单价较低，富强科技主要耗用的原材料及部件平均采购价格情况如下：

  ■

  （５）向前五名供应商采购情况

  单位：万元

  ■

  注：梯爱取开及其关联方具体包括苏州梯爱取开精密机械有限公司、苏州聚天合金属科技有限公司、苏州蒂思拓自动化控制有限公司、苏州奥特泰克自动化有限公司等，上述公司实际控制人均为王书庆。

  报告期内，上述前五名供应商中苏州梯爱取开精密机械有限公司及其关联方是富强科技的关联方。２０１４年以来，随着富强科技采购规模的快速增长，关联交易比例显著下降。

  ７、安全生产和环保情况

  富强科技主营业务为定制化的自动化设备的设计、组装、调试及售后服务，生产环节主要为人工组装，并辅以小型设备及工具。自公司设立以来没有发生过工伤事故。富强科技生产经营不存在高危险、重污染情况，除了原材料的包装箱外，作业过程中不产生各种废料，对环境不会造成不良影响。

  报告期内，富强科技也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。

  ８、产品质量控制

  富强科技拥有健全的质量管理体系和完善的质量管理制度，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。

  （１）产品的质量控制标准

  富强科技的高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备以及高速金属加工设备的质量关系到下游生产企业的生产效率，更直接影响到最终使用产品的性能。为此，富强科技设置了专门的标准化室，将客户要求的产品标准及行业法规转化为内部质量管控与检验的标准，并同步以内部检验标准要求供应商，辅导供应商建立原材料检验规范，形成质量源头控制。

  （２）质量控制措施

  ①原材料进料检验与供应商质量控制

  富强科技品质部负责供应商的资格评审，建立和管理供应商档案，编制《合格供应商清单》。总经理对《新供应商录入申请单》、《合格供应商清单》进行最终的审批。

  对于机械、电气类关键部件，富强科技均采购国际知名品牌的产品，与供应商建立长期合作关系，质量能够得到有效保证。对于常规产品，在保证产品品质及交期的前提下，选择有价格优势的供应商。

  富强科技品质部专门设立质量管理团队进行材料进料检验质量控制，采购物品后，需求部门会同品质部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。

  ②成品检验和调试

  富强科技品质部专门设立产品质量控制团队负责产品生产过程中的品质监控和出货检验工作，品质工程师依据客户标准及行业法规，对产品拟定检验标准文件和检查表作为检验标准。出货品检员依据出货检验标准对成品进行外观和功能检验和调试，以保证产品的品质符合客户的需求。

  （３）出现的质量纠纷情况

  富强科技成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及富强科技的质量管理制度，产品符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。公司设有售后服务部门，为客户提供完善的售后服务。作为非标自动化产品一体化解决方案的重要一环，售后服务已成为富强科技巩固并进一步拓展市场份额的基础。富强科技为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起完成整个生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工作。

  富强科技自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。

  ９、产品的技术研发情况

  （１）现有产品的核心技术

  富强科技现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：

  ■

  （２）公司的研发情况

  方案策划和产品设计是富强科技整个产品生产过程中的核心环节，整个环节包含了产品的机械、电气部件的研发模块和配套智能制造系统软件的研发模块两个组成部分。因此，富强科技组建了多维度协同研发的技术团队。

  ①研发机构的设置情况

  ■

  ②公司的研发流程

  富强科技采用项目管理的职能式开发模式，根据市场需求，建立了适合当前非标自动化涵括产品组装及产品检测的研发体系。项目部接收到客户需求，先与研发部门进行可行性分析，确定新产品设计方案，通过客户评审认可后，项目部进行项目立项，研发部门负责设计开发、测试，形成产品样机或服务方案，再转采购部进行零部件采购，由生产部门组装，售后部门进行调试，交付客户并提供售后服务。

  整个研发过程，分为可行性研究、方案设计、论证评审、项目立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报等步骤。在研发过程中，研发部门主要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试、专利申报。其中工程部负责产品机构、外形设计工作，电控部负责产品电气及自动化控制设计工作，软件部负责产品软件编写及功能实现工作；调试部负责产品试制跟踪及测试工作。项目部负责信息收集、市场调研和用户反馈；生产部负责组装工艺设计、标准化及规范化等工作。

  ③主要产品生产技术所处阶段

  ■

  （３）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

  富强科技研发部门下设工程部、电控部、软件部、量测专机开发部。截至本报告书出具日，富强科技现有专职研发人员为７３人，平均年龄为２９岁，除１人外均为大专及以上学历，其中包括硕士研究生５名，所学专业涵盖机械工程、电气自动化、计算机通信、计算机辅助设计与制造、电子信息工程、数控技术、机械制造工艺与设备、工程力学、应用电子技术等。由于富强科技当前管理团队自２０１２年５月开始运营该公司，因此富强科技目前研发人员均为２０１２年５月以后入职。报告期内，富强科技研发人员有４人离职。

  （五） 富强科技主要会计政策及会计处理

  １、收入

  （１）产品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。富强科技确认销售实现的具体时点为：

  ①国内销售

  ■

  （２）提供劳务收入

  ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

  ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

  Ａ、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  Ｂ、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （３）让渡资产使用权收入

  在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

  ２、会计政策同行业比较

  智诚光学与与同行业公司之间不存在差异。

  ３、会计估计同行业比较

  （１）应收账款坏账准备计提比例

  ■

  如上表所示，富强科技应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差异。

  （２）固定资产折旧计提年限情况

  ■

  如上表所示，富强科技固定资产折旧年限与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差异。

  ４、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况

  （１）财务报表的编制基础

  富强科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  （２）合并报表范围及其变化情况

  富强科技在报告期内不存在子公司，未编制合并报表。

  （六） 其他事项

  １、公司出资及合法存续情况

  截至本报告签署日，富强科技系合法存续的有限责任公司，且自富强科技成立以来，其股东的历次出资合法。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年，富强科技未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节富强科技的历史沿革。

  ３、交易完成后的经营管理团队安排

  本次交易完成后，富强科技董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

  ４、拟注入股权是否符合转让条件

  富强科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（１）本人已履行了富强科技股东约定的出资义务，对拟注入胜利精密之富强科技股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（２）本人拟注入胜利精密之富强科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有富强科技股权之情形；（３）本人拟注入胜利精密之富强科技股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。

  ５、标的资产的合法性和完整性

  截至本报告签署日，富强科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的富强科技股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  富强科技在２０１１年期间因接受虚假的海关完税凭证，被苏州市国家税务局稽查局处以罚款，增值税罚款金额为１９，２８１．９３元，企业所得税罚款金额为２６，８９１．０７。２０１４年１２月，苏州市国家税务局稽查局出具证明，鉴于富强科技的违法行为未造成严重后果且不属于情节恶劣，依法不构成重大违法违规行为。

  由于富强科技的违法行为未造成严重后果且不属于情节恶劣，且苏州市国家税务局稽查局已经出具证明认定不构成重大违法违规行为，因此此次行政处罚对本次重大资产重组不构成重大影响。

  除此之外，富强科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

  ６、拟注入股权相关报批事项

  本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  ７、富强科技财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制

  四、南京德乐科技股份公司的基本情况

  （一） 德乐科技的历史沿革及股权控制关系

  １、德乐科技的历史沿革

  （１）２００４年３月设立

  ２００４年３月２７日，南京德乐科技发展有限公司（以下简称“德乐有限”，为德乐科技的前身）在南京市玄武区工商局设立登记。经南京天正会计师事务所有限公司出具的“天正验（２００４）２－１８４号”《验资报告》验证，德乐有限注册资本为１００万元，已经出资完毕。

  德乐有限设立时股权结构如下：

  ■

  （２）２００６年６月股权转让

  ２００６年５月２４日，经股东会决议通过，南京华宏创业投资有限公司将其持有的全部６０万元出资额转让给陈铸，转让价格为６０万元。德乐有限于２００６年６月７日办理完毕工商登记手续。

  本次股权转让后，股权结构如下：

  ■

  （３）２０１０年３月转让股权

  ２０１０年３月４日，经股东会决议通过，姜明烛将其持有的全部５万元出资额转让给陈铸，转让价格为５万元。德乐有限于２０１０年３月１０日办理完毕工商登记手续。

  本次股权转让后，股权结构如下：

  ■

  （４）２０１０年５月增资

  ２０１０年５月１８日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由１００万元增加至６００万元，全部由陈铸认缴。２０１０年５月２５日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１０）２６号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本５００万元已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于２０１０年５月２７日办理完毕工商登记手续。

  本次增资后，股权结构如下：

  ■

  （５）２０１０年７月增资

  ２０１０年７月１０日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由６００万元增加至７１４．２８５６万元，其中苏州高达汇丰创业投资有限公司以１，２００万元认购５７．１４２８万元出资额，其余部分计入资本公积；苏州高鼎创业投资有限公司以１，２００万元认购５７．１４２８万元出资额，其余部分计入资本公积。

  ２０１０年７月１４日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１０）３５号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本１１４．２８５６万元已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于２０１０年７月１６日办理完毕工商登记手续。

  本次增资后，股权结构如下：

  ■

  （６）２０１０年８月增资

  ２０１０年７月１０日，经股东会决议通过，德乐有限以资本公积转增注册资本，转增后注册资本由７１４．２８５６万元增加至３，０００万元，各股东同比例增资。

  ２０１０年８月３日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１０）３７号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本已经全部缴足，以资本公积转增。德乐有限于２０１０年８月４日办理完毕工商登记手续。

  本次增资后，股权结构如下：

  ■

  （７）２０１０年１０月增资

  ２０１０年８月２２日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由３，０００万元增加至３，６００万元，其中常熟中科东南创业投资有限公司以２，５００万元认购５００万元出资额，其余部分计入资本公积；江苏高达创业投资有限公司以５００万元认购１００万出资额，其余部分计入资本公积。

  ２０１０年１０月１１日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１０）４８号”《验资报告》验证，德乐有限新增的６００万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于２０１０年１０月１２日办理完毕工商登记手续。

  本次增资后，股权结构如下：

  ■

  （８）２０１１年１月股权转让

  ２０１０年１２月２０日，经股东会决议通过，江苏高达创业投资有限公司将其持有的全部１００万元出资额转让给苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）（２０１１年１１月１日更名为南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）），由于转让方和受让方为同一控制下的企业，因此转让价格为原投资总额。德乐有限于２０１１年１月１７日办理完毕工商登记手续。

  本次股权转让后，股权结构如下：

  ■

  （９）２０１１年３月增资

  ２０１１年３月１０日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由３，６００万元增加至３，７９０万元，德乐有限的管理层及骨干员工出资设立的南京德聚投资管理有限公司以６００万元认购新增注册资本１９０万元，其余部分计入资本公积。由于本次增资具有股权激励的性质，因此增资价格较２０１０年１０月机构投资者入股优惠。

  ２０１１年３月５日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１１）１０号”《验资报告》验证，德乐有限新增的１９０万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于２０１１年３月１６日办理完毕工商登记手续。

  本次增资后，股权结构如下：

  (下转B17版)