证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  单位：万元

  ■

  （三）收益法的评估情况

  中天华评估采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对欧朋达股东全部权益价值进行评估得出结论如下：

  欧朋达科技（深圳）有限公司在评估基准日２０１４年６月３０日的净资产账面值为９，４３７．８５万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为１１１，８５７．４０万元，评估增值１０２，４１９．５５万元，增值率１，０８５．２０％。

  １、评估模型

  （１）基本模型

  ■

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

  （３）预测期

  欧朋达为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

  （４）折现率

  ■

  ２、评估过程

  （１）营业收入的预测

  欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、ＨＴＣ和诺基亚等国内外知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。

  ①市场分析

  目前公司的下游行业移动消费电子产品发展迅速。

  根据ＩＤＣ统计数据，２０１３年全球智能手机出货量达１１．２６亿台，较２０１２年的７．４２亿台增长５１．８％；根据ＩＤＣ的预测，２０１４年至２０１５年，全球智能手机出货量将分别达到１５．１８亿台和１８．８７亿台，增长率分别为３４．８％和２４．３％，仍然保持较高增速。

  据Ｇａｒｔｎｅｒ统计数据，２０１３年全球平板电脑出货量为１．５２亿台，同比增长５４．６％。同时Ｇａｒｔｎｅｒ预测２０１４年至２０１６年平板电脑出货量分别达到２．１２亿台、２．７３亿台和３．１９亿台，增速分别为３９．３％、２８．８％和１６．９％，平板电脑未来发展空间依然广阔。

  根据Ｇａｒｔｎｅｒ统计及预测数据，２０１３年全球超极本出货量２，０１７万台，同比增长率高达６０．７％，而２０１４年至２０１５年出货量预测分别为３，４９６万台及５，９５３万台，增速分别为７３．４％和７０．３％，超极本行业正处于高速增长阶段。

  根据ＩＤＣ统计数据，２０１３年全球可穿戴设备出货量为１，５００万台，较２０１２年增长了８７．５％；同时ＩＤＣ预测２０１４年及２０１５年可穿戴设备出货量增速能够达到１１１．３％和１１１．７％，出货量增长至３，１７０万台及６，７４０万台，可穿戴设备有望迎来爆发式增长。

  同时金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，移动消费电子产品的金属渗透率不断提升。特别是增加金属元素在智能手机上会显得更有质感。目前，市场上已经越来越多的涌现出金属风的设计元素，使用金属化外观件越来越成为高端智能手机的标准配置，近几年手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。

  ②客户分析

  Ａ．索尼

  欧朋达系索尼的开发级供应商，近三年索尼产品收入均占欧朋达全年收入８０％以上，欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。欧朋达近年来深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。２０１３年欧朋达参与了索尼９款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产，２０１４年受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达以独特工艺设计获得索尼手机（索尼２０１４年下半年公布的旗舰机型索尼Ｘｐｅｒｉａ Ｚ３）的边框外观件的较大出货份额。

  根据２０１３财年，索尼移动产品及通信业务的销售收入达到了１５８亿美元，与上一财年相比增长２９．６％。２０１４年２月，索尼集团宣布出售个人电脑业务并分拆电视业务成立独立子公司，集团全力聚焦移动终端。根据ＩＤＣ预测，索尼移动未来几年智能手机出货量将保持２０％－４０％增长率。欧朋达保持与索尼的密切合作，未来年度会随着索尼智能手机出货量的增长而增长。

  Ｂ．步步高

  受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达２０１３年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，２０１４年上半年为步步高Ｖｉｖｏ Ｘ３机壳供货，利用边框直角无Ｒ挂钩实现金属边框与塑胶件无缝结合，获得步步高的好评。下半年继续为步步高供货，主要项目为Ｖｉｖｏ Ｘ５机壳，采用一次多点焊接工艺，基于上半年焊接经验，良品率、开工率提升，毛利率较上半年有大幅提高。

  Ｃ．摩托罗拉

  摩托罗拉系欧美系客户，在产品上要求材质标新立异。摩托罗拉的新型材料外观件则由于工艺特殊，且订单的规模相对较小，欧朋达系其核心供应商，近三年参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉ＭＯＴＯ Ｘ系列的木质材料外观件。

  Ｄ．其他客户

  欧朋达２０１４年进入小米供应链，为其生产智能手环金属（外观）结构件产品；欧朋达近年来与三星、ＨＴＣ等智能手机巨头保持密切的联系，并获得三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。预期未来年度随着产能的扩张，在维持现有客户良好合作的基础上，大力开发新客户，夯实行业地位。

  本次评估，根据欧朋达２０１４年接单情况和目前介入的索尼２０１５年新品的开发情况以及经会计师审计的近两年收入、成本等综合因素考虑欧朋达未来收益情况。收入预测数据如下表：

  单位：万元

  ■

  ③欧朋达收入预测的依据

  ａ、欧朋达合同订单签订模式

  欧朋达定位于客户供应链的开发级供应商，欧朋达的产品来源主要为以下两种方式：１）客户从时尚和美观角度提出产品概念，欧朋达与客户研发部门紧密合作同步开发、验证产品概念的工艺可行性；若可行，欧朋达开发高质量、高效率、低成本的批量生产工艺，为客户提供综合解决方案；２）欧朋达分析客户或消费者的需求变化情况，开发符合消费市场需求的外观件产品，引导客户采用公司的开发成果，从而获得后续订单。

  通常欧朋达最终订单的确认经历以下三个阶段。

  第一阶段：欧朋达同步介入客户新品的开发设计并立项，在开发期间客户告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及预计数量，待样品工艺、成本等获得客户认可后，欧朋达根据项目进度推进量产的准备工作（包括制作模具等），在试产通过客户验证后，正式量产；

  第二阶段：客户根据该产品的终端销售情况，实时修订该产品在量产期内每周的出货计划，同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产品；

  第三阶段：该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有关采购订单或合同发送至业务部门（通常仅覆盖未来１－２周的生产计划），经欧朋达与其确认订单后，该订单正式生效。

  ｂ、欧朋达依据项目的供货计划及行业情况进行收入预测，具备合理性

  欧朋达２０１４年收入预测主要依据客户提供的立项项目的量产供货计划，２０１５年收入预测主要依据欧朋达２０１４年项目延续至２０１５年的供货计划以及２０１５年新增项目的供货计划，并根据行业的发展情况预估后续可能新增的项目规模，具备合理性。

  ④欧朋达２０１４年收入预测合理性分析

  ２０１４年，欧朋达的主要销售收入来自于索尼与步步高，根据客户提供的项目的量产计划，欧朋达预计２０１４年需向客户供货约５８，０００万元。截至目前，欧朋达供货情况良好，基本完成了客户对欧朋达及时供货的要求。

  ａ、欧朋达２０１４年收入预测及实现情况

  ■

  注：预测数据来自于中天华评估出具的《资产评估报告》，２０１４年１－１０月数据未经审计

  上表显示，欧朋达１－９月实现营业收入３３，３０５．６９万元，相较于２０１４年营业收入预测数已完成６４．０４％，欧朋达１－１０月实现营业收入４２，１７７．８７万元，相较于２０１４年营业收入预测数已完成８１．１０％，

  ｂ、欧朋达２０１４年收入预测具备合理性

  根据《资产评估报告》，２０１４年欧朋达营业收入将达到５２，００４．８６万元。根据瑞华会计师出具的《欧朋达科技（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字［２０１４］第４８０３０１２６号），２０１４年１－９月，欧朋达实现营业收入为３３，３０５．６９万元，占全年预计的６４．０４％。业务相近的可比上市公司近三年前３季度收入实现情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年－２０１３年，同行业可比上市公司前３季度收入占全年比例的平均数分别为７０．６６％、６９．７５％和６８．４４％，三年平均数为６９．６２％。欧朋达２０１４年前３季度收入实现数占全年预计的６４．０４％，与同行业可比上市公司最近三年的平均数相当。且２０１４年１－１０月，欧朋达实现收入为４２，１１７．８７万元（未经审计），达到全年预计的８１．１０％。因此，欧朋达完成２０１４年的业绩预测可能性较大。

  ⑤欧朋达２０１５年收入预测合理性分析

  ａ、欧朋达２０１５年合同订单情况

  欧朋达处于客户供应链中开发级供应商的特殊地位，深度介入客户新品的开发研讨，在订单承接上享有优先权利。截至目前，欧朋达２０１５年的供货计划如下表所示：

  ■

  其中，２０１４年延续项目订单主要为索尼已立项并开始量产的项目，其金额根据客户提供的项目量产计划延续至２０１５年的供货规模确定；２０１５年新增项目主要为步步高和索尼的新开发项目。

  知名消费电子厂商对于项目立项较为慎重，一旦立项，将要投入大量的人力、物力和财力，未来发生变更的可能性较小。欧朋达最近三年立项项目的量产计划合计的供货规模与最近三年的营业收入对比情况如下：

  ■

  上表显示，欧朋达最近三年的营业收入相较于量产计划的供货规模完成比例较高。

  ｂ、欧朋达２０１５年预测业绩具有合理性

  根据《资产评估报告》，２０１５年欧朋达预计实现销售收入６７，４８２．６０万元，实现净利润１２，８２０．５２万元。截至本报告书摘要签署日，欧朋达２０１４年延续项目、２０１５年较为明确的新增项目的预计供货规模为５０，７７４．５５万元，覆盖欧朋达２０１５年预测收入的７５．２４％，鉴于消费电子产品新品开发周期约为４－６个月，欧朋达后续仍有较大可能获得２０１５年新增项目。总体来说，根据目前项目的初步供货计划，欧朋达实现２０１５年预测业绩的可能性较大。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达的订单模式与行业情况相符，欧朋达２０１４年１－１０月未经审计的净利润已达到全年预测净利润的９６．９１％；截至本报告书摘要签署日，欧朋达２０１５年根据项目量产计划预计的供货规模约为５０，７７４．５５万元，覆盖全年预测收入的７５．２４％。综上，根据欧朋达２０１４年供货情况及２０１５年的项目量产供货计划，欧朋达２０１４、２０１５年收入预测合理。

  评估机构中天华评估认为：经核查，根据欧朋达２０１４年供货情况及２０１５年项目量产供货计划，２０１４年、２０１５年收入预测合理。

  （２）主营业务成本的预测

  主营业务成本主要包括材料费、人工费、外加工费、折旧、租金和其他制造费用。本次评估以历史数据为基础进行测算。材料费参考历史材料费占成本的比率和可能的趋势进行预测，人工费根据预测的生产人数与历史工资水平考虑一定的增长来确定，外加工费根据历史加工成本占成本的比率和可能的趋势综合考虑，折旧费用根据各期设备账面原值、预计使用期、折旧率以及未来追加投资等估算未来经营期的生产折旧额。

  （３）其他业务收支的预测

  其他业务收入金额较小，主要为销售材料收入和废品收入，其销售额较为稳定，参考历史情况和企业的预测进行收入和成本的测算。

  （４）主营业务税金及附加的预测

  企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加及所得税等。

  增值税：增值税税率为１７％，计税基数为销售收入。

  城建税及教育费附加：城建税税率７％，教育费附加费率为３％，地方教育费附加费率为２％，计税基数为应缴增值税。

  所得税：所得税税率为２５％，计税基数为企业的税前所得。

  根据目前企业执行的税率，以企业实际经营方式预测收入水平测算应纳增值税、城建、教育附加税额及堤围费，计算企业未来年度的主营业务税金及附加。

  （５）营业费用的预测

  企业营业费用包括其工资、运输费、差旅费、办公费、业务应酬费等，近年营业费用发生较为稳定。 营业费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。运输费、差旅费、业务应酬费等有与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。

  （６）管理费用的预测

  企业管理费用包括工资、福利费、社保费、运输费、汽车费、办公费、折旧费用、业务应酬费、差旅费、租赁费、低耗品摊销和研发费以及其他杂费等。

  管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。折旧费根据公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。业务应酬费根据前几年所占营业收入的比例的平均值预测。租赁费，根据双方签订的房屋租赁合同，以合同租金预测租赁费，合同期外的按市场租金预测租赁费，企业扩大投资需增加的租赁费根据企业计划租赁的面积与市场租金水平进行预测。研发费根据企业未来研发计划，根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。对那些不经常发生的费用不再预测。

  （７）企业财务费用的预测

  财务费用是根据欧朋达公司借款情况、存款情况进行的预测。

  （８）企业所得税的估算

  以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。

  （９）营业外收支

  主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。

  （１０）折旧与摊销预测

  固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。欧朋达公司账面核算的长期待摊费用主要是担保费的摊销。

  （１１）资本性支出的预测

  资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的的资本性投入。

  资本性支出＝追加投资＋资产更新

  ①追加投资

  本次评估，评估对象因经营的需要而有资本性支出，资本性支出主要为生产设备及配套设施的投入。

  ②资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。

  （１２）营运资金预测、营运资金增加额的确定

  ①企业历史年度有关资金运营指标

  追加营运资金预测的计算公式为：

  当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金

  营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。

  ②营运资金增加额计算

  以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。

  （１３）未来年度企业自由现金流量的预测

  根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量，企业现金流预测表如下：

  单位：万元

  ■

  （１４）折现率的确定

  ■

  ①无风险收益率ｒｆ

  无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于５年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为４．１８％。

  ②市场预期报酬率ｒｍ

  以沪深股市每十年几何平均收益率的算术平均为计算依据，得出市场预期报酬率为：ｒｍ＝９．６８％。

  ③（ｅ值

  鉴于评估对象的主营业务属于精密结构件行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近５２周剔除财务杠杆的Ｂｅｔａ系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．７１８６，最后由式（５）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ ＝ ０．９１５３。

  ■

  ④权益资本成本ｒｅ

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝５％；最终由式（４）得到权益资本成本ｒｅ ＝１４．２１％。

  ⑤所得税率为２５％；

  ⑥依据企业付息债务的利率加权成本得到税后债务成本ｒｄ为６．６９％；

  ⑦计算Ｗｄ和Ｗｅ

  由式（２）和式（３）可得到

  Ｗｄ＝２６．７４％，Ｗｅ＝７３．２６％

  ⑧折现率ＷＡＣＣ

  将上述各值分别代入式（１）即有：ＷＡＣＣ＝１２．２０％。

  根据欧朋达所属智能终端部件的行业特点，选取了２０１３年－２０１４年已获证监会核准或者已披露重组报告书（草案）的智能终端部件行业并购案例，其中折现率选取情况如下：

  ■

  上表显示，本次交易所选取的折现率１２．２０％处于同类交易所选取折现率区间内，相对高于市场平均折现率选取水平，有利于保护上市公司股东的利益，具有合理性。

  其中：权益资本成本（ＣＡＰＭ模型）指标比较如下：

  ■

  注：以上数据来源于巨潮资讯

  无风险利率：本次采用大于或等于５年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为４．１８％，符合市场情况。

  市场报酬率：以沪深股市每十年几何平均收益率的算术平均为计算依据，得出市场预期报酬率为９．６８％，符合市场情况。

  剔除财务杠杆贝塔：通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近５２周剔除财务杠杆的Ｂｅｔａ系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值０．７１８６，并计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值０．９１５３，在同行业指标范围内。

  个别风险系数：本次评估考虑到欧朋达存在客户集中度较高、外协依赖等风险，个别风险系数选取较大值５％，参考其他同行业公司个别风险指标，该系数在合理范围。

  其中：债务成本指标比较如下：

  ■

  注：以上数据来源于巨潮资讯

  本次评估按照欧朋达现有付息债务借款利率确定，并按照管理层预期，假设未来资本结构不变，符合惯例。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达收益法评估中折现率选取的符合行业情况，与同类交易具有可比性，折现率确定合理。

  评估机构中天华评估认为：经核查，参考同类交易折现率选取情况，欧朋达收益法中折现率选取合理。

  （１５）经营性资产价值

  企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值＝１１３，９３３．５４万元。

  （１６）溢余性或非经营性资产价值估算

  经核实，欧朋达预付账款中预付设备款１，３６８．８６万元。本次评估在以折现现金流估算的经营性资产中未考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产。

  （１７）权益资本价值的确定

  欧朋达公司的付息债务３，４４５．００万元。

  整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值

  ＝１１３，９３３．５４＋１，３６８．８６

  ＝１１５，３０２．４０万元

  股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务

  ＝１１５，３０２．４０－３，４４５．００

  ＝１１１，８５７．４０万元

  （四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  １、评估结论

  （１）资产基础法评估结果

  采用资产基础法对欧朋达的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１４年６月３０日的评估结果为：总资产账面值为１９，３７８．０２万元，总负债账面值为９，９４０．１７万元，净资产账面值为９，４３７．８５万元；总资产评估值为１９，７９７．６８万元，增值额为４１９．６６万元，增值率为２．１７ ％；总负债评估值为９，９４０．１７万元，增值额为０．００万元；净资产评估值为９，８５７．５１万元，增值额为４１９．６６万元，增值率为４．４５％。

  （２）收益法评估结果

  采用收益法评估的欧朋达股东全部权益价值于评估基准日２０１４年６月３０日的评估值为１１１，８５７．４０万元，相较于资产账面值为９，４３７．８５万元评估增值１０２，４１９．５５万元，增值率１，０８５．２０％。

  ２、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１１１，８５７．４０万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值９，８５７．５１万元，高１０１，９９９．８９万元，高１，０３４．７４％。两种评估方法差异的原因主要是：

  （１）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性；

  （２）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  两种方法产生差异的主要原因如下：

  （１）欧朋达优质的客户资源

  欧朋达自成立以来接连进入索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、ＨＴＣ和诺基亚等国内外知名客户的供应链体系，并获得摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达在索尼、摩托罗拉等客户中处于开发级供应商的特殊地位，与客户构建了极为紧密的合作关系。

  （２）欧朋达Ｄｅｓｉｇｎ－ｉｎ的开发模式

  欧朋达Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ模式从源头切入客户外观件开发设计，独立承担或深度介入客户的新品开发研讨，贴近最终客户，紧扣行业走向，为客户提供手机外观件的综合解决方案，大幅提高产品附加值和自身议价能力。同时还可优先承接订单，有充分的准备周期。

  （３）自研柔性自动化生产线

  欧朋达大部分创始人系机械制造背景，且多年从事精密金属加工和表面处理事业，对金属加工的柔性自动化生产线具有非常深刻的理解。在审视行业的发展变化以及自身的优劣势之后，欧朋达成立之初便确定了“最少的设备投入，最大的营业产出”的公司理念。在生产线方面，欧朋达自主研发了四台压力机联动生产线、机械手冲压生产线和拉丝覆膜冲压自动生产线等，设备单元上亦推行柔性机器的措施，在定购加工设备时，充分考虑未来的外观件发展趋势，提出设备的定制需求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序加工的效果。

  （４）持续创新的研发实力和人才优势

  欧朋达Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ的开发设计模式，需要欧朋达与客户紧密合作同步开发，同时为欧朋达的针对性的工艺创新提供了大量素材，欧朋达自研柔性自动化生产线则为公司的持续创新提供了可能性。同时这种持续创新能力为公司开发级供应商的特殊地位奠定了坚实基础，满足或引导了客户对于产品的工艺需求，从而获得客户的高度认可及较为优质的产品订单。目前公司拥有成熟的管理团队、研发团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技术，正因为有过硬的技术，才有机会参与索尼、步步高和摩托罗拉的前期开发，并赢得客户的信赖。

  （５）欧朋达拥有专利和品牌等无形资产

  目前公司拥有６项软件著作权、３项实用新型专利权和１项发明专利权。另外还拥有多项专有技术，大都运用在企业的生产中。同时，公司多年与索尼等大公司合作也赢得良好声誉。

  （６）高速发展的行业机遇

  进入２０１３年，芯片、屏幕等带来的智能终端硬件升级已遇瓶颈，消费者对于美观与质感的个性需求推动消费电子创新趋势由内往外转移；金属机壳材质轻薄、高强支撑和导热性好等优点使其在智能机大屏化、轻薄化、多功能化的发展趋势中脱颖而出。据相关机构预测几年后手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ３、收益法评估结果增值率较高的原因

  欧朋达在评估基准日２０１４年６月３０日的净资产账面值为９，４３７．８５万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为１１１，８５７．４０万元，评估增值１０２，４１９．５５万元，增值率１，０８５．２０％。

  欧朋达收益法评估结果增值率较高的主要原因系：

  （１）欧朋达推行轻资产运营模式

  欧朋达集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将ＣＮＣ加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额较低。

  （２）欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强

  欧朋达所处的移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业面临高速发展机遇，欧朋达利用Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ的开发模式及自研柔性自动化生产线等核心竞争优势获得了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、ＨＴＣ和诺基亚等国内外知名客户的高度认可，与客户构建了极为紧密的合作关系。同时欧朋达拥有成熟的管理团队、研发团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技术，拥有６项软件著作权、３项实用新型专利权和１项发明专利权及多项专有技术。上述因素构建了欧朋达在行业中的核心竞争优势。

  根据《评估报告》，欧朋达２０１４年７－１２月、２０１５年和２０１６年可分别实现８，４３５．６２万元、１２，８２０．５２万元和１５，７２８．８９万元净利润，净利润保持高速增长，盈利能力较强。

  ４、评估最终结果的选取

  欧朋达属于移动消费电子行业，上市公司拟收购欧朋达１００％股权，主要是看重其未来收益能力，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，以上因素系资产基础法无法覆盖。

  通过以上分析，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。

  五、债权债务转移情况

  本次交易为奋达科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的欧朋达１００％的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

  六、重大会计政策或会计估计差异情况

  欧朋达与上市公司奋达科技会计政策和会计估计无重大差异。

  第五节 本次发行股份情况

  一、本次交易方案概况

  公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达１００％的股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达１００％股权的交易总对价确定为１１１，８００万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的８３，８５０万元，按２８．７５元／股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的２７，９５０万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金１０，０００万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金２１，１５０万元，合计配套募集资金３１，１５０万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象：深业投资。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：肖奋、泓锦文大田。

  （三）发行价格和定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次董事会会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为２８．７５元／股。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为２８．７５元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （１）本次配套融资采取锁价发行的原因

  ①选取锁价方式符合《问题与解答》的规定

  根据２０１４年１１月２１日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”本次募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价２８．７５元／股，与发行股份购买资产的发行价格一致，发行对象于董事会决议日确定，锁定期三年，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。

  同时，募集配套资金采用锁价方式也符合已被废止的２０１２年１月１９日《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》中相关内容的规定。

  ②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险

  本次交易募集的配套资金总额为３１，１５０万元，其中１３，９５０万元用于支付本次交易的现金对价，１０，０００万元用于增资标的公司，剩余不超过７，２００万元（扣除发行费用后）补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

  本次现金支付金额较大，且在股权交割日起１０个工作日内一次性支付，上市公司面临较大的现金支付压力；而标的公司所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业，未来随着欧朋达的业务规模大幅扩大，其对营运资金、设备投资扩充产能的需求愈加明显，本次对标的公司的增资及补充营运资金将显著提高其资本实力，更好发挥其核心竞争优势，提高本次交易的整合绩效。

  奋达科技２０１４年１－６月实现每股收益０．１９元，按照本次发行价格２８．７５元／股计算，本次发行股份的静态市盈率为７６．８４倍，静态市盈率较高，若采用询价发行，存在一定的发行风险。

  本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次现金支付资金及支持标的公司发展资金的确定性，有利于交易的推进及交易完成后的整合绩效的发挥。

  ③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展

  按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份的锁定期为三年，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者。

  肖奋系本公司控股股东、实际控制人和董事长，其参与本次配套融资的主要目的系看好标的公司欧朋达所处行业的发展前景及其技术优势，支持此次并购交易，提高整合绩效。

  泓锦文大田及泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理与奋达科技不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认同本公司发展战略，看好本公司自身业务发展前景以及未来与标的公司协同效应的发挥潜力，以长期投资者身份成为本公司股东，有利于本公司按照既定战略稳步发展。

  （２）本次配套融资采取锁价发行有利于保护上市公司及中小股东利益

  本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为２８．７５元／股，发行数量为１０，８３４，７８３股。如果采用询价发行，则发行价格不低于基准日前２０个交易日股票均价的９０％，即２５．８８元／股（２８．７５元／股×９０％），发行数量不超过１２，０３６，３２１股。

  假设本次配套资金募集采用询价发行，则股份认购方竞价的价格将重点参考奋达科技最近的股票价格。截至２０１４年１１月３０日，奋达科技的股票价格情况如下表所示：

  ■

  上表显示，截至２０１４年１１月３０日，奋达科技的股票均价为２９．８１元／股至３０．９０元／股。鉴于询价发行的股份发行价格通常较股票市价有一定程度的折让，假设本次折价为５％，则询价发行价格区间为２８．２７元／股至２９．３６元／股，与锁价发行价格２８．７５元／股较为接近。相较于询价发行认购的股份仅需锁定一年，锁价发行认购的股份需锁定三年，通常认购价格折让比例应更高。因此上市公司股票市价显示本次锁价发行价格与询价发行价格基本一致（若采用），两种方式对本公司每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致，且锁价发行股份认购方认购的股份需锁定三年，在价格一致的基础上，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  综上分析，上市公司股票市价显示锁价发行与询价发行的价格（若采用）基本一致，对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响基本一致，同时锁价发行有利于降低配套融资股份发行风险、肖奋的参与有助于增强股东对本次交易的信心、泓锦文大田以长期投资者身份进入有利于公司既定战略的稳步发展，本次交易整合绩效能够有效提高，从而有效保护了上市公司及中小股东的利益。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，本次交易采用锁价发行的方式符合证监会相关规定，有利于降低发行的风险和提高本次交易的整合绩效；上市公司股票市价显示锁价发行价格与询价发行价格（若采用）基本一致，且锁价发行股份需锁定三年；该交易安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  （四）发行数量

  １、发行股份及支付现金购买资产

  本次标的资产的交易价格为１１１，８００万元，其中，８３，８５０万元以发行股份的方式支付，以２８．７５元／股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量２９，１６５，２１７股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

  欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

  ■

  注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足１股的余额计入上市公司资本公积。

  ２、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额为３１，１５０万元，用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司，提高本次交易的整合绩效。以２８．７５元／股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为１０，８３４，７８３股，具体情况如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  （五）募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金总额为３１，１５０万元，其中１３，９５０万元用于支付本次交易的现金对价，１０，０００万元用于增资标的公司，剩余不超过７，２００万元（扣除发行费用后）用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

  （六）上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）发行股份的锁定期

  １、发行股份购买资产

  深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起１２个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足１２个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起３６个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起３６个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （八）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  （九）本次发行决议有效期限

  本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  三、募集配套资金的必要性和合理性及上市公司相应管理制度

  （一）本次募集配套资金的必要性分析

  本次交易中，奋达科技拟向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金３１，１５０万元，未超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金扣除发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

  １、本次交易的现金支付金额较高

  本次交易的标的公司欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强，１００％股权作价为１１１，８００万元，其中现金方式支付交易对价的２５％，为２７，９５０万元。

  本次现金支付金额较大，且在股权交割日起１０个工作日内一次性支付，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。

  ２、标的公司所处行业系典型的资本密集型行业，增资有利于其业务拓展

  标的公司所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业。该行业的生产企业的技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备的购置均需要大量资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑，如行业龙头企业可成科技２０１３年资本开支超过２０亿元。国内同行业上市公司长盈精密、胜利精密、立讯精密、得润电子等均先后公告非公开发行预案拟募集现金用于主营业务拓展。

  欧朋达系非上市公司，融资渠道主要依赖于银行借款，截至２０１４年６月３０日，欧朋达的资产负债率为５１．３０％，流动负债为８，０１５．１７万元，未来依靠提升财务杠杆进行债务融资的空间较小。受限于产能规模，欧朋达承接订单的能力大受影响，且即使在目前的订单承接水平下，欧朋达亦不得不将部分工序进行外协加工。未来随着欧朋达的业务规模大幅扩大，其对营运资金、设备投资扩充产能的需求愈加明显。

  为提升本次交易的整合绩效，充分发挥上市公司和标的公司的财务协同效应，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟增资不低于１亿元。本次配套募集资金金额为３１，１５０万元，除支付本次交易的现金对价外，扣除发行费用后全部用于增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

  ３、上市公司现有资金均已有明确的使用计划

  截至２０１４年９月３０日，根据上市公司的规划，上市公司账上现金主要用于募投项目、园区二期建设项目等方面，若本次交易利用自有资金支付部分现金对价，将对上市公司未来的发展规划产生一定影响。上市公司货币资金用途如下：

  单位：万元

  ■

  上表显示，上市公司扣除上述拟投资项目后的货币资金余额为２，６０９．７１万元，其中还包含公司日常经营所必须的流动资金。总体来说，上市公司现金并不宽裕。

  综上所述，上市公司本次交易募集配套资金系必要和合理的。

  （二）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  １、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  ２、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  （三）上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  １、本次配套募集资金将依据《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》和《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》进行管理和使用控制

  为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，奋达科技依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制订了较为完善的《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）和《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》（以下简称《投资管理制度》）。该两项制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。

  ２、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明

  《募集资金管理办法》和《投资管理制度》对募集资金管理和使用的具体规定如下：

  （１）募集资金的分级审批权限及决策程序

  公司在进行项目投资时，按照相关规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批准后到财务部门办理付款手续。超过董事会授权范围的，根据《投资管理制度》的规定，相应提交董事会或股东大会审议批准。

  根据《投资管理制度》规定，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资的审批具体权限为：

  ①根据《公司章程》，单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以下的投资事项由董事会审议批准，决策程序如下：总经理提出投资方案，报董事会批准，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，抄送监事会备案。

  ②单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以上的投资事项由股东大会审议批准，决策程序如下：总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

  ③涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。

  （１）募集资金的储存

  ①募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。

  ②公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  ③公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  ａ、公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  ｂ、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  ｃ、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  ｄ、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  ｅ、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起１个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  ④公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  （１）募集资金使用、变更的管理及信息披露

  ①投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  ②公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  ③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

  ａ、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  ｂ、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  ｃ、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

  ｄ、其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  ④对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经董事会审议、股东大会决议通过，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。

  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  ⑤公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批准后到财务部门办理付款手续。

  ⑥公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过６个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  ⑦公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  ⑧公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

  ⑨公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  ａ、不得变相改变募集资金用途；

  ｂ、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ｃ、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；

  ｄ、单次补充流动资金时间不得超过６个月；

  ｅ、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  ｆ、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期后，公司应当在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  ⑩单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于５０万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以免于履行前款程序。

  公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经股东大会批准并履行相应的披露义务。

  募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

  ａ、独立董事、监事会发表意见；

  ｂ、保荐机构发表明确同意的意见；

  ｃ、董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于３００万或低于募集资金净额１％的，可以免于履行前款程序。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （４）募集资金的监督

  ①公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

  ②公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

  ③公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。

  ④独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

  ⑤公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。

  （５）募集资金的责任追究

  根据公司《投资管理制度》的规定，若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

  同时，发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

  ①未经审批擅自投资的；

  ②因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

  ③弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

  ④与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，上市公司已制定了包括《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》等在内的相关制度，制度中明确了建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

  （四）上市公司本次配套募集资金失败的补救措施

  １、本次募集资金失败的补救措施

  本次交易拟配套募集资金３１，１５０万元，其中１３，９５０万元用于支付本次交易的现金对价，１０，０００万元用于增资标的公司，剩余不超过７，２００万元（扣除发行费用后）用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。

  （１）利用自有资金支付部分现金对价款

  奋达科技盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量。根据上市公司２０１４年第三季度报告，截至２０１４年９月３０日，上市公司合并口径货币资金４８，１８６．０５万元。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可利用的自有资金完成本次交易。考虑到上市公司现有自有资金绝大部分已有明确用途，故上市公司需以其他方式融资满足后续资金需求。

  （２）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持

  根据上市公司２０１４年第三季度报告，截至２０１４年９月３０日，上市公司资产总额为１４０，２３５．２５万元，负债总额为３４，４９７．９３万元，资产负债率为２４．６０％；流动资产总额为１１０，９９９．４３万元，流动负债总额为３３，７４１．３９万元，流动比率为３．２９。由此可见，上市公司资产负债率较低、流动比率较高，具有通过银行贷款或其他债务性融资获取资金支付现金对价的能力。此外，公司作为深交所中小板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

  ２、不同补救措施对公司财务状况的影响

  （１）利用自有资金支付对公司财务状况的影响

  截至２０１４年９月３０日，根据上市公司的规划，上市公司账上现金主要用于募投项目、园区二期建设项目等方面，上市公司扣除上述拟投资项目后的货币资金余额为２，６０９．７１万元，其中还包含公司日常经营所必须的流动资金。短期内，上市公司可以利用自有资金暂时性替代本次配套募集资金，但将影响上表所列项目的后续投入，从而对未来发展产生不利影响。

  （２）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响

  与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，所需承担的财务费用将相应增加，对公司未来的营业利润产生不利影响。

  目前银行融资利率区间通常为７％－９％，２０１４年上市公司发行公司债券的票面利率区间为４．９８％－１１．５０％（截至２０１４年１１月末），假设债务融资的融资利率为８％，预计年度利息支出为２，４９２万元，占２０１５年度上市公司备考合并营业利润的６．５４％，备考合并营业利润将相应下降为３５，５９４．３５万元。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，如果本次募集配套资金失败，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付及对欧朋达进行增资和补充营运资金。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式将影响上市公司的资金使用规划，从而对上市公司未来发展造成影响，债务性融资方式将降低上市公司未来备考合并营业利润，故认为上市公司进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  截至目前，上市公司总股本为３００，０００，０００股，按照本次交易方案，公司将发行普通股２９，１６５，２１７股用于购买标的资产，并发行１０，８３４，７８３股用于配套融资。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  如上表所示，若不考虑配套募集资金情形，本次交易完成后，上市公司总股本为３２９，１６５，２１７股，社会公众股持股数量超过２５％，奋达科技的股权分布仍符合上市条件；同时，肖奋直接持有上市公司４５．８０％股份，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  若考虑配套募集资金情形，若本次交易完成后，奋达科技股本总数为３４０，０００，０００股，社会公众股持股数量超过２５％，奋达科技的股权分布仍符合上市条件；同时，肖奋直接持有上市公司４５．３６％，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  五、本次发行前后公司主要财务数据比较

  根据备考财务数据以及公司２０１４年１－６月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期合并财务报表

  瑞华会计师对欧朋达编制的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字［２０１４］第４８０３０１１７号）。

  瑞华会计师认为：欧朋达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧朋达２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日的财务状况，２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月的经营成果和现金流量。

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、交易标的盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  欧朋达参照２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合欧朋达２０１４年度、２０１５年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１４年度、２０１５年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、欧朋达所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、欧朋达所遵循的税收政策不发生重大变化；

  ３、欧朋达适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  ４、欧朋达所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、欧朋达能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  ６、欧朋达经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  ７、欧朋达制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华会计师审核了欧朋达编制的２０１４年度和２０１５年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。欧朋达管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。

  根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  根据上述盈利预测数据，欧朋达预计２０１４年实现营业收入５０，４４４．７７万元，归属于母公司所有者的净利润１０，００１．０６万元，较２０１３年营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增长８８．４９％和２３１．１７％。欧朋达预计２０１５年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润的增幅为３０％～３５％。欧朋达２０１４年和２０１５年盈利能力大幅增强的主要原因是：

  （１）行业高速发展，景气度提升

  移动消费电子产品发展迅速。根据ＩＤＣ和Ｇａｒｔｎｅｒ统计和预测，智能手机、平板电脑、超级本及以智能手表、智能手环及Ｇｏｏｇｌｅ Ｇｌａｓｓ为代表的可穿戴智能设备未来均处于高速增长的态势。

  金属外观件渗透率持续提升。金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势。金属外观件在平板电脑和超极本使用较普遍，在２０１２年苹果推出金属机壳的ｉＰｈｏｎｅ５之后，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如ＨＴＣ Ｏｎｅ、Ｓｏｎｙ Ｘｐｅｒｉａ系列、诺基亚Ｌｕｍｉａ ９２５、华为Ｐ７和步步高 Ｖｉｖｏ Ｘ３等，预计未来金属外观件在智能手机中的渗透率将继续提升。同时可穿戴设备因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他电子消费品，未来的主流可穿戴设备使用金属外观件提升其质感的可能性较大。

  受益于行业高速发展，上市公司长盈精密２０１４年１－６月手机及移动通信终端金属外观件业务实现营业收入２７，５５８．５５万元，较２０１３年同期营业收入１６，２２４．２３万元增长３９．４６％，毛利率为４１．１３％，较２０１３年度毛利率３６．９１％提升４．２２％。台湾上市公司行业龙头企业可成科技２０１４年１－６月实现营业收入２，３７３，４８８万元新台币，较２０１３年同期营业收入１，９６９，２０５万元新台币增长２０．５３％，毛利率为４５．７６％，较２０１３年度毛利率４２．３６％提升３．３９％，其中２０１４年二季度毛利率高达４９．２３％，较一季度毛利率提升７．９１％。

  （２）欧朋达开拓新客户，优化产品结构

  欧朋达亦受益于行业景气度的不断提升，欧朋达２０１３年实现营业收入２６，７６３．２４万元，较２０１２年营业收入１０，１１９．１７增长１６４．４８％，归属于母公司所有者的净利润为３，０１９．８９万元，较２０１２年归属于母公司所有者的净利润８０４．２５万元增长２７５．９４％。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达２０１３年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，经过２０１３年的磨合，欧朋达２０１４年获得了步步高２０１４年８月２６日发布的Ｖｉｖｏ Ｘ５的金属机壳的优质项目。

  同时受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达获得了索尼２０１４年９月３日发布的２０１４年旗舰机型Ｘｐｅｒｉａ Ｚ３的金属边框的项目。

  相较于２０１３年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，２０１４年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。

  新开拓客户所带来优质项目以及欧朋达产品结构的优化不但大幅提升了欧朋达的营业收入，且提升了欧朋达的总体毛利率，２０１４年欧朋达全年预测毛利率为３６．４２％较２０１３年毛利率２７．５０％提升８．９２％。营业收入的增长亦同时带来了规模效应的优势，亦一定程度上提升了欧朋达净利润水平。

  三、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  本公司以２０１２年度、２０１３年度经瑞华会计师审计的实际经营业绩以及未经审计的本公司２０１４年１－６月经营业绩为基础，结合本公司２０１４年度、２０１５年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１４－２０１５年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的欧朋达基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于２０１３ 年１月１ 日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。

  （二）盈利预测基本假设

  １、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  ３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  ４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  ６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  ７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华会计师审核了奋达科技编制的２０１４年度和２０１５年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。奋达科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。

  根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响

  １、标的资产公允价值的确认情况说明

  奋达科技委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产２０１４年６月３０日股东全部权益进行评估，为股权收购行为提供价值参考。

  中天华评估分别采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，资产基础法评估结果为：总资产评估值为１９，７９７．６８万元，增值额为４１９．６６万元，增值率为２．１７％；总负债评估值为９，９４０．１７万元，增值额为０．００万元；净资产评估值为９，８５７．５１万元，增值额为４１９．６６万元，增值率为４．４５％。收益法评估结为：评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为１１１，８５７．４０ 万元，评估增值１０２，４１９．５５万元，增值率１，０８５．２０％。

  中天华评估从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。 以收益法的评估结果作为评估结论，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２４８号）。

  因此标的资产公允价值以北京中天华资产评估有限责任公司２０１４年９月２日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２４８号）的结果为依据，经双方协商确定交易价格为１１．１８亿元。

  ２、标的资产公允价值的确认对上市公司未来净利润的影响

  财政部２００６年颁布的《企业会计准则第２０号－企业合并》中的第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（１）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；（２）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；（３）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；（４）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”同时，根据第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

  标的资产的可辨认资产、负债的公允价值在依据《企业会计准则第２０号－企业合并》及应用指南确认后，鉴于标的资产的可辨认资产、负债中只有机器设备有少量增值外，其他可辨认资产、负债项目无增值，标的资产的增值主要来自于商誉。依据《企业会计准则第２０号－企业合并》第十三条的相关规定，假设本次并购于２０１４年６月３０日完成，公司合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额１０２，３６２．１５万元，确认为商誉。

  依据财政部２００６年颁布的《企业会计准则第８号－资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。如经减值测试，在商誉发生减值的情况下将会对公司的未来净利润产生影响。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，上市公司已补充披露了标的资产公允价值的确认情况及对上市公司未来净利润的影响。本次并购合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉如在未来发生减值将会对上市公司的净利润产生影响。

  会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，上市公司已补充披露了标的资产公允价值的确认情况及对上市公司未来净利润的影响。本次并购合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉如在未来发生减值将会对上市公司的净利润产生影响。

  （六）标的资产可辨认无形资产确认及对上市公司商誉和备考盈利预测的影响

  １、标的公司无形资产账面价值确认情况

  根据《企业会计准则第６号－无形资产》及其讲解，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，即会计领域中的无形资产仅指企业的可辨认无形资产。客户关系、人力资源等，如果企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。根据上述规定，本次交易中会计上认定标的公司的无形资产包括专利、计算机软件著作权和专有技术。

  标的公司拥有的专利和计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第６号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。

  标的公司专利和计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于专利和计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，专利和计算机软件著作权的注册费金额较小，因此，标的公司将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产，账面价值为零。

  ２、本次交易备考合并报表对标的公司可辨认无形资产的确认情况

  按照《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。其中，对本身不存在活跃市场、也无同类或者类似资产活跃市场的无形资产，应当运用估值技术确定其公允价值。

  根据评估准则，可辨认无形资产包括专利权、著作权、专有技术、客户关系、销售网络、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。

  根据上述规定，本次交易中，评估机构对标的资产的无形资产进行评估，认为欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值。具体情况如下：

  （１）欧朋达所处的行业特点导致较难确认欧朋达无形资产价值

  ①欧朋达所处行业更新速度较快，导致无形资产的公允价值较难确认

  欧朋达的主要产品系移动消费电子外观件，主要运用于运用于智能手机、平板电脑、超级本和可穿戴设备等移动消费电子产品。

  最近几年移动消费电子产品的时尚属性增强，产品更新速度较快，以索尼为例，索尼２０１４年下半年的旗舰机型Ｘｐｅｒｉａ Ｚ３与上一款旗舰机型的发布时间约为６个月，如考虑索尼其他机型的推出时间，则索尼的机型更新速度更快，该特性也导致欧朋达的特定定制化产品的延续时间通常不超过１年。同时鉴于外观件产品决定移动消费电子产品外观的时尚美观特性，消费电子厂商对外观件产品的加工设备、加工工艺甚至加工材料均不断提出新的要求，该特性一方面有利于提高行业的技术门槛提供行业的溢价水平和毛利率水平，一方面也导致欧朋达先前针对特定产品特定的技术成果，未来能否为欧朋达带来收益存在较大的不确定性。

  ②欧朋达所处行业考核供应商的综合能力，导致无形资产较难单独分离

  鉴于外观件为移动电子消费产品的重要配件，国际知名电子消费品厂商对外观件生产企业需进行严格的合格供应商资格认证，综合考核欧朋达的产品开发设计能力、设备条件、产品质量、供货速度、大规模供货能力、产品价格及信用期限等。

  欧朋达这些年取得较好的经营业绩，主要系欧朋达研发设计能力、自动化生产线技术积累、客户资源、管理水平、新材料开发经验、持续创新机制等方面协同作用、相辅相成、发挥综合优势的结果。例如，欧朋达优质的客户提出的产品要求推动欧朋达持续创新，提高管理水平，同时欧朋达持续创新能力和优秀的管理水平亦为欧朋达赢得客户认可发挥作用。因此欧朋达的单项优势并不能单独作用或脱离企业单独存在，导致欧朋达无形资产较难单独分离。

  （２）评估师对欧朋达无形资产的具体确认情况

  ①欧朋达专利权、软件著作权的公允价值确认情况

  欧朋达的４项专利、６项软件著作权主要系欧朋达在生产特定产品时形成的技术成果，由于欧朋达产品的终端产品－移动消费电子产品的更新换代速度较快，且近些年消费厂商认识到终端产品的时尚美观性对消费者的购买决定起到愈加重要的影响，导致其对终端产品的外观件的加工设备、加工工艺甚至加工材料均不断提出新的要求，欧朋达先前形成的专利和软件著作权未来能否带来收益存在较大的不确定性，因此无法量化其未来给企业带来持续经济利益，故不予确认欧朋达专利和软件著作权的价值。

  ②欧朋达专有技术的公允价值确认情况

  欧朋达的专有技术主要为生产工艺方面的专有技术，系欧朋达历年生产实践中形成，其在生产中发挥作用依靠固有工作流程、高效的日常管理以及高效操作工人协同发挥作用，因此无法单独量化并实现市场化价值，不能够独立转让、出资或质押等，无法辨认无形资产，故不予确认欧朋达专有技术的价值。

  ③欧朋达的客户关系的公允价值确认情况

  欧朋达重要客户系索尼、步步高和摩托罗拉，并进入了多家知名消费电子厂商的供应链，但是根据欧朋达业务特点，欧朋达的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。以索尼为例，欧朋达与其签署的框架合同主要系针对合作期间原则性的条款进行约定，仅代表进入了索尼的供应链体系，并未明确带来的项目数量和收入数量，因此无法单独量化并实现市场化价值，不能够独立转让、出资或质押等，无法辨认无形资产，故不予确认欧朋达客户关系的价值。

  ④欧朋达的合同权益的公允价值确认情况

  合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而欧朋达所处的行业决定欧朋达签订的订单均为短期，因此很难识别欧朋达合同权益类无形资产并单独计量另该合同并未明确收入金额或者数量，故不予确认欧朋达合同权益的价值。

  ⑤欧朋达的销售网络的公允价值确认情况

  欧朋达与传统销售模式不同，标的公司主要通过研发设计的优势切入客户外观件的开发设计环节，从而优先承接后续订单，并将产品发送予客户指定的供应商，不同于设置销售网点等传统销售网络方式。欧朋达的销售能力主要依赖于公司的研发设计能力和团队技术服务能力，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量，故不予确认欧朋达销售网络的价值。

  ３、同行业并购重组中，上市公司关于标的公司无形资产评估情况

  根据欧朋达所属智能终端部件的行业特点，依据公开信息，２０１３年－２０１４年已获证监会核准或者已披露重组报告书（草案）的智能终端部件行业并购案例中，在对标的公司以资产基础法进行评估时，均未单独对除土地使用权和外购软件之外的无形资产进行评估，具体统计情况如下：

  ■

  综合考虑上述因素，上市公司在编制备考盈利预测报表时，认为欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，因此无法确认该无形资产的价值，所以欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测。

  独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值具备合理性，因此欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测

  会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值具备合理性，因此欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  ２０１４年１２月３０日