证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （2）软件著作权

  截至本预案签署日，藏愚科技拥有软件著作权情况如下：

  ■

  （3）软件产品登记证书

  截至本预案签署日，藏愚科技拥有软件产品登记证书情况如下：

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  （4）商标

  截至本预案签署日，藏愚科技拥有商标情况如下：

  藏愚科技直接持有的商标：

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  （5）专业资质

  截至本预案签署日，藏愚科技拥有的经营资质如下：

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  （六）对外担保情况

  截至本预案签署日，除科骏信息为藏愚科技1,082.40万元银行贷款供担保外，藏愚科技及科骏信息未对外提供任何担保。

  （七）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要负债状况如下：

  单位：元

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  （八）交易标的最近两年主要财务数据

  根据立信出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技备考合并口径的最近两年主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

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  3、藏愚科技2014年净利润较2013年下滑的主要原因分析

  最近两年，藏愚科技销售毛利率基本保持稳定，销售净利率和净资产收益率出现一定程度下降的主要原因系藏愚科技2014年净利润较2013年下降14.80%。

  藏愚科技2014年部分平安城市及智能交通项目的招标较以往年度有所滞后，且部分项目在验收环节开始增加财政审计等程序，导致验收环节有所延后，收入确认和增值税申报时点均有所延后。

  根据藏愚科技会计处理原则，在实际收到增值税软件退税时才能确认为当年度的营业外收入，并确认为经常性损益。2013年藏愚科技确认的增值税软件退税为633.05万元，2014年藏愚科技确认的软件退税为382.33万元。因申报增值税时点较晚，截至2014年12月31日，根据藏愚科技2014年度缴纳的增值税情况测算，藏愚科技尚未取得的增值税软件退税总额为618.71万元，如考虑软件退税时点原因对藏愚科技净利润的影响，则藏愚科技2014年盈利能力仍保持较好水平且较2013年有所增长。

  （九）交易标的历史经营业绩与承诺考核净利润差异较大的分析

  根据《业绩补偿协议》，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元和3,900万元。该承诺利润与藏愚科技历史经营业绩数据差异较大，主要由于藏愚科技管理团队对未来业务发展及与未来与英飞拓的整合较为看好。

  一方面，随着平安城市的转型和升级带来了巨大的市场需求及由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔，未来到2020年智能交通产业总产值规模超过1,000亿元。藏愚科技凭借其丰富的项目经验和整体解决方案支持（主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集成能力），以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，实现规模、效益等的不断增长。

  另一方面，在本次交易完成后，通过与英飞拓在生产、研发、市场渠道等多个方面进行整合，将有利于降低藏愚科技的生产成本、借助英飞拓的全球市场渠道，进一步拓展平安城市及智能交通业务。此外，藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取为BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，因资金受限，导致部分优质项目的流失。未来借助英飞拓的资金优势，将更有利于提升藏愚科技的收入规模和盈利能力。

  （十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  藏愚科技最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

  1、资产评估情况

  除本次交易藏愚科技聘请沃克森对藏愚科技股东全部权益价值进行评估以外，最近三年藏愚科技未进行过资产评估。

  2、最近三年股权交易和增资情况

  自2012年，藏愚科技股权交易和增资情况具体如下：

  （1）2012年5月股权转让

  2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。

  2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。

  2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  （2）2012年11月股权转让

  2012年11月9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。

  2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。2012年11月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  （3）2012年12月，股权转让2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给李文德。

  2012年12月31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  （4）2013年10月，增资

  2013年10月18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。

  根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为1,200万元。2013年10月25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

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  （5）2015年1月，股权转让

  2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。

  2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。

  藏愚科技最近三年股权交易详细情况参见本节“一、标的公司的基本情况”之“（二）藏愚科技历史沿革”。

  3、改制情况

  截至本预案签署日，藏愚科技未进行改制。

  4、关于藏愚科技最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异说明

  根据英飞拓与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。

  自2012年至2015年1月，藏愚科技分别在2012年5月-12月进行了三次股权转让，在2015年进行了一次股权转让，具体转让价格与本次交易价格之间的差异分析如下：

  ■

  由上表可知，最近三年藏愚科技发生的股权转让价格明显低于本次交易价格。主要系李文德及赵滨还原股份代持，实际未支付对价。阮如丹作为藏愚科技核心管理人员，以1元/股的价格受让李文德所持藏余科技2%股权属于内部股权激励。

  卜秀琴作为藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度李文德也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。基于此，卜秀琴于2011年11月实际以300万元的价格对藏愚科技进行增资，持有藏愚科技10%股权。2012年12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为300万元，李文德于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。

  根据独立财务顾问、律师与藏愚科技控股股东李文德的访谈，在卜秀琴入股时，藏愚科技业务处于起步阶段，公司业务收入规模较小、盈利能力不强，因此经与其他股东和卜秀琴协商确定的增资价格。至2012年12月，因其资金原因，主动要求李文德以其2011年的入股价受让其所持藏愚科技全部股权，即该次股权转让价格由此确定。

  二、交易标的的业务与技术情况

  （一）标的资产主营业务

  藏愚科技立足于为平安城市、智能交通管理提供一揽子产品和系统技术解决方案，是平安城市、智慧城市及智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。

  （二）标的公司主要产品及服务

  标的公司主要产品按用途可分为平安城市相关产品和智能交通相关产品，按产品形态可分为硬件设备类和系统平台类，具体情况如下：

  1、平安城市相关产品

  （1）硬件设备类产品

  ①高清网络摄像机：

  摄像机是获取监控现场图像的前端设备，是整个视频监控系统的重要组成部分。

  ■

  ③解码器

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  （2）系统平台类相关产品

  ①监控系统

  藏愚监控联网系统平台是基于数字化网络为用户提供图像和各种报警信号远程采集、传输、储存、处理的综合业务应用系统。系统分前端设备、平台软件、操作客户端三部分。前端由摄像机、云台、报警设备、视频编解码设备、主控设备和显示设备组成；平台软件是整个监控系统的核心，即中心服务平台，具有业务应用和设备维护的综合管理功能，对实时传送的视频图像进行转发、分发或存储，对报警信息进行联动处理，可实现对前端设备的远程操作控制；客户端作为用户的实际操作端，通过授权可在网络的任何一个点接入，实现视频查看、云台控制、录像查看等常规操作，并可进行接收报警信息等重要事件处理。监控系统主要适用于平安城市、金融、交通、教育、能源等综合大型联网项目。

  图1：藏愚监控联网系统平台系统架构图

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  ②星云存储系统

  星云存储系统是通过集群技术、分布式文件系统和网格计算等技术建立的一套多存储设备、多应用、多服务的海量视频存储方案。由存储管理服务、存储调度服务、存储服务和数据服务组成。系统提供大容量存储空间，保证视频监控系统的录像存储同时，也为录像数据建立多级索引信息，实现录像的点播、下载、定位、锁定、解锁等功能，是视频监控系统不可或缺的一部分。

  图2：藏愚科技星云存储系统架构图

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  ③涉案视频管理系统

  涉案视频使用两套下载服务器及相应存储，一套部署在公安内网，一套部署在VPN网。

  案件发生后，在公安内网，既可以通过专用客户端，也可以通过实战平台，直接生成录像下载任务，把任务下发给下载管理服务器，管理服务器根据点位所在位置，把任务分解，VPN的点位经网闸发送给VPN内的下载服务器，内网点位发到公安内网下载服务器，下载服务器在各自的网内完成数据的下载。

  图3：藏愚科技涉案视屏管理系统架构图

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  ④公安实战平台

  藏愚公安实战平台以视频监控为基础，集成PGIS、电警系统、卡口系统、人口信息库、车辆信息库、110报警系统等公安业务应用系统，综合应用视频智能分析、数据分析技术，建立一个切合公安实战业务应用需求的、时空结合的综合系统管理平台，为治安、刑侦、交警、信通等公安部门开展业务工作提供便捷、高效、实时的警情处理与协调工具。

  图4：藏愚科技公安实战平台系统架构图

  ■

  2、智能交通类相关产品

  （1）硬件设备类

  ①电子警察

  ■

  ②高清智能卡口

  ■

  ■

  （2）系统平台类相关产品

  ①高清电警平台系统

  主要用于电子警察设备的接入，进行车牌识别和违章类型判定，审核并处罚。适用于路口违章检测的场合。

  图5：藏愚科技高清电警平台系统架构图

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  ②卡口平台

  主要用于卡口设备的管理与浏览，可以接收前端设备发送的卡口图牌数据；可以接收前端设备发送的堵车信息；可以对图片进行车辆号牌、车辆类型、车身颜色和车身长度等进行分析与识别；可以对识别结果发布写入数据库（包括本地数据库及第三方数据库）；可以对数据库进行WEB形式的按关键字查询及浏览；可以对流量进行统计；可以对数据进行对比生成布控告警；可以实时查看视频；可以对所有设备进行权限管理；可以对所有用户进行权限管理。主要适用于卡口设备的接入与查询、卡口数据的接出等场合。

  图6：藏愚科技卡口平台系统架构图

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  3、其他产品

  其他产品主要为智能视频硬件类产品，具体情况如下：

  ■

  （三）主要产品的工艺流程图及生产工艺流程

  标的公司主要产品均为电子类产品，生产的工艺流程大致相同，主要流程如下：

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  注1：图中虚线框标出部分属于外协加工的生产环节，生产原料采购和产品工艺设计均由标的公司实施，外协厂商只负责产品加工。

  注2：加工文件一般包括BOM和钢网，BOM（Bill of Material）为物料清单，是详细记录一个项目所用到的所有下阶段材料及相关属性，即母件与所有子件的从属关系、单位用量及其他属性，亦称材料表或配方料表。钢网：PCBA的工艺设计需要依靠研发设计的各种钢网实现，因为SMT贴片前须将半液体半固体状态的锡浆通过钢网上的孔刷到PCB板上，再通过贴片机往上贴元器件后才能实现设计电路的工艺。

  注3：IQC为入料质量控制。

  注4：SMT贴片、插件、PCB焊接工序合称为PCBA电装工序，PCB电路板经SMT贴片、插件、PCB焊接工序成为PCBA。其中，PCBA电装工序标的公司采用外协加工方式生产，即由标的公司对外采购电子元器件及PCB等原材料，交由外协厂商按照标的公司的设计要求和相关标准生产。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  藏愚科技设有专门的生产采购部，负责生产所需的原材料信息收集、供应商管理以及采购等活动。其采购流程为：生产采购部采购员根据“生产指示单”，在ERP系统中按对应产品BOM单，并结合产品损耗率及库存状况，对产品所需的物料提出“采购申请单”，经过相关部门审批之后，采购部根据采购计划通过供应商询价并完成采购。

  2、生产模式

  标的公司根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。核心生产环节主要由标的公司自主完成；印刷电路板、PCBA贴装、机箱外壳生产等非关键环节则全部采用外协加工方式生产。标的公司产品可分为通用性产品和根据客户个性化需求量身定做的定制化产品。

  （1）通用性产品的生产方式。通用产品生产主要采用以销定产、兼顾中短期需求的预生产制度，将订单生产与平台预生产有机结合，根据预生产需求和订单需求制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保生产交付任务按时保质完成，达到既快速响应需求又有效降低库存积压的目的。

  （2）定制化产品的生产方式。定制化产品采用以销定产的订单式生产制度。由标的公司销售部门和技术管理中心在研发之前就客户订单需求可行性进行充分沟通后，进行研发设计；产品设计完成后立即生成完备的技术数据信息，通过NOTES等管理系统将这些生产信息和数据在生产部门通过高效的生产流程迅速转化为产品。

  3、销售模式

  标的公司主要采用了直销的销售模式，标的公司设立了专门的销售团队负责国内市场的开发与销售。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、查阅招标信息等方式获取商机后，与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同，然后根据客户的具体需求设计出相应的产品，产品生产完成后，再发货给客户，从而实现销售收入。

  当项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是藏愚科技为兑现更好地服务客户的承诺，也为其稳固客户合作关系奠定基础。

  （五）主要产品的生产销售情况

  1、营业收入构成情况

  最近两年，藏愚科技主要业务营业收入构成情况如下：

  单位：元

  ■

  注：1、视觉摄像机包括：电子警察抓拍摄像机、卡口抓拍摄像机、违停抓拍仪、视频交通事件智能检测器、网络摄像机、高清球机、闪光灯等产品；

  2、探测器类包括：车检器、雷达、红灯检测器、线圈检测器；

  3、存储与平台：软件平台、磁盘阵列、服务器、各类编解码器

  2、主要产品价格变化情况

  藏愚科技终端客户为公安、交通等政府客户，工程价格一般由招投标确定。藏愚科技会根据产品的开研发投入、产品定制需求、生产工艺、采购及生产成本等因素综合确定产品的报价范围。鉴于客户及具体项目的产品需求具有较大差异性，藏愚科技不同项目的产品销售价格不具备可比性。

  藏愚科技年最近两年，主要产品的综合毛利率情况如下：

  ■

  4、最近两年前五名客户及销售额情况

  （1）2014年藏愚科技前五名客户情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年藏愚科技前五名客户情况

  单位：万元

  ■

  藏愚科技在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。

  （六）主要采购及产品成本情况

  1、成本构成情况

  藏愚科技最近两年按业务类别划分的成本构成情况如下：

  单位：元

  ■

  2、最近两年前五名供应商及采购情况

  （1）2014年藏愚科技前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年藏愚科技前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  藏愚科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  （七）标的公司主要会计政策情况

  本次交易的标的资产已经立信审计，并出具了信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》。交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

  1、收入确认原则和计量方法

  （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

  标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  （2）提供劳务

  收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  （2）BOT业务收入

  标的公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2 号》中对以BOT（建造－运营－移交）方式建造并运营公共基础设施，与BOT业务相关收入的确认原则如下：

  在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

  建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：

  合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理；

  合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，在确认收入的同时确认无形资产；建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号--借款费用》的规定处理。

  项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

  2、合并财务报表的编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况

  （1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  ■

  由上表可知，标的公司藏愚科技对应收款项坏账准备的计提更加谨慎，计提比例高于英飞拓。

  （2）固定资产折旧年限及残值率

  ■

  英飞拓除房屋建筑物外，其他固定资产残值率均为0%-10%，藏愚科技固定资产残值率均为5%。

  标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  三、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份及支付现金收购藏愚科技100%的股权为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转

  让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）藏愚科技股权的合法性和完整性

  藏愚科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的藏愚科技的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

  截至本预案签署日，除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  （四）购买交易标的的资产权属

  本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入英飞拓。

  （五）拟购买资产相关报批事项

  本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  四、债权债务转移情况

  本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的藏愚科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计8,820.00万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，合计发行股份数10,313,293股。本次交易完成之后，英飞拓将持有藏愚科技100%股权。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

  ■

  公司本次购买藏愚科技100%股权的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。

  二、发行股份具体情况

  （一）发行股份的种类、每股面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为10,313,293股。最终发行数量以中国证监会核准为准。（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易的标的资产的作价21,000.00万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的8,820.00万元）和发行价格11.81元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为10,313,293股。具体情况如下：

  ■

  在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

  （四）新增股份上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

  （五）新增股份的锁定期安排

  藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。

  鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内乙方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

  2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2018年：监管银行账户资金余额。

  若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

  （六）现金对价支付安排

  收购藏愚科技100%股权的现金对价总额为8,820.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日的同一个工作日内，向本次交易对方藏愚科技全部股东一次性支付全部现金对价。

  三、本次发行前后公司股本结构变化

  截至目前，上市公司总股本为464,096,260股，按照本次交易方案，公司将发行普通股10,313,293股用于购买标的资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据英飞拓本次实际发行股份数量及股权激励行权而发生相应变化

  如上表所示，本次交易完成后，英飞拓股本总数为474,409,553股，社会公众股持股数量超过10%，英飞拓的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  四、本次发行前后公司主要财务数据比较

  根据备考财务数据以及公司2014年1-9月财务报表（未经审核），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  ■

  由上表可知，上市公司2013年度的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有所增加。

  上市公司2014年1-9月的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入有所增加。出于加强城市基础建设规划管理的目的，藏愚科技在部分地区的平安城市、智能交通项目招标有所延后，且2014年部分地区加强了财政资金使用监管，藏愚科技部分平安城市、智能交通项目在验收环节增加了财政审计等程序，导致验收环节有所延后，根据藏愚科技收入确认原则，2014年藏愚科技大部分营业收入及净利润推迟至2014年第四季度（主要在2014年的11月及12月份）才进行了确认，而其员工工资、研发支出、房租水电等固定支出在各月发生较为平均，藏愚科技前三季度出现一定程度的暂时性亏损，导致上市公司2014年1-9月的备考利润总额及归属于上市公司股东的净利润等财务指标出现暂时性下降。

  考虑到藏愚科技2014年全年实现了10,036.68万元营业收入和1,481.09万元净利润，本次交易完成后上市公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润均得到较大幅度增长。

  第六节 交易标的的评估情况

  一、本次交易的评估情况

  本次交易标的资产为藏愚科技100%股权。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权评估价值为22,376.98万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的资产藏愚科技100%股权的交易价格确定为21,000.00万元。

  沃克森对藏愚科技采用了两种方法进行评估，分别为资产基础法和收益法。在资产基础法下，标的资产的评估值为6,869.89万元，较账面净资产评估增值244.36万元，增值率为3.69%。在收益法下，标的资产的评估值为22,376.98万元，较账面净资产评估增值15,751.45万元，评估增值率为237.74%。本次交易价格采用收益法下的评估值，确定为22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。

  （一）本次评估的评估范围

  具体评估范围为藏愚科技于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值12,779.27万元，负债总额账面值6,153.74万元，所有者权益账面值6,625.53万元。

  根据本次收购对象及委托方要求，将杭州科骏信息技术有限公司作为控股子公司纳入评估范围。本次藏愚科技于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，业经立信会计师审计，并出具信会师报字（2015）第310062号审计报告。

  （二）本次评估采用的重要假设

  资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。沃克森对藏愚科技100%股权评估采用的重要假设如下：

  1、基本假设

  （下转B8版）