证券时报多媒体数字报

  (上接A37版)

  公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，转让价格不低于股份公司股票的发行价。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。

  日用瓷主要包括家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷等产品系列，以自主研发、创意设计的特、异型产品供应国内外市场；

  精品瓷是采用精选材料、运用特殊工艺、手工彩绘精制而成的高端日用瓷产品；

  陶瓷酒瓶主要应用于白酒包装；

  公司产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、家庭用瓷及商务定制等需求。

  公司各主要产品的定位如下：

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  公司部分代表产品如下：

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  公司产品的设计水平和质量较高，取得的主要成果如下：

  ● 2004年9月，公司的“春意”水果盘系列、调味品系列餐具、“秋实”系列果盘等产品在中国陶瓷工业协会和中国轻工业联合会主办的“第一届中国陶瓷产品设计竞赛”中，获得3项金奖和4项银奖。

  ● 2005年12月，由中国陶瓷艺术泰斗张守智教授领衔设计，公司限量生产300套的“腾飞”茶具，采用优质薄胎骨质瓷三次烧制而成，被国务院紫光阁所收藏。

  ● 2005年12月，人民大会堂管理局委托公司生产“胜利杯”茶杯，该产品采用高温薄胎细瓷、釉下彩工艺、纯手工精制、多次烧制而成。

  ● 2006年8月，公司成功研制的强化瓷餐具，采用鎏金、描金等工艺技术制成，产品供应给人民大会堂、中南海。

  ● 2007年9月，公司研制的《多彩生活》餐具，荣获“广东省第二届陶瓷艺术与设计创新大赛”特别金奖。

  ● 2008年9月，公司研制的《海鸥》系列餐具，荣获“联合国教科文组织国际陶艺学会第43届国际陶艺大会展览”银奖。

  ● 2009年10月，公司研制的“喜庆中国风”系列茶具、“张灯结彩”系列咖啡具和“自由色彩”系列杯碟等产品成为2010年上海世博会特许商品，直接销售给国内外游客，充分展现我国陶瓷产品的民族文化特色。

  ● 2010年3月，由我国著名陶瓷艺术大师，第3、4套人民币图案设计者陈若菊亲自设计、公司成功研制的《汉风》系列，被领导人所选用。

  ● 2010年12月，公司研制的“飞翔”系列餐具，白玉般的色泽，温润细腻的质感以及时尚的流线造型，极具人性化设计，荣获“第九届全国陶瓷艺术设计创新评比”银奖。

  ● 2011年11月，公司研制的“天地茶具”系列，融合了中国天圆地方的哲学思想，获得了“第二届广东省陶瓷艺术大师评选作者展”银奖。

  ● 2013年1月，公司研制的“水滴”系列餐具，结合中国哲学家老子“上善若水”之说，融入水的精神和美，荣获“第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”金奖。

  ● 2013年1月，公司研制的“国之器”系列餐具，造型参考了青铜器中的簋、樽、鼎等造型，通过简化提炼成现代适用的餐具造型，荣获“第五届广东省陶瓷艺术与设计创新大赛暨第三届广东省陶瓷艺术精品展”银奖。

  ● 2013年7月，公司研制的《四神兽》餐具，荣获第三届“大地奖”陶瓷作品评比金奖。

  ● 2013年10月，公司研制的“瑞虎”系列日用瓷，荣获第七届“中陶奖”中国陶瓷产品设计大赛潮州杯金奖。

  ● 2013年10月，公司研制的“国之器”系列方盘，荣获中国外观设计优秀奖。

  ● 2014年10月，公司研制的“铁器新时代”系列日用瓷餐具，荣获广东省（潮州）陶瓷艺术设计大赛金奖。

  ● 2014年10月，公司研制的“晨鸟清歌”餐具、“花瓣”餐具，荣获广东省（潮州）陶瓷艺术设计大赛银奖。

  综上可见，公司的产品研发、设计能力和工艺技术水平处于行业领先水平，在中高档日用瓷市场、收藏鉴赏市场等认可度较高，同时也为公司实施“以精品瓷提升品牌形象和产品附加值、通过中高档日用瓷实现利润增长和提高产品市场占有率”的战略奠定坚实的基础。

  公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

  （二）销售模式及销售渠道

  （1）销售模式

  公司的销售分内销和外销两部分：

  内销的产品主要分为日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等产品系列：日用瓷的销售采取直销或经销模式，客户群体为星级酒店、餐饮业及家庭个人；在精品瓷方面，产品主要满足具有收藏鉴赏、商业定制需求的消费群体；陶瓷酒瓶的销售采用直销方式，客户主要包括贵州茅台、泸州老窖、五粮液等国内知名的白酒厂商。

  外销产品主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商。从分布区域来看，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等地区。

  （2）销售渠道及产品推广

  ① 产品展示中心

  公司先后在潮州总部和广州设立产品展示中心，搭建全方位的信息沟通平台，向经销商和客户展示最新的产品及产品的组合体验，向客户传递松发品牌价值及松发产品文化。同时密切关注客户需求及采购动态，开展网络营销平台合作，通过“一对一”的方式全方位满足客户个性化需求，有效地促成客户和经销商的成交订单。

  ② 展览会

  公司通过参加展览会的方式，提高公司的知名度并获得订单。在国外，公司主要参加德国法兰克福展会、美国芝加哥国际家庭用品博览会等国际展览会。在国内，公司主要参加中国进出口商品交易会（广交会）、上海国际酒店用品博览会等。

  ③ 销售专柜及项目招标

  公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场设立销售专柜，在潮汕地区设立直营专卖店；2011年8月，公司与南方航空股份有限公司签订战略合作协议，在部分城市的南航贵宾厅进行产品展示。针对酒店用瓷，公司通过参与星级酒店的招投标项目获得订单。

  ④ 电子商务

  通过公司网站（www.songfa.com）、环球市场、天猫商城、亚马逊、京东商城、当当网等网络平台进行产品宣传和网上业务的拓展。未来，公司将通过互联网平台进一步增强“个性化定制”精品陶瓷的市场开拓力度。

  （3）精品瓷销售情况

  公司精品瓷采用以直销为主、经销为辅的经营模式，报告期内公司精品瓷销售费用率平均为24.20%。

  ① 营销渠道

  ● 展示中心

  展示中心是公司精品瓷重要的销售渠道，是公司与客户信息沟通的平台。公司在广州和潮州两个城市设立了产品展示中心，通过场景布设和产品搭配，使客户有更好的体验效果，提高产品成交率。

  ● 专柜、专店展销

  公司在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，在潮汕机场开设直营店，丰富精品瓷的营销渠道，扩大了精品瓷产品的辐射力。

  ② 主要客户

  公司精品瓷主要客户包括中南海、人民大会堂、万豪大酒店、喜来登酒店等及大客户商业定制。

  （4）销售回款情况

  报告期内，公司的所有境内客户及大部分境外客户自主支付货款，但有部分客户回款存在通过第三方支付的情形，具体如下：

  第一、公司的部分境外客户委托其代理商，进行供应商资格认定、订单下达、产品检验、支付货款等；

  第二、公司的部分境外经销商自发行人处采购商品销售给其下游客户，并委托该下游客户代付发行人货款；

  第三、公司的个别客户处于受管制国家，需通过其他国家和地区汇款。

  （三）主要原材料情况

  报告期内，公司的原材料及能源主要包括瓷泥、高岭土、化工材料、石油气和天然气等，其采购情况如下：

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  注：高岭土的价格根据其精度等指标不同而具有较大的差异，一般分为两种，一种为原矿，一种为经过加工后的精矿（俗称洗泥）。

  （四）行业竞争格局和市场化程度

  我国日用陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。据中国轻工工艺品进出口商会统计信息显示，2013年，我国陶瓷出口企业11,839家，其中以规模较小的民营企业和个体工商户居多，中低档产品市场竞争形式主要表现为产品价格上的竞争，高档市场主要是通过品牌、设计及质量等方面进行竞争。

  在全球范围内，日用陶瓷行业的发展也与区域经济发展水平相关，发达国家或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大，反之则较低。随着欧洲、日本等经济发达国家对日用陶瓷行业进行产业结构调整和战略转移，逐步向高品质和高技术方向发展，其日用陶瓷行业集中度较高，仅少数企业占据市场竞争优势，如英国的皇家道尔顿和韦奇伍德、法国的柏图和哈瓦龙、德国的唯宝、罗森塔尔和胡琴路易斯特、日本的诺里蒂克和鸣海等。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  公司通过材料及工艺的研发、产品外观造型和花面的创意设计，倡导健康绿色的时尚生活，融合悠久的历史文化，从而提升产品附加值，促进产业升级和消费结构提升，并形成以下优势：

  1、技术研发优势

  公司作为 “广东省民营科技企业”和“广东省日用工艺陶瓷标准化技术委员会的委员单位”，拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，先后承担国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以及产业技术创新项目，参与制定的国家标准GB/T 3532-2009和DB44/ 588-2009、DB44/ 587-2009两项行业标准目前均处于正常实施状态。目前，公司已拥有一支高水平研发技术团队，自主申请获得境内外专利技术167项，其中包括3项发明专利。

  经过多年的积累，公司主要产品的工艺技术处于国内领先水平，部分产品的铅、镉溶出量等技术指标已经达到了国际先进水平。

  2、创意设计优势

  公司具有较强的创意设计能力，每年平均开发新产品2,000件以上，产品具有丰富的文化内涵。例如，公司的《汉风》系列餐具即以汉文化为创作灵感，将汉代车轼、服饰上特有的狩猎、神兽等精美图案融合到陶瓷载体，循古法、手工制坯精雕而成；公司的《国之器》系列餐具以青铜器为设计元素，饱含富贵吉祥的寓意，具有较高的观赏和收藏价值。

  在产品的创意设计过程中，公司还引进工业设计、广告、服装设计等其他行业的设计人才，将其他行业的设计理念创新性地融合到陶瓷产品的设计中。2003年开始，公司先后与德国的Dorfel设计室、荷兰的Spizes设计室、北京洛可可设计公司、上海木马工业设计有限公司、广州美术学院等设计单位或高等院校合作设计开发产品，并长期聘任清华大学美术学院张守智、杨永善以及德国的Mikaela等世界顶级的陶艺大师作为公司的设计顾问，其设计的产品收藏价值极高，例如张守智教授设计的“腾飞茶具系列产品”收藏于国务院紫光阁。

  经过多年的积累，公司部分获奖代表产品如下：

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  3、工艺领先优势

  2008年，公司开始实施“连续式低耗能隧道窑炉优化工程”改造项目，通过将传统间歇式操作的梭式窑炉改造成连续操作的新型持续式辊道窑，并改用高效烧嘴的辐射传热技术提高烧制技术、增设换热装置改造窑炉余热回收利用系统、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体等措施，大幅降低了能耗以及热能的无效排放，比传统的梭式窑炉节能30%左右，实现节能减排的效果，并进一步降低生产成本。此外，公司先后成功研制出硅锆硬质日用瓷、无铅釉骨质瓷、高强度超薄高温细瓷、中温大红和黄釉料、骨质瓷无光釉及亚光釉等多种新型配方产品。

  4、客户与营销渠道优势

  在外销方面，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等陶瓷市场，目前已经与世界上50多个国家和地区的100多个客户建立了长期稳定的合作关系。公司的境外知名客户主要包括TOPMORE INDUSTRIAL LIMITED.（中国台湾）、H.A.G. IMPORT CORPN. （AUSTRALIA） PTY. LTD.（澳大利亚）、FORM & PAC（美国）和Benix& Co., Inc.（加拿大）等。

  在内销方面，公司客户覆盖：万豪大酒店、喜来登酒店、皇冠酒店、希尔顿酒店等星级酒店，恒安、万达、世茂、佰翔、雀巢（中国）等知名企业集团。

  在营销渠道方面，公司通过参加国内外大型展会，建立产品展示中心，在潮汕机场设立直营店，在北京、鄂尔多斯、郑州等地区的商场开设销售专柜，进一步提高公司的品牌知名度和市场占有率。多元化的销售渠道和营销网络以及广泛的客户群提高了公司整体抗风险能力，为公司的持续盈利奠定了良好的市场基础。

  5、产业配套优势

  公司地处的“中国瓷都”潮州市，是世界主要陶瓷产区。潮州境内和周边地区如广东、福建、湖南等地拥有丰富的瓷土矿资源，供应充足，能够满足整个产区的生产需要。潮州市拥有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等产业配套齐全，为公司提供了全方位的支持。潮州陶瓷院校为当地陶瓷行业提供了源源不断的专业人才。

  五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等，目前使用状况良好。截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：

  单位：万元

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  1、主要生产设备

  截至2014年12月31日，公司主要生产设备情况如下表所示：

  单位：万元

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  2、房屋建筑物

  截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

  （1）已取得房产证的房屋建筑物

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  （2）正在办理房产证的房屋建筑物

  1）潮州松发在潮州市枫溪区全福村相关土地上自建厂房2,501.00平方米，目前房产证正在办理中；

  2）雅森实业在潮安县浮洋镇陇美村相关土地上自建厂房6,420.40平方米，目前房产证正在办理中；

  3）2010年8月24日，松发有限通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区新港东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第A-1幢15层1514号房屋的所有权，面积201.61平方米。该房产原为广州市环博展览有限公司所有，因诉讼纠纷由申请执行人冯锋申请执行该房产，广州市海珠区人民法院依法委托广东新资源拍卖有限公司于2010年8月24日拍卖该房产，松发有限以2,872,540元的价格竞得该房产，目前房产证正在办理中；

  4）2011年9月14日，公司与北京经开工大投资管理有限公司签署了《现房买卖合同》，购买其位于北京经济技术开发区地盛北街1号BDA芯中心B区28-1号楼，房屋实测建筑面积为2,119.25平方米，单价为每平方米12,659元，总价款人民币26,827,586元，于合同签署之日起一次性足额支付。目前房产证正在办理中。

  经核查，上述房产所签署的购房合同均已办理商品房预售备案登记手续，合同合法、有效；公司通过司法拍卖程序获得的房产依法履行了相关程序，合法有效；公司已合法取得上述房产的所有权及使用权，获得房产权证不存在法律障碍；上述房产均已由公司依法实际控制并使用，暂未能办理房产权证的情形对公司正常的经营活动不存在不利影响。

  保荐机构及发行人律师认为，雅森实业及潮州松发依法承租集体土地并在地上兴建厂房的行为已经取得了出租方的同意，且主管部门亦对土地利用现状予以认可，部分厂房已经取得了房产权证，其余厂房的房产权证正在积极办理中，发行人的实际控制人亦承诺对房产瑕疵造成的潜在不利后果承担全部责任，相关房产目前尚未取得产权证书的情况不会对发行人生产经营造成不利影响。

  保荐机构及发行人律师认为，松发陶瓷购买北京经济技术开发区地盛北街1号BDA芯中心B区28-1号楼以及通过司法拍卖方式取得位于广州市海珠区新港东路以北琶洲塔西侧琶洲国际采购中心第A-1幢15层1514号房屋上述房产的价款已支付完毕，相关房产已由发行人依法实际控制并使用，相关房产权证的办理不存在法律障碍，对发行人生产经营不会造成不利影响。

  （二）无形资产

  公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，公司主要无形资产具体情况如下：

  1、 土地使用权

  （1）公司自有的土地使用权

  截至本招股意向书签署日，本公司共拥3宗土地，详细情况如下：

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  注：第2、3项的土地为发行人租赁的集体土地，并分别获得土地使用权证书。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为雅森实业及潮州松发租赁集体土地的行为符合集体土地租赁相关的法律法规。

  （2）公司的子公司租赁土地使用权情况

  1）2006年6月12日，雅森实业与潮安县浮洋镇陇美村民委员会签署了《土地租赁合同》，合同约定雅森实业承租其位于潮安县浮洋镇陇美村林厝小组农场片双堀顶的土地44.168亩作为企业生产发展用地，租期自2006年7月1日至2054年6月30日，租期为48年，每亩每年缴纳土地管理费500元及稻谷2,000市斤，稻谷折款价格按当年国家粮食中等指导价或按市场中等价折算为人民币交付。每年12月31日交清下一年度承租款和土地管理费。

  2）2004年8月31日，潮州松发与潮州市枫溪区全福村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，合同约定潮州松发承租其位于枫溪区全福村双抛堀的土地4,888平方米，作为企业生产经营用地，租期自 2004年9月1日至2024年8月31日，租期为20年，每年租金为19,430元。

  2、商标

  （1）境内注册商标

  截至本招股意向书签署日，公司及其子公司在境内已获得的商标注册情况如下：

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  （2）境外注册商标

  截至本招股意向书签署日，公司在境外的注册商标情况如下：

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  3、专利技术

  根据专利权人林道藩、张守智与发行人于2011年12月28日签署的《专利转让协议》，林道藩将单独拥有的62项专利无偿转让给发行人，林道藩、张守智将共同拥有的2项专利无偿转让给发行人，目前该些专利已过户至发行人名下。

  截至本招股意向书签署日，公司合计拥有167项专利，具体情况如下：

  （1）境内专利

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  （2）境外专利

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争说明

  本公司控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀除持有松发陶瓷股权外，林道藩持有潮安县艾丽服装有限公司68.97%的出资，林道藩和陆巧秀各持有潮州市全发实业投资有限公司50%的出资。除此以外，林道藩和陆巧秀不控制或参股其他企业。

  2、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，

  公司实际控制人林道藩和陆巧秀于2011年6月19日分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  “1、本人不直接或间接从事与松发股份相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、法规的规定。

  2、本人目前未对具有与松发股份相同或类似业务的公司进行投资，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松发股份及其控制企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

  3、如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与松发股份及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知松发股份并将该商业机会给予松发股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受损害。

  4、本人承诺不利用对公司的控股关系及实际控制人地位进行损害公司及公司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

  5、如有必要，本人将采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

  6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。

  7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  8、本承诺函为不可撤销承诺，自签字之日起生效。

  9、本人将督促本人关系密切的家庭成员同受本承诺函的约束。”

  3、公司其他主要股东关于避免同业竞争的承诺

  为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，

  公司其他主要股东刘壮超和廖少君于2011年6月19日出具了《关于关联交易和同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、本人不直接或间接从事与公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具有与公司相同或类似业务的公司进行投资。

  2、本人承诺不利用对公司的持股关系进行损害公司及公司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

  3、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与松发股份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司给予优于提供给任何独立第三人的条件。

  4、本人保证不会利用关联交易转移松发股份利润，不会通过影响松发股份的经营决策来损害松发股份及其他股东的合法权益。

  5、本人将严格遵守松发股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。

  7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  8、本承诺函自签字之日起生效。”

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  本公司向本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付津贴和薪酬，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2014年度在公司领取薪酬的情况如下表所示：

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  除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。

  2、偶发性关联交易

  （1）接受担保

  1）2012年3月20日，林道藩、陆巧秀分别与中行潮州分行签署了编号为GBZ476960120120065、GBZ476960120120066的《最高额保证合同》，林道藩、陆巧秀为中行潮州分行与松发陶瓷、潮州松发之间自2012年3月15日起至2015年3月15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权之最高本金余额为13,500万元。

  2）2012年11月14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年龙字第0012025004-01-01号、2012年龙字第0012025004-01-02号）。鉴于松发陶瓷与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于2012年11月14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第0012025004-01号），在2012年11月22日至2013年11月21日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为5,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为5,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。

  3）2012年11月14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号： 2012年龙字第0012025004-02-01号、2012年龙字第0012025004-02-02号）。鉴于潮州松发与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于2012年11月14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第0012025004-02号），在2012年11月22日至2013年11月21日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为2,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为2,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。

  4）2012年11月14日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年龙字第0012025004-03-01号、2012年龙字第0012025004-03-02号）。鉴于雅森实业与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行于2012年11月14日签署了《授信协议》（编号：2012年龙字第0012025004-03号），在2012年11月22日至2013年11月21日的授信期间内，招商银行股份有限公司深圳梅龙支行向授信申请人提供总额为2,000万元的授信额度，林道藩、陆巧秀自愿为授信申请人在该《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳梅龙支行的所有债务承担连带保证责任，担保最高限额为2,000万元，该担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的。

  5）2013年5月31日，发行人与中行潮州分行签署了《授信额度协议》（编号：CZED[2013]0037号），授信额度为4,000万元，可循环使用，其中贸易融资额度2,000万元，仅限用于叙做出口商业发票贴现业务，资金业务额度2,000万元，仅限用于叙做远期结售汇业务；授信期限自2013年5月31日至2013年12月27日。该授信协议项下的全部债务均由林道藩、陆巧秀及发行人提供最高额保证担保，由发行人及潮州松发提供最高额抵押担保，并根据编号为2013年质押字009号的《保证金质押总协议》设定了保证金质押。

  6）2013年5月31日，潮州松发与中行潮州分行签署了《授信额度协议》（编号：CZED[2013]0038号），授信额度为贸易融资额度1,000万元，可循环使用，仅限用于叙做远期结售汇业务；授信期限自2013年5月31日至2013年12月27日。该授信协议项下的全部债务均由林道藩、陆巧秀及发行人提供最高额保证担保，由发行人及潮州松发提供最高额抵押担保。

  7） 2013年12月5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第0013027606-1号、2013年小龙字第0013027606-2号），为发行人与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第0013027606-1号）项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。

  8） 2013年12月5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第0013027606-3号、2013年小龙字第0013027606-4号），为潮州松发与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第0013027606-2号）项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。

  9） 2013年12月5日，林道藩、陆巧秀分别与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署了《最高额不可撤销担保书》（2013年小龙字第0013027606-5号、2013年小龙字第0013027606-6号），为雅森实业与招商银行股份有限公司深圳梅龙支行签署的《授信协议》（2013年小龙字第0013027606-3号）项下的债务提供连带责任保证担保。保证期间至本协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日加两年。

  （2）报告期内提前解除的担保合同：

  1）2011年2月28日，林道藩、陆巧秀分别与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编号为GBZ476960120110042、GBZ476960120110043的《最高额保证合同》，林道藩及陆巧秀为中国银行股份有限公司潮州分行与松发有限、潮州松发之间自2011年2月28日起至2016年2月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权的最高本金余额为10,000万元。该合同已经解除。

  2）2011年2月28日，股东林道藩之姐姐林燕芬与中国银行股份有限公司潮州分行签署了编号为GDY476960120110008的《最高额抵押合同》，林燕芬为中国银行股份有限公司潮州分行与松发有限、潮州松发之间自2011年2月28日起至2016年2月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供连带责任担保，担保债权之最高本金余额为8,641.57万元，抵押物为位于潮州市潮枫路云梯路段面积为16,304.84平方米的国有土地一宗，评估价值为8,641.57万元，授信金额为8,641.57万元。该合同已经解除。

  上述担保合同提前解除的原因及具体情况：

  2011年2月28日，林道藩与中国银行股份有限公司潮州分行签署了《最高额保证合同》（编号GBZ476960120110042），并解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额保证合同》（编号GBZ476960120100098）。同日，林燕芬与中国银行股份有限公司潮州分行签署了《最高额抵押合同》（编号GDY476960120110008），并解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额抵押合同》（编号GDY476960120100036）。上述担保合同解除并重新签署的原因系：

  ①中国银行股份有限公司潮州分行综合考虑林道藩的收入、个人资产、偿还能力及其配偶的资信情况以及林燕芬抵押资产的评估价值等因素对其授信额度予以调整，将林道藩的个人担保债权的最高本金余额提高至10,000万元，将林燕芬抵押资产担保债权的最高本金余额提高至8,641.57万元；

  ②由于原合同的担保对象仅为潮州松发，考虑到松发有限的业务发展对资金的需要，重新签署的担保合同增加了松发有限作为合同的担保对象。

  2012年3月20日，林道藩、陆巧秀分别与中行潮州分行签署了《最高额保证合同》（编号GBZ476960120120065、GBZ476960120120066），并解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额保证合同》（编号GBZ476960120110042、GBZ476960120110043）。上述担保合同解除并重新签署的原因系：中国银行股份有限公司潮州分行根据林道藩、陆巧秀的信用情况将其个人担保债权的最高本金余额提高至13,500万元，以进一步满足松发陶瓷、潮州松发拓展业务的资金需求。

  林燕芬为发行人提供担保主要基于以下几个方面的原因：

  ①报告期内发行人及其子公司业务规模迅速扩大，营运资金需求大幅增加，发行人根据其经营情况需增加流动资金借款；

  ②发行人及其子公司取得房地产权属证书的时间较晚，无法满足公司前期向银行借款产生的抵押担保需求，因此发行人实际控制人及其亲属以其个人名义或个人资产为发行人资金借贷提供保证担保或抵押担保。

  为避免和消除可能出现的关联交易损害公司及中小股东利益的情形，林燕芬已解除了其与中国银行股份有限公司潮州分行签署的《最高额抵押合同》（编号GDY476960120110008），同时出具《声明》：“本人不持有松发陶瓷的股份，不存在委托他人代为持有松发陶瓷股份的行为，不存在任何与松发陶瓷股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。”

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：林燕芬为发行人提供关联担保系基于银行提高担保方的授信额度，以进一步满足发行人及其子公司业务发展的资金需要；发行人由关联方提供担保有利于发行人前期债权融资，扩大经营规模，提高公司盈利能力。发行人提前解除部分担保系基于减少关联交易，提高公司独立性，以避免关联交易可能发生的利益输送或其他损害股东利益的情形。

  （3）受让专利权和专利申请权

  2011年12月28日，公司与林道藩签订《专利权转让合同》，公司无偿受让林道藩持有的“一种骨质瓷及其生产工艺”（专利号：ZL200810218702.1）等62项专利权。

  2011年12月28日，公司与林道藩、张守智签订《专利权转让合同》，公司无偿受让林道藩、张守智持有的“成套咖啡具（金线飞碟）”（专利号：ZL200530156599.X）和“茶壶（紫曦）”（专利号：ZL200630063183.8）两项外观设计专利权。

  张守智系清华大学美术学院陶瓷艺术系教授，中国美术家协会会员，中国陶瓷工业协会顾问，中国工艺美术馆艺术委员会委员。其与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、公司全体员工，本次申请发行的三家中介机构（广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京市康达律师事务所）及其负责人、工作人员不存在任何亲属关系、其他关联关系或者其他利益关系。其不持有发行人的股份，不存在委托他人代为持有发行人股份的行为，不存在任何与发行人股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。

  张守智将外观设计专利无偿转让给发行人主要基于以下方面原因：

  1）上述两项外观设计专利系张守智向松发陶瓷提供服务过程中和林道藩共同利用发行人的物质条件研发设计而成的，其个人未作资金或其他任何形式的物质投入，依《中华人民共和国知识产权法》及其实施条例的相关规定属于职务发明，该等专利权应当属于发行人。

  2）上述两项专利权自始至终归发行人所有，且一直由发行人实际占有和使用。为了确保发行人资产的独立、完整，张守智与林道藩将上述专利无偿转让给松发陶瓷，是其真实意思的表示。

  张守智就专利无偿转让事项出具《声明》，主要内容如下：

  “本人张守智，曾受广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“松发陶瓷”、“公司”）聘任，担任松发陶瓷的设计顾问，在此，本人作出如下声明：

  1、本人向松发陶瓷提供服务符合本人当时任职单位的内部管理制度，本人向松发陶瓷提供服务事项不违反本人与原任职单位签署的包括保密及竞业禁止协议在内的任何协议。

  2、本人和林道藩于2011年12月28日与松发陶瓷订立《专利转让协议》，将登记于本人和林道藩名下的“成套咖啡具（金线飞碟）”（专利号：ZL200530156599.X）和“茶壶（紫曦）”（专利号：ZL200630063183.8）等两项外观设计专利无偿转让予松发陶瓷。上述专利系本人向松发陶瓷提供服务过程中和林道藩共同利用公司的物质条件研发设计而成的，全部研发费用及专利申请费、年费等均由公司投入，本人未作资金或其他任何形式的物质投入，依《中华人民共和国知识产权法》及其实施条例的相关规定属于职务发明，其专利权应当属于松发陶瓷。上述专利权自始至终归公司所有，且一直由公司实际占有和使用。为了确保公司资产的独立、完整，本人与林道藩将上述专利无偿转让给松发陶瓷，是本人真实意思的表示。

  3、上述专利没有使用本人其他任职或兼职单位的物质技术条件，不涉及本人曾任职单位的知识产权及本人曾任职单位的职务成果，未侵犯其他主体合法权益，不存在潜在纠纷或风险隐患。

  4、本人与松发陶瓷的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、公司全体员工，本次申请发行的三家中介机构（广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京市康达律师事务所）及其负责人、工作人员不存在任何亲属关系、其他关联关系或者其他利益关系。

  5、本人不持有松发陶瓷的股份，不存在委托他人代为持有松发陶瓷股份的行为，不存在任何与松发陶瓷股份相关的特殊协议或其他利益输送安排。”

  上述两项专利均与公司的主营业务相关，并且自形成后至转让前一直为公司使用。截至本招股意向书签署之日，不存在任何第三方提出相关知识产权侵权的任何主张或请求。

  经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述专利虽然登记在张守智和林道藩名下，但为职务成果，专利权及专利申请权应当属于发行人，张守智及林道藩将上述两项外观设计专利无偿转让给发行人的行为合理、合法、有效。

  2011年12月28日，公司与林道藩签订《专利申请权转让合同》，公司无偿受让林道藩持有的“盘（国之器方盘）”（专利号：ZL201130458060.5）等29项专利申请权。

  相关专利申请权的基本情况如下表：