证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，在我国经济发展进入新常态的大背景下，公司所处的经营发展环境也随之发生较大的变化，对公司的当期经营和未来发展均产生较大影响。一方面，地方政府债务规模严控，公司长期经营的长三角地区市政工程BT项目投资量缩减，对公司新增基础设施投资项目及已投资项目回购风险管控提出重大挑战；另一方面，国家大力推广PPP模式也为公司项目开发带来了机遇。面对着并存的机遇和挑战，报告期内，公司顺利完成重大资产重组，提升传统施工业务资质，同时夯实基础管理，积极开拓市场空间，保持了健康良好的发展态势。

  2014年，公司完成营业收入376,532万元，比上年同期减少6,005万元，同比下降1.57%；实现利润总额56,814万元，比上年同期减少63,243万元，同比下降52.68%；实现归属于母公司所有者的合并净利润为35,271万元，较上年同期 57,702万元减少22,431万元，同比下降38.87%。本期业绩下降主要是本年结转的BT项目管理收入较上年同期减少64,799万元。

  报告期内，公司市政公路在建项目共计21项（其中上海地区16项，江苏地区4项，浙江地区1项），各重点项目进度均实现了年度目标；沥青摊铺业务实现产值人民币4.36亿元，迪士尼配套的多个项目摊铺任务顺利完成；全年完成沥青砼生产74.21万吨，其中内部使用62.23万吨，实现外部销售11.98万吨。

  报告期内，公司签订施工总承包项目合同额总计人民币5.6亿元，签订投资项目合同额总计人民币16.65亿元。同时，结合公司战略转型方向，积极跟踪考察市政、公路、水务PPP项目及环保类项目。

  报告期内，公司全力推进收购公司控股股东上海浦东发展(集团)有限公司全资子公司-上海市浦东新区建设（集团）有限公司全部股权的重大资产重组项目。2014年5月，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]125号），原则同意上海浦东发展（集团）有限公司将所持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让给上海浦东路桥建设股份有限公司的方案。2014 年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014] 682号）， 核准公司本次重组方案。2014 年7 月 17 日，公司与浦发集团签署了《产权交易合同》。其后，公司与浦发集团在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，并在工商行政管理部门办理了股权过户相关的工商变更登记手续，涉及股权转让的价款已支付完毕。根据《重大资产购买协议》约定：在评估基准日（2013年7月31日）与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。众华会计师事务所对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计，并于2014年9月2日出具了“众会字（2014）第4760号”《审计报告》，标的资产在损益归属期间实现盈利。2014年9月3日，公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利人民币3,269,095.86元支付给浦发集团。

  报告期内，公司通过多种方式累计实现融资人民币19.95亿元，确保了各项生产经营资金需求得到满足，并通过创新融资等手段降低融资成本。其中，2014年3月，公司成功发行2014年度第一期短期融资券，募集资金人民币5亿元； 2014年 8月，公司成功发行2014年度第一期中期票据，募集资金人民币3亿元； 2014年9月，公司收到中国银行间市场交易商协会超短期融资券注册通知书，获得超短期融资券注册额度人民币10亿元。与此同时，公司通过健全现金流预测制度，科学指导项目收入、支付及流动性资金贷款筹划。针对存量资金，引入结构性存款工具，建立结构性存款管理制度，将间歇性闲置资金纳入正规化管理。另一方面，公司通过资金管理计划引导事业部持续推动加速公司存货周转率和应收账款的催收，同时通过完善客户信用评级体系，增加项目管理、销售人员考核指标等方式，加强工程项目前端风险管控，提升资产管理水平。

  报告期内，公司配置技术骨干通过技术方案编制、审核和现场实施指导等措施加强工程项目技术管理，为在建工程项目质量与安全管理提供技术支持。同时，持续推动工程技术应用研究和工艺创新，公司成为上海市知识产权局指定的上海市专利试点企业，获得5项发明和4项实用新型专利授权；《小粒径沥青混合料及其超薄层铺装的研究》、《水泥混凝土路面加罩沥青面层减缓反射裂缝关键技术研究与应用》分获2013年度中国公路学会科学技术奖二、三等奖。同时推进9项沥青路面材料的课题研究，为公司沥青路面养护技术的发展做好技术储备。整理发布《浦东建设论文集》（第二辑）、《GSOG沥青混合料应用技术规程》，扩大了公司科研品牌影响，提升了公司科研品牌形象。子公司浦建集团继续保持“上海市工程建设QC小组活动优秀企业”称号，荣获上海市建设工程类QC成果一等奖11项，其中3项成果获全国优秀QC管理小组二等奖。 2014年，公司总计实现科研营销收入约人民币300万元。

  对于建筑施工企业来说，安全生产向来是工作的重中之重。报告期内，公司狠抓落实工程项目安全管理。通过提高施工现场检查频率，加大违规处罚力度，尤其是对重大项目关键风险点持续不间断关注排查，对可能存在的安全隐患能够做到及时发现、及时整改。年度内未发生任何安全事故，为公司生产经营提供了强有力的安全保障。

  报告期内，公司迪士尼配套周邓公路项目荣获上海市绿色施工样板工地称号，子公司浦建集团承接的项目荣获3项上海市绿色施工节约型样板工程称号，体现了公司将 “美丽中国”建设理念落到实处的决心。

  报告期内，公司持续加强人才队伍建设。对外大力引进项目技术管理等专业人才，对内鼓励员工积极参加内外部学习、培训，建立健康有序的人才职业发展通道，为公司员工能力成长提供平台和指引，推动人才梯队建设和结构的优化，为公司长远发展提供人才保障。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，2014年完成营业收入376,531.58万元,较上年同期减少6,004.91万元，减少1.57%。其中：路桥施工工程项目收入362,282.40万元，较上年同期减少7,571.11万元,减少2.05%；沥青砼及相关产品销售收入10,947.44万元，较上年同期增加了1,140.71万元，增加11.63%。

  (2) 主要销售客户的情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  营业成本本年326,993.25万元，较上年同期增加53,546.60万元，增加了19.58%，其中：路桥施工工程项目业务成本316,414.08万元,较上年同期增加52,992.35万元,增长20.12%。主要原因是本年建筑施工工程开工的项目多于上年同期。

  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种:人民币

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  4 费用

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2014年销售费用7,149,354.80元，比上年同期增加1,852,123.79元，增加34.96%。主要是子公司销售货物运费增加。

  2014年管理费用172,187,395.96元，比上年同期增加34,671,259.07元，增长25.21%。主要是本年研发支出及并购费用较上年同期增加 。

  2014年财务费用218,414,160.97元，比上年同期减少34,059,512.76元，降低13.49%。主要是由于费用化利息支出减少。

  2014年所得税费用121,018,723.83元，比上年同期减少175,070,441.94元，降低59.13%。主要是子公司上海北通投资发展有限公司本年利润总额下降，该公司的所得税费用减少169,680,351.01元。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  单位：万元 币种:人民币

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  分析的内容如下：公司2014年度年现金及现金等价物净增加额为-60,313万元，比上年同期减少206,050万元，下降141.38%。

  1、经营活动产生的现金流量净额24,821万元，比上年同期增加996万元，增长4.18%。

  2、投资活动产生的现金流量净额84,389万元，比上年同期减少29,343万元，下降25.80%。主要是由于本年支付给上海浦东发展（集团）有限公司股权转让款31,435.77万元。

  3、筹资活动产生的现金流量净额-169,523万元，比上年同期减少177,703万元，下降2172.39%，主要是因为上年公司定向增发取得募集资金134,170.12万元以及子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司在收购前取得原股东投入的款项4亿元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  路桥施工工程项目营业收入比上年同期下降2.05%，营业成本比上年同期增长20.12%，主要是本期确认BT项目管理收入较上年减少64,798.85万元。剔除项目管理因素后，本年建筑施工收入因施工工程开工较多比上年增加57,227.75万元，成本比上年相应增加52,992.35万元，本年施工工程项目毛利率为8.66%，上年度为8.91%，基本保持一致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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  会计政策变更对于合并财务报表的影响：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

  执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  执行修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》，仅对其他流动负债和递延收益两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2015-008

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2015年2月27日，在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼以现场方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由郭亚兵董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:

  1、《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  2、《公司2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  3、《公司2014年度报告及摘要》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  4、《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  5、《公司2015年度财务预算报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  6、《公司2014年度利润分配预案》；

  同意公司2014年度利润分配预案，即：拟以2014年12月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.55元（含税），共分配红利人民币107,421,200.00元。

  独立董事发表独立意见认为：利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，对本利润分配预案表示同意。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  8、《关于公司2015年度借款额度的议案》；

  同意公司（含控股子公司）2015年向金融机构申请不超过人民币40亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  9、《关于为控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司融资提供担保的议案》；

  同意公司在严格控制风险的前提下，为控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司（以下简称“沥青材料公司”）融资(包括借款、保函等)提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1,530万元，并授权公司经营层具体实施，担保期限为每笔债务履行期限届满之日起贰年。

  独立董事发表独立意见认为：沥青材料公司融资的目的主要是用于扩大新产品的生产销售，为其融资提供担保的风险可控。公司为沥青材料公司融资提供担保，有利于其良好的持续经营，有利于公司未来总体业绩的提升，同意本担保事项。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  10、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》；

  同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之日。协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。

  独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必须的，与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  11、《关于公司拟发行不超过人民币50亿元债券类产品的议案》；

  同意公司发行不超过人民币50亿元的债券类产品（包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债、私募债券、资产支持类票据等），拟发行债券类产品的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24 个月。并授权公司经营层根据资金需求、业务情况进行具体操作。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  12、《关于公司2015年度对外捐赠额度的议案》；

  同意公司2015年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净资产（为归属于母公司净资产）的0.1%，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过之日起壹年。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  13、《关于公司基础设施项目投资额度的议案》；

  同意授权公司经营层在中国长三角区域内，拓展新的综合基础设施（市政、公路、建筑、环保、水务等）PPP项目，投资总额不超过人民币40亿元,授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  14、《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

  同意控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）2015年度日常关联交易预计：浦建集团向关联人提供施工服务金额约人民币6,000万元，接受关联人提供施工服务金额约人民币7,500万元，向关联人承租办公用房费用约人民币270万元。

  独立董事发表独立意见认为：公司及控股子公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及控股子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。对控股子公司浦建集团的关联交易事项表示同意。

  关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  15、《公司2014年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》；

  独立董事发表独立意见认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，对绩效薪酬分配方案表示同意。

  关联董事罗芳艳回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  16、《公司2014年度副总经理绩效薪酬分配方案》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  17、《公司2015年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案》；

  关联董事罗芳艳回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  18、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2014年度风险评估说明》；

  关联董事郭亚兵、刘朴、张延红回避表决。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  19、《公司2014年度企业社会责任报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  20、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  21、《2014年度内部控制审计报告》；

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  22、《关于修订<公司内部控制制度>的议案》；

  同意公司对《公司内部控制制度》中工程项目类、财务管理类、投资管理类的部分制度条款进行修订，从而对公司原有内部控制管理制度进行补充与完善。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  23、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  同意公司为保障中小投资者利益、细化股东行权机制及解决沪港通实施后股东大会表决提案相关问题，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》对《公司章程》部分条款进行修订。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  24、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

  同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）有关要求对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  25、《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  同意公司于2015年4月21日(星期二)下午2：30现场召开2014年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店；网络投票起止时间：自2015年4月21日至2015年4月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  上述第1、4、5、6、8、10、11、13、14、23、24项议案还将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2015-009

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2015年2月27日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼以现场方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事粘本鹏因公未能出席会议，书面委托监事闫国杰代为行使监事职权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由监事会主席王向阳主持。经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

  1、《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  2、《公司2014年度报告及摘要》；

  经监事会审查，公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等情况；没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  3、《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  4、《公司2015年度财务预算报告》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  5、《公司2014年度利润分配预案》

  同意公司2014年度利润分配预案，即：拟以2014年12月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.55元（含税），共分配红利人民币107,421,200.00元。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  7、《公司2014年度企业社会责任报告》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  8、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  9、《公司2014年度内部控制审计报告》

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  10、《关于修订<公司内部控制制度>的议案》

  同意公司对《公司内部控制制度》中关于工程项目管理、财务管理、投资管理等方面的制度进行修订，从而对公司原有内部控制管理制度进行补充与完善。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  11、《关于第六届董事会董事长离任审计情况的议案》；

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  以上第1、3、4、5项议案还将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2015-10

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于控股子公司2015年度日常关联

  交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●还将提交股东大会审议。

  ●上市公司不会对关联方形成依赖。

  ●2014年7月28日，上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了对上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）的收购，浦建集团成为本公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，浦建集团与本公司关联方的交易将构成关联交易。

  一、关联交易情况概述

  （一）本次日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年2月17日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》列入公司第六届董事会第十六次会议议程。

  2、2015年2月27日，公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会2015年第一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。

  3、2015年2月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郭亚兵先生、刘朴先生、张延红女士对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：“公司及控股子公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及控股子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对控股子公司浦建集团的日常关联交易事项表示同意。” 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》还将提交公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

  2014年10月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司2014年度日常关联交易的议案》，对2014年7月28日至2014年12月31日期间浦建集团的日常关联交易进行了预计。相关公告于2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述期间内浦建集团发生的日常关联交易实际情况如下：

  ■

  （三）预计2015年度浦建集团发生日常关联交易情况：

  ■

  二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

  2014年7月，本公司完成了对浦建集团的收购，浦建集团成为本公司全资子公司，上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）为本公司控股股东，故浦建集团与浦发集团及其除本公司以外的其他控股子公司构成关联关系。

  （一）关联方基本情况及关联关系介绍

  1、公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司

  关联关系：本公司控股股东

  成立时间：一九九七年十一月十四日

  注册资本：人民币399,881万元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：上海市浦东新区东绣路1229号

  法定代表人：郭亚兵

  经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币亿元）

  ■

  2、公司名称：上海市浦东新区建设（集团）有限公司

  关联关系：本公司全资子公司。

  成立时间：一九九三年八月十一日

  注册资本：人民币16,000万元

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：上海市浦东新区大同路1355号1幢112室

  法定代表人：罗芳艳

  经营范围：建设项目总承包，工程设计，工业与民用建筑施工，市政、设备安装、装饰装修，工程施工，机场跑道、桥梁、各类基础工程施工，混凝土预制构件制作，建材测试，公路工程、地基与基础工程施工（凭资质），房地产开发经营，承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程等。

  2014年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  3、公司名称：上海盛地市政地基建设有限公司

  关联关系：浦发集团全资子公司的控股子公司

  成立时间：一九九五年十二月二十九日

  注册资本：人民币4,166万元

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市浦东新区惠南镇城西路200号5楼66室

  法定代表人：邵宇平

  经营范围：市政公用工程施工，公路建设工程施工，园林绿化工程，水利水电建设工程施工，房屋建设工程施工等。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  4、公司名称：上海鉴诚韵置业有限公司

  关联关系：浦发集团全资子公司

  成立时间：二〇〇四年一月十五日

  注册资本：人民币5,000万元

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：浦东新区龙东大道5385号708室

  法定代表人：徐军

  经营范围：房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、建筑五金的销售，咨询服务，自有房屋租赁。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  5、公司名称：上海浦城热电能源有限公司

  关联关系：浦发集团全资子公司的控股子公司

  成立时间：一九九八年六月十一日

  注册资本：人民币20,000万元

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市浦东新区御桥路869、889号

  法定代表人：陆建浩

  经营范围：垃圾管理、清运、处理，粪便清运，供电、热能综合利用，环保高新技术开发、产品研制，提供相关技术咨询。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  6、公司名称：常熟浦发第二热电能源有限公司

  关联关系：浦发集团控股子公司的控股子公司

  成立时间：二〇一〇年一月二十七日

  注册资本：人民币12,900万元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：常熟市经济开发区通港路88号滨江国际大厦5楼

  法定代表人：杜长勤

  经营范围：生活垃圾处理（生活垃圾焚烧发电）、发售自产电热能、废渣制砖、环保技术开发、再生物资利用。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  7、公司名称：上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司

  关联关系：浦发集团全资子公司

  成立时间：一九九五年十一月二十九日

  注册资本：人民币3,000万元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：上海市浦东新区龙东大道6111号495室

  法定代表人：诸正君

  经营范围：投资管理，公共交通场、站的建设，停车场的建设，车辆出租，物业管理，站牌、站坪的整治，建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、百货的销售。

  2014年主要财务指标（未经审计）：

  （单位：人民币万元）

  ■

  （二）关联方履约能力分析。

  本公司及控股子公司的关联法人履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。

  三、定价原则和定价依据

  浦建集团与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易，是浦建集团日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响上市公司独立性。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2015-011

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于为控股子公司上海浦东路桥沥青

  材料有限公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海浦东路桥沥青材料有限公司（以下简称“沥青材料公司”）

  ● 本次担保金额：不超过人民币1,530万元。

  ● 本次是否有反担保：无。

  ● 无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  在严格控制风险的前提下，公司拟同意为沥青材料公司向金融机构申请不超过人民币3,000万元融资(包括借款、保函等) 按出资比例提供担保，担保金额不超过人民币1,530万元。

  二、被担保人基本情况

  沥青材料公司成立于1997年11月，截至2014年12月31日，注册资本为人民币3,000万元，其中：上海浦东路桥建设股份有限公司占51%的股份，上海栋华石油化工股份有限公司占49%的股份。公司经营范围为沥青原料、路基材料的生产销售等。

  截止2014年12月31日, 沥青材料公司总资产为人民币10,686万元，负债为人民币5,992万元，所有者权益为人民币4,695万元，资产负债率为56.07%。2014年度沥青材料公司实现净利润人民币162万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、本次担保的金额:不超过人民币1,530万元；

  2、担保方式：连带责任保证担保；

  3、担保期限：每笔债务履行期限届满之日起贰年；

  4、是否有反担保：无

  四、董事会意见

  公司第六届董事会第十六次会议于2015年2月27日在上海浦东银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议审议通过了《关于为控股子公司上海沥青材料有限公司融资提供担保的议案》，同意公司在严格控制风险的前提下，为沥青材料公司融资提供担保，担保金额不超过人民币1,530万元。独立董事发表独立意见认为：沥青材料公司借款融资的目的主要是用于扩大新产品的生产销售，有利于其持续经营发展，为其融资提供担保的风险可控，有利于公司未来总体业绩的提升，同意本担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币849.22万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产的比例为0.18%；本公司对控股子公司提供的担保总额为零；无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  2、公司独立董事关于担保事项的独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三日

  证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2015-012

  上海浦东路桥建设股份有限公司关于

  拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订《银企合作协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）签订《银企合作协议书》，协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元，交易定价按照国家和行业有关规定确定，协议有效期为自公司股东大会批准之日起壹年。

  ● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决。

  ● 本项交易将提交股东大会审议。

  一、关联交易概述：

  本公司与浦发财务公司拟签订《银企合作协议书》（以下简称“协议”），按照协议，浦发财务公司将为本公司提供下列服务，包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等，以满足本公司因业务发展所产生的金融需要。

  二、关联交易金额：

  综合授信额度为人民币壹拾伍亿元。

  三、协议主要内容：

  1、浦发财务公司授予本公司综合授信额度人民币壹拾伍亿元，本公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司(以下简称“浦兴公司”)在落实相应担保措施后，经审批同意使用综合授信额度内最高贷款规模不超过人民币叁亿元的固定资产贷款。

  2、根据本公司业务需要，浦发财务公司将给予本公司的壹拾伍亿元综合授信进行适当分配。其中保函业务最高授信规模不超过贰亿元；票据业务授信规模不超过壹亿元。此外，本公司全资子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司在经本公司审批同意且落实相应担保措施的前提下，可申请本公司综合授信额度内最高不超过壹亿伍仟万元的保函业务，该等申请所占用的保函业务授信规模将一并列入本公司保函业务授信规模内。

  3、本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。

  4、浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许本公司根据资金回笼实际情况提前还贷。

  5、根据本公司需求和申请，在符合国家法律、法规和政策及浦发财务公司信贷规定的情况下，发挥浦发财务公司金融业务的综合优势，通过提供融资策划、组织银团等服务方式支持本公司项目组织与实施。

  6、浦发财务公司将根据本公司需要有针对性的开展金融创新活动，包括但不限于：保理、信托、票据等金融创新业务，不断满足本公司因业务发展所产生的金融需要（金融创新业务信用总额纳入综合授信额度之内）。

  7、除综合授信外，浦发财务公司将为本公司提供包括结算、保险代理、咨询等一揽子金融服务。

  8、交易定价按照国家和行业有关规定确定。

  四、关联方基本情况：

  1、 关联关系

  上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）现合计持有本公司股份比例为25.12%，为本公司控股股东。同时，浦发集团也是浦发财务公司第一大股东，股权比例为52%。故本次交易构成关联交易。

  2、关联方介绍

  上海浦东发展集团财务有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路256号34－35层

  法定代表人：王鸿

  成立日期：1998 年3月9日

  注册资本：100,000 万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资。

  （下转B55版）