证券时报多媒体数字报

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人简介

  公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司

  英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co.，Ltd.

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：段佩璋

  成立日期：2003年6月10日

  股份公司设立日期：2008年11月26日

  注册地址及邮编：上海市松江区佘山三角街9号，201602

  互联网地址：www.obm.com.cn

  电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn

  联系电话及传真：021-58822098/ 021-58821098

  发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家经营权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家经营权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理业务。广告全案服务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。

  发行人建立了“央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地市级”全国三级电视媒体广告资源平台，专为客户提供快捷、全面、科学的电视媒体代理服务。同时，发行人稳步扩大、完善赋予电视广告代理经营差异化价值的媒体广告资源经营，通过与区域电视媒体签订长期独家代理协议，获得国际4A公司广告独家经营权及全频道广告独家经营权，以区域内独家代理经营带动品牌广告价值的科学提升。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理协议，拥有国际4A公司乃至全频道广告的独家经营权，实现公司媒介代理业务的总体增长，从2011年60,543.10万元增长至2013年87,757.93万元，年均复合增长率达到20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得2014年1-9月媒介代理业务实现收入56,278.23万元，较上年同期有所下降，但仍是公司的主要收入来源，占公司营业收入比重为65.06%。

  发行人抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案服务业务，不断提升公司核心竞争力，致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全方位广告服务。发行人与国际及本土客户的全案合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜耳、上海喔喔、青蛙王子、上海家化、中山榄菊、两面针芳草、公牛电器、金冠食品、雪花啤酒、维达纸业、金锣肉制品、明旺乳业、众泰控股、金枫酒业等众多国内外知名品牌。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从2011年的13,902.11万元增至2013年的27,663.13万元，年均复合增长率达到41.06%，其占公司营业收入的比重从18.67%上升至23.97%，已成为公司重要的利润增长点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年1-9月，全案服务业务实现收入30,221.37万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客户和长期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。

  为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持广告业发展的产业政策，公司将坚持以市场为导向，以创意制作为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，深入贯彻“广告是创意投资科学”的理念，坚持把提高广告全案服务能力和完善电视媒体资源整合经营作为公司可持续发展的核心战略，致力于不断为客户提升品牌价值，通过实施募集资金投资项目，提升公司创意制作及媒体资源的服务能力。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  2003年5月12日，段佩璋与方小琴签订《组建公司协议》，二人以现金出资的方式设立上海龙韵广告有限公司，注册资本100万元，段佩璋与方小琴分别出资50万元，各占50%股权。2003年6月5日，上海安信会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了安业私字（2003）第1646号《验资报告》，确认上述出资全部到位。

  2006年3月，方小琴将其持有的龙韵有限49%的股权转让给段佩璋。

  2008年7月，段佩璋将所持有的龙韵有限11.43%的股权转让给上海台勇贸易有限公司。

  2008年8月，龙韵有限增加注册资本42.86万元，引入股东自然人段佩瑜、钱业银、李峦山。2008年8月12日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2008]第2021号”《验资报告》。

  2008年9月，龙韵有限整体变更设立股份公司，并截至2008年8月31日经中准所出具的“中准审字[2008]第2340号”《审计报告》审计的净资产30,362,452.03元折股，折合为3,000万股，余下未折股部分的净资产362,452.03元计入股份公司的资本公积。2008年9月28日，中准所出具了“中准验字（2008）第2025号”《验资报告》，验证注册资本足额到位。

  2009年4月，公司增加注册资本390万元，引入股东自然人股东王强、陈培良、王晓军、宋智平、邵绿建、张尧、黄才君、汤银德、孙实践、黄蓓。2009年3月31日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行了验证，并出具了“中准验字[2009]第2015号”《验资报告》。

  2010年6月，公司新增注册资本1,610万元，引入新股东自然人胡来菊、林文华、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震与上海领锐创业投资有限公司。2010年6月8日，中准所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“中准验字[2010]第2025号”《验资报告》。

  2011年12月4日，陈培良与方小琴签订了《股权转让协议》，将其持有的1%的股份转让给方小琴。

  2011年12月12日，李峦山与段佩璋签订了《股权转让协议》，将其持有的3%的股份转让给段佩璋。

  2012年1月15日，林文华与段佩璋签订了《股权转让协议》，将其持有的3%的股份转让给段佩璋。

  2014年9月12日，因原股东段佩瑜因病去世，段佩瑜持有的11.56%股份由段佩瑜之妻许龙和段佩瑜之子段智瑞继承。

  三、有关股本的情况

  1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本公司总股本为5,000万股。公司本次拟公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，全部为公开发行新股，其中公开发行新股数量不超过1,667万股。

  股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺：详见本招股意向书摘要之“第一节/重大事项提示”相关内容。

  2、主要股东的持股情况

  本次发行前，公司共有21名股东，持股情况如下：

  ■

  公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。

  上海领锐创业投资有限公司、上海台勇贸易有限公司所持本公司股份为社会法人股，段佩璋、方小琴、许龙、段智瑞、钱业银、王强、邵绿建、张尧、王晓军、黄才君、宋智平、汤银德、孙实践、黄蓓、胡来菊、黄健伟、何伟坚、陈波、刘震所持本公司股份为自然人股。

  发行人的股东中，段佩璋与上海台勇的股东段佩锋系兄弟关系，段佩璋、方小琴系夫妻关系，段佩璋与许龙系叔嫂关系，与段智瑞系叔侄关系，许龙与段智瑞系母子关系，黄才君系方小琴嫂子的侄子，王强系邵绿建姐夫，陈波同时间接持有公司法人股东上海领锐的股份。

  除上述情况以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  1、发行人主营业务和主要产品

  发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司。主营业务具体包括电视广告媒介代理、广告全案服务两种业务。

  电视广告媒介代理业务，主要指公司代理客户进行媒介购买、媒介执行，以赚取差价的业务模式。

  电视广告媒介代理业务包括广告独家代理业务和常规媒介代理业务。广告独家代理业务是指发行人在拥有广告独家经营权的电视台或者频道，为客户提供电视广告媒介代理的业务；常规媒介代理业务是指发行人在不拥有独家经营权的电视媒体为客户提供电视广告媒介代理的业务。

  广告全案服务业务是整合营销传播的应用，主要指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等工作，在媒介代理业务仅实施媒介购买和执行的基础上，提供上述一项或多项整合营销相关增值服务。

  发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。

  2、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  我国广告市场的竞争格局主要体现为国际4A公司较为强势和竞争主体多元化、市场集中度较高的特征，行业内部又体现出细分的竞争格局。根据中国广告协会的统计，近几年，发行人位列我国广告企业（非媒体服务类）广告营业额排名前20强。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  公司作为一家广告公司，属于典型的第三产业服务业范畴，固定资产较少。报告期内公司没有房屋建筑物，主要固定资产为车辆等运输设备和电子设备等办公设备。报告期各期末，公司固定资产原值分别为980.07万元、1,103.98元、1,310.27万元和1,264.49万元。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  发行人拟以上海市松江区佘山镇佘新路99号地块作为创意制作基地，公司已于2014年3月26日就此购买事项签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2014年6月公司支付了用于办公用房的土地出让金7,210.00万元。截至招股书摘要签署日土地使用权证及房产证书尚在办理当中。除此之外，发行人及其子公司无土地使用权。

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署日，龙韵传播及其控股子公司鸿图大洋已拥有4项国内注册商标，具体情况如下表所示：

  ■

  3、专利

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司未拥有专利权。

  4、其他无形资产

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

  本公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇，截至本招股意向书摘要签署日，两人除合计持有本公司56.34%股份外，未实际以任何形式直接或间接从事与龙韵传播相同或相似的业务。因此，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  本公司控股股东和实际控制人段佩璋、方小琴夫妇（合计持有本公司56.34%股份）已于2012年5月2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、在本承诺函签署日，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。

  2、自本承诺函签署日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

  3、自承诺函签署日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

  4、在本人与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  （二）关联交易

  报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：

  1、经常性关联交易

  2005年12月25日，方小琴与发行人和鸿图大洋分别签订《房屋租赁协议》，协议约定：方小琴将其拥有的位于上海市松林路97弄2号海怡别墅租赁给发行人和鸿图大洋；其中的213平方米租给发行人，另外67平方米租给鸿图大洋，供其经营、办公使用，租赁期自2006年1月1日至2015年12月31日。

  根据协议的内容，发行人每年需支付租金456,000.00元，2010年的租金已支付完毕，2011年1-6月已支付租金228,000.00元，2011年6月30日，发行人与方小琴签订《房屋租赁终止协议》，发行人不再租赁方小琴的自有房屋；鸿图大洋每年需支付租金144,000.00元，2010年的租金已支付完毕，2011年1-6月已支付租金72,000.00元，2011年6月30日，鸿图大洋与方小琴签订《房屋租赁终止协议》，鸿图大洋不再租赁方小琴的自有房屋。

  根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自2008年3月10日起至2010年6月30日止，为免租期。同时根据本公司合肥分公司与自然人方小琴签定的房屋使用合同，合同期自2010年7月1日起至2015年6月30日止，租期5年，每年租金7.01万元，并于2010年7月份开始计算房屋使用费用，2010年度已支付房屋使用租金3.50万元、2011年度已支付房屋使用租金7.01万元、2012年度已支付房屋使用租金7.01万元、2013年度已支付房屋使用租金7.01万元、2014年1-9月已发生房屋使用租金为5.26万元。根据租赁房屋的实际装修情况以及所在区域的平均市场价格，租金价格与市场价格基本相符，价格公允。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方担保

  2011年2月11日发行人与交通银行股份有限公司上海市西支行签订700万元短期借款合同，2012年2月发行人偿还了该笔款项，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的《最高额抵押合同》，同时解除与交通银行股份有限公司上海市西支行的借款合同。

  2012年8月，发行人实际控制人段佩璋与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵传播自2012年8月21日至2015年8月20日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过5,000万元的连带责任保证担保。

  2012年9月，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额保证合同》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵传播自2012年9月25日至2014年9月24日期间在该行办理融资业务所发生的债务，提供最高不超过5,000万元的连带责任保证担保。

  2014年9月30日，发行人实际控制人段佩璋与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定：段佩璋作为保证人，为龙韵传播自2014年9月30日至2015年9月30日的授信期间内，提供最高不超过5,000万元的连带责任保证担保。

  （2）公司独立董事对关联交易公允性评价

  公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关制度明确规定了关联交易的决策程序，以维护全体股东的合法权益。报告期内，公司各项关联交易均已履行相关决策程序，公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  七、董事、监事及高级管理人员

  ■

  附表：

  ■

  董事、监事及高级管理人员对外兼职情况：上表“简要经历”部分。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东为段佩璋先生，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，段佩璋先生持有公司42.78%的股权，方小琴女士持有公司13.56%的股权，二人合计持有公司56.34%的股权。

  段佩璋，男，身份证号码：34082219720717****，中国国籍，段佩璋简介详见本招股意向书摘要“第三节、七、董事、监事及高级管理人员”。

  方小琴，女，身份证号码：34082219720624****，中国国籍，住所为安徽省安庆市宜城路110号5栋，拥有加拿大永久居留权；大专学历，毕业于安徽中医学院药学专业，已取得中药师和广告审计员资格证书，1995年7月至2000年5月为安庆市药品监督局从事药品检验工作，2007年11月至今任鸿图大洋执行董事。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

  九、简要财务会计信息

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  （五）主要财务指标

  ■

  （六）管理层讨论与分析

  1、发行人盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司按业务类型分为媒介代理业务和全案服务业务，其中媒介代理业务系公司的主要收入来源，占公司营业收入的60%以上。公司凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国大多数省份的500余家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括央视、省级（省级卫视及省级地面）、地市级电视媒体在内的三级电视媒体广告投放服务。公司通过与部分省级、地市级电视媒体签订长期广告独家代理协议，拥有国际4A公司乃至全频道广告的独家经营权，实现公司媒介代理业务的总体增长，从2011年60,543.10万元增长至2013年87,757.93万元，年均复合增长率达到20.40%。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体资源不再进行独家业务合作，使得2014年1-9月媒介代理业务实现收入56,278.23万元，较上年同期有所下降，但仍是公司的主要收入来源，占公司营业收入比重为65.06%。

  公司抓住国家大力发展“文化创意产业”历史机遇，全力推进广告全案业务，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司全案服务业务收入实现快速增长，从2011年的13,902.11万元增至2013年的27,663.13万元，年均复合增长率达到41.06%，其占公司营业收入的比重从18.67%上升至23.97%，已成为公司重要的利润增长点。2014年公司全案服务业务继续保持高速增长态势，2014年1-9月，全案服务业务实现收入30,221.37万元，较上年同期大幅增长，系受益于新增客户和长期稳定的全案业务客户的业务量持续增长。

  2、发行人最近三年及一期财务状况、偿债能力分析

  （1）资产状况分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。2012年末总资产较2011年末增长30.18%，流动资产增长30.93%；2013年末总资产和流动资产分别较2012年末增长17.76%和17.85%。2014年9月30日总资产和流动资产分别较2013年末增长15.63%和15.72%。

  公司资产的结构与公司所处行业特点密切相关，公司所从事的电视广告媒介代理和广告全案服务业务属于知识、资金密集型业务，以轻资产运营为主要模式，固定资产占总资产的比例很低。根据该等行业的特征，本公司资产也主要由流动资产组成，公司各期末流动资产占总资产的比例均在95%以上。

  报告期内公司资产规模尤其是流动资产规模呈上升态势。随着广告行业的快速发展，公司的业务规模快速增长，独家代理媒体数量不断增加，公司对资金的需求不断增加，公司总资产规模也相应地快速扩张。未来随着公司经营规模的继续扩张，资产规模还将继续保持增长。

  （2）偿债及资产周转能力分析

  报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

  ■

  与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司的负债构成全部为流动负债。报告期末，发行人负债规模较大，主要系业务迅速扩张导致流动负债增加所致。

  报告期内，公司资产负债率较低，维持在30%左右，主要原因是公司非流动性资产较小，无可抵押资产，银行融资较为困难，主要依靠自身的经营积累支持公司的经营发展，使得公司资产负债率较低。近年来随着公司独家代理的独家代理媒体数量不断增加，公司有限的融资渠道已较难满足公司快速发展的需求，急需拓宽融资渠道，包括通过外部股权融资等直接融资方式满足公司迅速扩大经营规模对资金的需求。

  报告期各期末，公司的流动比率、速动比率呈逐渐提高趋势。报告期内公司流动比率、速动比率均超过1。

  报告期内，公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，公司的利息保障倍数较高，偿还借款利息有保障。

  综上所述，公司在采取积极的经营策略的同时，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应。公司本次发行上市后，融资能力将显著增强，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有效地改善公司资本结构，进一步提高公司偿债能力，降低财务风险，并可满足公司业务规模扩张对资金的需求，从而对公司未来持续发展起到极为重要的促进作用。

  2011年度－2013年度，公司应收账款周转率分别为7.28、8.58、7.13。2012年度应收账款周转率较上年提高，主要系公司在扩大销售规模以及经营业绩增长的同时，还关注收益的质量和资金回笼等因素，同时还制定了较为严格的应收账款回收内控措施，并在执行中取得了较好的成果。此外，报告期内公司独家代理媒体中的国际4A广告公司独家经营业务的开展提升了公司对国际4A公司客户的话语权，广告投放款的回收速度得以提升；同时公司全案服务业务快速扩张，这使得应收账款的周转情况改善，应收账款周转次数有所上升。2013年度应收账款周转率较上年下降，主要是受国内货币政策紧缩影响，2013年部分4A公司客户在信用期内的付款进度较往年有所放缓，以致于信用期内的应收账款较上年增幅较大影响所致。

  报告期内，公司流动资产、总资产周转维持在较高水平，公司资产周转效率较高，资产得到了有效使用。

  3、发行人最近三年及一期现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-9月，公司净利润合计为29,683.53万元，经营活动产生的现金流量净额合计为3,113.28万元。

  2011年度，公司实现净利润7,226.79万元，同期经营活动产生的现金流量净额为3,732.03万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润最主要原因是随着本公司业务规模增长，独家代理媒体合作电视台和投放量的增加，使得支付媒体保证金及媒体预付款大幅增加。

  2012年度，公司实现净利润8,589.14万元，同期经营活动产生的现金流量净额为-237.09万元，经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是发行人业务扩张速度较快，2012年度预付辽宁广播电视台等独家代理媒体保证金大幅增加而占用资金影响所致。

  2013年度，公司实现净利润8,321.22万元，同期经营活动产生的现金流量净额为3,700.50万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要原因是2013年度部分4A公司客户信用期内的应收账款较上年大幅增长，使得经营性应收项目较上年增加了7,824.89万元，占用了流动资金。

  2014年1-9月，公司实现净利润5,546.25万元，同期经营活动产生的现金流量净额为-4,082.16万元，经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系公司通常在年度中期对国际4A客户的信用付款期适度延长，期末应收国际4A公司账款余额较大，影响经营活动产生的现金流量净额。

  4、资本性支出分析

  报告期内，发行人资本性支出主要用于预付办公用途的土地出让金以及购入部分运输设备和电子设备。公司近三年一期资本支出的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  近年来，公司通过不断发展，已经确立了自己独特的竞争优势和发展战略。公司从传统的常规广告代理业务中脱颖而出，针对直接广告客户推出了全案服务业务；针对国际4A客户，创建了广告独家代理业务。上述两种业务近年来迅速增长，成为了公司新的利润增长点。

  公司所从事的电视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，资金紧张问题已经成为公司做强做大的瓶颈之一。资金的相对缺乏，一定程度上制约了公司的快速发展。本公司成功公开发行股票并上市后，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面公司运用本次募集资金投资于全案服务以及广告独家代理业务将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。

  （七）股利分配情况

  1、近三年股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。公司按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

  公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补上一年度的亏损；

  （2）提取法定公积金10%；

  （3）提取任意公积金；

  （4）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  2、公司近三年利润分配情况

  公司近三年未进行利润分配。

  3、本次发行后的股利分配政策

  根据2014年1月23日公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下：

  （1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （3）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （4）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （5）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （6）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  4、滚存利润的分配安排

  经2012年4月22日召开的2011年年度股东大会批准：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

  （八）发行人控股子公司情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有两家全资子公司——鸿图大洋、新疆逸海，两家控股子公司——四川竟成、盛世飞扬，无参股公司。

  1、鸿图大洋基本情况

  鸿图大洋成立于2005年4月12日，目前注册资本和实收资本均为100万元，住所为上海市松江区佘山三角街8号A区，法定代表人为方小琴，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。

  鸿图大洋最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据业经中准所审计。

  2、新疆逸海

  新疆逸海成立于2012年11月13日，目前注册资本和实收资本均为500万元，龙韵广告以现金出资500万元，占100%股权，住所为石河子开发区北四东路37号1-66室，法定代表人为姚慧娟，经营范围为设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，企业管理策划。

  新疆逸海最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据业经中准所审计。

  3、四川竟成

  四川竟成成立于2013年12月18日，目前注册资本和实收资本均为500万元。龙韵广告以现金出资255万元，占51%股权，住所为成都市锦江区大观里2号1栋1单元3层7号。法定代表人张霞，经营范围为设计、制作、代理发布国内各类广告；展览展示服务；企业形象策划（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  四川竟成成立时股权结构如下：

  ■

  2014年11月，股东岳浩和罗静萍分别将自己持有的四川竟成股份按照原始出资额转让给股东张丽，工商变更已完成。

  目前，四川竟成股权结构如下:

  ■

  四川竟成最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据业经中准所审计。

  4、盛世飞扬

  盛世飞扬成立于2014年9月2日，目前注册资本为500万元。龙韵广告以现金出资255万元，占51%股权，住所为新疆石河子开发区北四东路37号3-37室，法定代表人黄德奎。经营范围为新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  盛世飞扬成立时股权结构如下：

  ■

  庄静娜与发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  第四节 募集资金运用

  本次发行股票募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

  ■

  （1）“创意制作基地建设项目”总投资为9,722.33万元，其中建设投资6,859.72万元，项目铺底流动资金2,862.61万元。本项目建设期为5个月，第6个月正式投入运营。项目建设投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用；流动资金按照项目实际情况分期投入使用。

  （2）“媒体资源建设项目”总投资为33,610.62万元，拟使用本次发行募集资金30,380.22万元，主要用于补充未来三年公司业务的运营资金。

  2、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）独家代理媒体代理业务风险

  基于公司多年来在我国省级、地市级电视媒体广告行业的深厚积累以及稳定的国际4A公司客户资源，公司积极整合区域电视媒体资源，创建了广告独家代理业务模式。该模式在为公司的业务规模和盈利产生积极贡献的同时，在报告期内亦发生了一定程度的波动。2011年、2012年、2013年度和2014年1-9月，广告独家代理业务贡献营业毛利分别为12,851.63万元、15,473.8万元、11,978.71万元和6,244.44万元，占公司所有业务毛利合计的74.30%、73.14%、59.44%和42.28%。

  虽然随着公司综合实力的提升，不断增强对媒体的谈判能力，并且在2014年调整业务结构、加大常规媒介代理业务和全案业务的投入，并取消部分盈利水平较低的独家代理媒体的独家业务合作，但仍然无法完全避免广告独家代理业务模式带来的经营风险及对公司经营业绩可能产生的不利影响。

  同时，在广告独家代理业务模式中，在合同签订后，公司每年年末需支付给合作电视台一定的保证金，用于下一年度全年广告投放的保证；在收款方面，公司一般给予国际4A公司3-4个月的信用期并在年中适度延长，所以该模式占用较多流动资金，其快速扩张可能导致公司流动资金不足。另外，公司独家代理媒体代理业务的快速发展，可能吸引新进模仿者形成竞争，导致合作媒体合约期满后不再与公司续约，从而对公司经营产生影响。

  （二）客户相对集中的风险

  报告期内，公司前五大客户主要为国际4A公司，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例分别为65.72%、65.53%、62.43%和54.33%。因公司的重要收入来源为国际4A公司在公司独家代理媒体中的广告投放，因此公司对国际4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。

  （三）公司以媒介代理业务为主的单一业务结构的风险

  发行人是专业从事电视媒体广告经营的综合型广告公司，公司的主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务，目前广告全案服务类业务的占比相对较小。报告期内，公司的收入构成比例如下：

  单位：万元

  ■

  从上表看，虽然公司全案服务收入呈上升趋势且增长较快，但是占比仍较小，公司的收入65%以上均来自媒介代理业务。公司存在业务结构较为单一，媒介代理业务占比过高的情形。该情形将在较长的时间内持续存在，一旦本行业的政策、市场竞争环境等方面发生不利的变化，公司的经营将面临较大风险。

  （四）公司以广告公司客户为主的客户依赖和客户稳定性风险

  公司的客户主要为广告公司客户和直接客户，报告期内来源于广告公司客户的营业收入分别为60,272.85万元、71,087.04万元、83,704.77万元和50,687.47万元，分别占当期收入总额的80.96%、82.67%、72.52%和58.60%，占收入比重较高。公司的广告公司客户主要是盛世长城国际广告有限公司、广东凯络广告有限公司等国际4A公司，公司凭借着在二、三线城市的区域影响优势，与国际4A公司保持着长期、稳定的业务关系，并充分利用与电视台建立的国际4A公司广告独家经营权或全频道广告独家经营权的战略合作平台，推动广告公司客户收入的稳定增长。但由于来源于广告公司客户的收入比重较大，在一定程度上存在依赖性，如果后继市场格局发生变动，竞争较为激烈，可能存在客户流失的风险，将对公司的盈利能力产生不利影响。

  （五）租赁办公用房的风险

  发行人及子公司日常经营所需办公用房均系租赁取得。虽然发行人的日常经营受办公用房的影响较小，但一旦发行人不能续租或及时找到新的替代办公用房，可能会对发行人的经营带来一定风险。

  （六）经营业绩下滑的风险

  公司2013年度营业收入较上年增长34.23%，但营业利润、利润总额、净利润分别较上年下降8.41%、10.06%和3.12%，主要原因系公司2013年部分新增独家代理媒体采购成本较高，投放利用率不足而导致广告独家代理业务毛利率大幅下降所致。2014年公司根据市场变化情况进行了业务结构调整，对盈利水平较低的独家代理媒体辽宁广播电视台、云南卫视台、福州电视台不再进行独家业务合作，同时加大了全案业务和常规代理业务的开拓，抵消了广告独家代理业务量的下降，使得2014年1-9月的营业收入同期相比略有增长。但是，若未来市场环境进一步发生变化而公司不能及时进行有效的应对，则仍可能对公司未来经营业绩产生不利影响，出现经营业绩下滑的风险。

  （七）税收优惠政策风险

  根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）关于“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司全资子公司新疆逸海经新疆维吾尔自治区石河子经济技术开发区国家税务局出具的（石开）国税减免备字[2014]2号《税收减免登记备案通知书》，公司2013年度暂按15%优惠税率缴纳企业所得税，享受税收优惠金额为538.84万元，占发行人利润总额的5.12%。如果未来新疆逸海不能继续享受15%的优惠税率，将对公司未来的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对西部企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  （八）应收账款风险

  报告期内，公司应收账款金额分别为9,617.86万元、10,425.31万元、21,938.68万元和31,983.14万元，占流动资产的比例分别为23.99%、19.86%、35.47%和44.68%。公司应收账款余额较大主要是因为公司在日常经营中对于国际4A公司一般给予其3-4个月的信用期并在年中适度延长，对于直接客户中的上市公司、500强企业、行业领先企业，公司一般也根据其信用状况给予一定的信用期。

  未来随着公司业务规模的不断扩大，尤其是独家代理媒体模式业务的发展，公司应收账款金额预计将保持在较高水平，如果应收账款不能如期收回或最终无法收回，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  （九）经营性现金流不足的风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,732.03万元、-237.09万元、3,700.50万元和-4,082.16万元，均低于同期净利润金额。公司所从事的电视广告媒介代理业务属于知识、资金密集型业务，公司对国际4A公司客户一般给予3-4个月左右的信用期并在年中适度延长，而媒体方面对广告投放款一般要求款到播出，部分媒体还需要预付一定的保证金，因此在公司业务快速成长时，经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能根据自身的资金实力，规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性以及随着公司独家代理媒体、全案服务业务的扩张，逐步提高对国际4A公司、直接客户以及媒体的话语权，将面临经营性现金流不足的风险。

  （十）市场竞争进一步加剧的风险

  随着我国广告业的蓬勃发展及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A公司不断进入我国市场，本土广告公司也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。公司不但要与具有一定规模的专业型广告公司在某些特定领域竞争，同时还要与国际4A公司、本土大型综合型广告公司在综合领域全面竞争，公司面临着我国广告业市场竞争进一步加剧的风险。

  （十一）国内电视媒体广告市场受新媒体冲击的风险

  公司的业务主要集中在电视媒体广告领域。虽然近年来我国电视媒体广告市场增长平稳，但随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。虽然公司从战略层面高度重视新媒体广告业务的发展，并组建了“新媒体互动营销部”等专门的部门在新媒体广告业务领域不断探索，但公司目前集中于电视媒体广告领域的业务结构使得公司可能将面临电视媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险。

  （十二）宏观经济波动及重大事件带来的经营风险

  电视媒体广告的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。虽然总体而言我国宏观经济连续多年快速增长为中国广告业快速发展提供了经济基础，但另一方面，2008-2009年的全球金融危机导致全球广告支出金额出现下降，尤其是2013年以来我国经济增速放缓对国内整体广告行业的发展，包括发行人自身的广告独家代理业务经营都产生了较大的不利影响。因此，未来如果我国宏观经济发生波动，将给电视媒体广告业及公司的经营带来风险。

  （十三）公司规模扩张带来的管理风险

  公司在报告期内经历了持续快速的发展过程，总资产由2011年末的40,843.49万元增长到2014年9月30日的72,397.75万元，增长了77.26%；员工人数由2011年末的159人增至2014年9月30日的258人，增长了62.26%。上市后公司的经营规模将进一步扩大，使得公司的组织结构和管理体系更趋于复杂。这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

  （十四）复合型创意、策划人才和管理人才储备不足导致的风险

  高素质的人才队伍是企业发展壮大的关键。对于广告公司而言，复合型创意、策划人才更是公司巩固和提高核心竞争力的重要保证，尤其对于公司全力发展的广告全案服务业务而言更是基础性保障。公司自成立以来，从管理层到普通员工层均聚集了一大批本行业优秀的管理人才和创意策划人才。但是，随着公司业务的快速发展，以及社会对高端人才的需求不断增大，高素质人才的流动也变得日益频繁，这种趋势有可能造成公司的研发、创意、策划人才和高素质的管理人才储备不足。如果公司不能及时吸纳关键人才，则公司的研发、创意、策划能力和日常管理均将受到一定影响。

  （十五）募集资金投资项目的风险

  本次募集资金拟投向“创意制作基地建设项目”和“媒体资源建设项目”。本次募集资金投资项目经过了公司的充分论证，是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。若本次募集资金投资项目能得到顺利实施，公司的核心竞争力和市场形象将得以大幅提升，从而带动公司的整体实力进一步加强。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险。

  本次募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增加。但由于募集资金投资项目效益的产生需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。

  （十六）实际控制人控制的风险

  截至本招股意向书摘要签署日，段佩璋、方小琴夫妇合计持有公司56.34%股份，为公司的实际控制人。

  公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力。但段佩璋、方小琴夫妇作为公司的实际控制人，仍有可能通过其所控制的股份，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，损害公司及公司中小股东的利益。

  二、其他重要事项

  1、重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过300万元）或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：

  （1）目前公司正在执行的独家代理媒体购买合同为6份；

  （2）目前公司正在执行的其他媒体购买合同为12份；

  （3）目前公司正在执行的广告服务合同为9份；

  （4）目前公司正在执行的借款合同为2份；

  （5）目前公司正在执行的房屋租赁合同1份。

  （6）目前公司正在执行的土地出让合同1份

  2014年7月30日，广东中观传媒有限公司将辽宁电视台作为被告人，将本公司作为第三人，向广州市越秀区人民法院起诉，认为被告及第三方未积极履行其协议义务，导致返点利益至今无法实现，诉讼请求法院判决辽宁电视台直接向中观传媒赔偿支付返点金额961.09万元，第三人龙韵传播对该返点金额承担连带清偿责任。2014年12月29日，广州市越秀区人民法院开庭审理了上述案件，目前正在庭审阶段，尚未裁定。

  2014年10月9日，龙韵传播进行反诉，将中观传媒作为被告人向广州市越秀区人民法院起诉，认为龙韵传播根据约定为中观传媒垫付961.09万元，由于2014年龙韵传播未取得辽宁电视台广告代理权，不再代理群邑公司等企业在辽宁台的广告投放，根据中观传媒的书面承诺，中观传媒理应在2014年6月底之前归还上述垫付资金，经7个月后多次催告还款，中观传媒均以正向辽宁电视台催款为由拒还款，龙韵传播诉讼请求法院判决中观传媒支付拖欠的垫付款961.09万元。2015年1月7日，广州市越秀区人民法院开庭审理，由于该案件的事实和证据牵连到第三人，法庭决定于2015年3月6日再次开庭审理。

  除上述事项外，截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

  2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn。

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  2015年3月3日