证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  4、华明(沈阳)开关有限公司

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  5、华明海外有限公司 HUAMING OVERSEAS COMPANY LIMITED

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  (五)上海华明最近三年的主要财务数据及指标

  上海华明最近三年母公司口径主要财务数据(未经审计)及指标如下:

  单位:万元

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  上海华明最近三年合并口径主要财务数据(未经审计,下同)及指标如下:

  单位:万元

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  注1:2014年度上海华明经营性净现金流量比上年度减少约9,380万元,主要原因为2014年末公司收取的货款主要为银行承兑汇票,按照现金流量表的编制要求,公司收到的银行承兑汇票不作为现金流入处理,2014年期末的应收票据比2013年期末增加约14,000万元。

  注2:由于分接开关行业的技术含量和进入门槛较高、行业竞争对手较少,行业毛利率较一般制造业更高。根据同行业上市公司天成控股(600112)披露的年报数据,其高压产品(分接开关)2012年度和2013年度的营业收入分别为30,022.26万元和26,158.31万元,毛利率分别为54.24%和52.58%,其毛利率亦处于较高水平。考虑到上海华明的品牌价值和规模效应,其毛利率水平具备合理性。

  (六)上海华明最近三年主营业务发展情况

  上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。近几年,上海华明自主研发了多款分接开关新产品,并积极拓展海外市场,成为多家国际知名集团的合格供应商,主要客户包括特变电工、中国西电、天威保变、江苏华鹏等国内主要变压器生产企业以及ABB、西门子、GE、阿尔斯通等世界知名企业,其分接开关产品已经在全球近百个国家安全运行。2012-2014年,上海华明分别实现营业收入69,383.74万元、63,903.59万元、57,177.13万元,归属于母公司股东净利润18,198.16万元、18,886.29万元、16,361.10万元。上海华明2014年度收入及利润规模有所下降,主要原因系国家经济结构调整的效果在2014年度凸显,钢铁、化工等高耗电工业企业客户在2014年度需求量下降。但考虑到未来国家对超高压、特高压输变电网络的投资建设,上海华明海外市场收入的快速增长及服务收入等新增长点的开拓,未来几年上海华明的收入及利润将保持良好的增长。

  (七)上海华明近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  除本次交易外,标的资产上海华明100%的股权最近三年未进行整体资产评估。

  上海华明最近三年存在股权交易及增资情况,详见本节“(二)上海华明历史沿革”。

  上海华明最近三年不存在改制情况。

  二、上海华明主要资产权属情况

  (一)上海华明固定资产基本情况

  截至2014年12月31日,上海华明固定资产整体情况如下:

  单位:万元

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  注:以上数据未经审计

  截至本预案出具日,上海华明及其子公司拥有的房屋土地所有权情况如下:

  (1)房屋所有权

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  (2)土地所有权

  截至本预案出具日,上海华明及其子公司拥有的土地所有权情况如下:

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  (3)房屋租赁

  截至本预案出具之日,上海华明及其子公司的房屋租赁情况如下:

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  截至本预案出具之日,上海华明拥有的固定资产不存在抵押的情况。

  (二)上海华明无形资产基本情况

  1、上海华明及其子公司持有的境内商标

  截至2014年12月31日,上海华明及其子公司正在使用的境内商标如下:

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  2、上海华明及其子公司持有的境外商标

  截至2014年12月31日,上海华明及其子公司持有的境外商标如下:

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  3、上海华明及其子公司持有的发明专利

  截至2014年12月31日,上海华明及其子公司持有发明专利如下:

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  4、上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利

  截至2014年12月31日,上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利如下:

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  5、上海华明正在申请中的发明专利

  截至2014年12月31日,上海华明正在申请中的发明专利如下:

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  6、上海华明拥有的境外专利

  截至2014年12月31日,上海华明拥有的境外专利如下:

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  7、上海华明正在申请中的境外专利

  截至2014年12月31日,上海华明正在申请中的境外专利如下:

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  截至本预案出具之日,上海华明拥有的无形资产不存在质押的情况。

  对于上述上海华明与华明集团(或其前身电气研发)共有的知识产权,华明集团已承诺将相关权利无偿转让予上海华明并正在办理权利人变更手续;在完成变更手续之前,华明集团承诺放弃全部相关权利。

  三、上海华明的业务和技术

  (一)上海华明的主营业务

  上海华明电力设备制造有限公司主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。上海华明成立于1995年,历经20载已自主研发了多款分接开关产品。上海华明的分接开关产品已经在全球近百个国家安全运行,成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一,近几年来产销量稳居全球第二、中国第一。

  上海华明同时是中国电机工程学会(CSEE)和国际大电网会议(CIGRE的会员单位。

  上海华明有载分接开关运行于包括上海环球金融中心、巴西世界杯体育场馆等众多重要项目的变电站。上海华明产品运用的部分项目如下:

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  (二)上海华明的主要业务及产品用途

  上海华明的主营业务如下:

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  分接开关是大中型变压器的最重要部件之一,它的原理是通过改变变压器线圈匝数之比,达到改变变压器的输出电压,因此又被称为调压开关。有载分接开关可以在不停电的状态下改变变压器输出电压;无励磁分接开关则只能在停电状态下调压。根据国际电工委员会(IEC)标准和中国国家标准强制性规定,电力变压器必须安装调压分接开关。由于分接开关自带的控制器具有各种通讯规约,因此能方便地和综合自动化系统进行后台通讯,实现自动调压。远距离控制通讯是分接开关产品的核心技术之一。该技术可实现对变压器的远距离控制,还可对电网电压、负荷、档位、设备状况等进行遥测,并收集电网的运行数据。这为今后电网大数据、调度自动化等新的电网发展方向提供了技术保证。因此,分接开关兼具电气一次设备和二次设备的功能和特点。

  分接开关的主要用途包括:

  1、满足电网使用要求,分接开关可以把各个不同电压等级的电网连接起来,使建在不同地点的不同发电厂能互相支援和补充,使国家电网的资源配置能力、经济运行效率、安全水平、科技水平和智能化水平得到全面提升,是国家电网调度的必须产品。

  2、满足直流输电的使用要求,电网需要将三相交流电通过换流站整流变成直流电,然后通过特高压直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电。而分接开关是特高压换流变的重要部件,利用分接开关可使直流输电系统保持运行在最佳状态,换流器触发角运行在适当的范围内,以兼顾到运行的安全性和经济性。

  3、随着再生能源的发展以及对新的再生能源的发现,配电端对调压的需求越来越多,具有自动调压的分接开关可以适应满足分布式智能电网的需求。

  4、稳定各个等级电网供电质量,保证电网状态的安全可靠,改善电能质量。当降压变压器处于区域电网中心时,采用有载分接开关调压,可以调整由于负荷变化而引起的电网电压波动,使区域电网或用户的电压稳定在合理的电压偏差范围之内。

  5、通过调节电压,调整设备状态,保证用电设备处于可靠运行状态。分接开关在高铁、城市轨道交通等领域应用广泛。

  6、在化工、冶炼等工业用的整流变压器和电炉变压器上采用有载调压,可大大提高产品质量、降低能耗。这对大型工矿企业等用电大户来说,效益明显,意义重大。

  目前中国电力工业的发展已经进入跨大区电网互联和实现更大范围内的资源优化配置的发展阶段,“西电东送”、“南北互供”工程将构成中国互联电网发展的基本格局。在这样的产业背景下,分接开关将扮演更为重要的角色。

  (三)上海华明的行业地位

  上海华明的技术研发实力在分接开关行业处于领先地位,并拥有国内首先通过CNAS认证的试验站。上海华明自成立以来一直秉承以科技提升实力、以创新推动进步的理念;不断加大对科技创新的投入与支持,建立了以市场为导向、以提升自主创新能力为核心、产学研相结合的技术创新体系;形成了从组织管理、资金保障、项目研发、成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。

  作为中国分接开关行业的领军企业,上海华明主持或参与起草、制定及修订了以下国家及行业标准:

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  (四)主要业务流程及经营模式

  1、研发模式

  上海华明根据市场需求以及行业技术发展的特点,制定年度以及季度研发课题计划。研发课题包括新产品研发、新工艺研发以及新型材料研发。研发计划确定后,由技术部牵头协同工艺、采购、生产以及市场部门,按照不同职责分工分阶段落实完成。最后由具有国家实验室资格的试验站进行独立的试验以评判研发效果,并出具报告。试验完成以后,技术部出具产品相关技术文件,包括总工程师在内的评审小组将对研发结果进行内部鉴定,鉴定通过以后上海华明向国家有关部门申请鉴定。国家有关部门一般委托中国机械工业联合会或者国家电网公司以及南方电网公司,并邀请有关企业和科研院所进行技术鉴定。上海华明同时委托具有查新资质的第三方事务所对产品技术成果进行全球行业内检索以确定行业内的技术水平等级。获得国家有关部门鉴定通过以后,产品才能正式进入市场。

  上海华明研发模式流程图如下:

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  近年来,随着在行业内知名度的提高,上海华明也开始承接部分用户和科研院所的研发委托,或者和有关单位联合研发填补国内或者世界行业的技术空白。因此,上海华明除销售产品获得收入以外,也通过承接技术研发委托获得技术开发收入。

  2、采购模式

  上海华明计划部每月会根据订单情况并结合经验预测来制定生产计划,并根据生产计划形成采购计划,向采购部提交采购申请。采购部根据计划部提交的申请将采购计划分解为采购订单。

  上海华明通过招标方式选择供应商。上海华明将所需零件或粗加工原材料的图纸发给多家供应商,由供应商报价并提供样品,综合价格、产品和服务的质量、还有服务等因素来选择供应商。上海华明在初步合作中通过比较供应商供应的可靠性、响应需求的速度、满足突发需求及零星订单的能力、退换货的服务质量等方面逐步形成较为稳定的供应商名单,建立长期合作关系。同时,上海华明与一些备选供应商建立临时供应关系,以满足计划外的采购需求。通过这种方式,上海华明建立了与企业发展相适应的原辅材料供应渠道,做到调控合理、质优价廉,满足生产经营需求。

  由于供应商较为稳定,合作关系持续时间较长,报告期内上海华明在除金属原材料以外的大部分采购物料上价格均比较稳定。考虑到金属原材料价格的波动性,上海华明的采购定价方法为市场原材料价加上加工费(上海华明采购的金属原材料通常为已经经过供应商初加工形成特定形状和规格的金属材料,以方便下一道工序的进行)。

  上海华明采购流程图如下:

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  3、主要产品的工艺流程

  分接开关产品不仅包括实施档位切换的机械部件,也包括进行通讯和控制的电子部件。

  (1)电子部件工艺流程如下:

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  (2)机械部件的工艺流程如下:

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  4、销售模式

  上海华明的直接客户是下游的变压器厂,但最终用户是更下游的电网公司和其他变压器用户(如大型工矿企业)。由于电网公司采购变压器时普遍采用招投标方式,变压器厂在参与投标时选用的分接开关需适配变压器的技术参数并满足电网公司的具体要求,因此电网公司对变压器厂采用的分接开关具备一定的话语权。

  基于上述情况,上海华明的销售团队与变压器厂形成良好的长期合作关系,另一方面上海华明市场部门针对电网公司以及其它工业客户了解市场信息、进行产品宣传工作,扩大产品在终端客户中的知名度和影响力。除西藏外,上海华明在国内各省、自治区及直辖市均有销售和服务团队,便于及时了解电网公司、工业企业、设计院及变压器厂的实际需求,从而针对用户需求做出快速反应。

  在选配上海华明开关设备的变压器厂成功中标之后,上海华明的销售人员会进一步跟踪电网公司和变压器厂的合同签约情况,并与变压器厂保持良好沟通,了解变压器厂的交货期和生产排期情况。取得订单后,上海华明针对最终用户和变压器厂的具体需求提供定制化的解决方案,经技术评审后安排生产。产成品由上海华明安排物流送至变压器厂,在产品运至客户指定地点之后,确认相应收入。

  在收款方面,上海华明对大多数客户均要求款到发货,对长期合作的客户提供60或90天信用期,对少数几家国内外变压器大型上市公司客户提供不超过一年的收款期。上海华明对绝大部分客户均要求“年底结清制”,即每年的12月31日应收回所有的应收账款。

  上海华明的基本销售流程如下所示:

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  除国内销售外,上海华明也大力拓展海外市场,到目前为止,上海华明的产品已经远销海外近百个国家和地区,并在美国、土耳其、巴西、西班牙、哈萨克斯坦等国取得了良好的销售业绩。上海华明的海外销售由上海华明全资子公司上海华明电力设备销售有限公司负责。上海华明进行海外销售的基本模式与国内销售一致,但在客户开发维护、发运和收款三个环节略有差异。上海华明在海外市场主要依靠海外代理商协调电力公司和变压器厂的关系,跟踪招投标进展,挖掘业务机会。但对海外主要的电网公司,由上海华明的销售人员负责跟踪维护。在取得订单后,上海华明的销售人员负责与客户接洽,采集客户的具体需求,之后采用与国内销售相同的流程开展业务。发运方面,上海华明主要通过FOB(装运港船上交货)方式进行,辅以少量的CIF(指定目的港交货)及其他贸易方式。与国内销售类似,上海华明只针对长期稳定的大客户给予30-90天的信用期,其他客户均通过信用证或款到发货方式结算。

  2012-2014年,上海华明国内外销售情况如下:

  单位:万元

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  注:上述统计口径按直接客户划分,直接客户在境内、最终用户在境外的情况依然划分为国内收入。

  报告期内,上海华明的主要客户为特变电工、中国西电、天威保变、江苏华鹏等国内主要变压器生产企业以及ABB、西门子、GE、阿尔斯通等世界知名企业。

  (五)安全生产及环境保护情况

  1、安全措施

  上海华明属于电力设备行业,试验、生产、质检等多个工序和流程处于高温或高电压状态下,为了确保安全生产,上海华明建立了健全的职业健康和安全生产管理体系,该体系符合GB/T28001-2001职业健康安全管理体系规范的要求,并通过了CNAS的认证,取得了编号为055412S10031R1M的认证证书。

  (1)安全组织

  上海华明设有专门的安全保卫科,每天巡视各生产车间及厂区的其他区域,发现可能存在安全隐患,检查是否有员工违反安全生产管理规定并及时纠正。

  在公司层面,上海华明成立了安全保卫小组,组长由主管生产的副总经理担任,安全保卫科科长任副组长,各车间的车间主任担任小组成员。安全保卫小组每个月针对全厂的安全保卫工作召开工作会议(安全生产例会),总结上个月的安全生产情况,是否存在需要更新和改进的安全设施和生产工艺,并安排相应人员落实。

  上海华明每年会定期举行消防疏散演习和灭火演习,演练突发情况出现时的应急措施。

  在生产车间层面,车间主任是车间安全管理的责任人,对车间的安全生产负有重要责任,上海华明将安全生产列为车间主任绩效考核的重要指标之一。同时,车间还配有专职的安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。

  (2)安全制度

  上海华明制定了《上海华明安全管理制度》,规定了各工序的操作规程,员工必须严格按照操作规程来进行操作。

  上海华明制定并颁布了《安全教育培训制度》、《工伤事故报告、调查和处理制度》、《安全生产检查制度》、《隐患排查治理工作制度》、《劳保用品安全管理制度》、《消防安全管理制度》、和《安全生产责任绩效考核制度》等多项安全管理制度,对安全管理的各个方面进行了比较全面的管理和控制。

  (3)安全设施

  对于铸钢车间、绝缘车间等具有工艺特殊性的车间,上海华明在厂房设计阶段即由专业的设计院考虑了安全生产的需要进行了专门设计。同时,上海华明已经基本淘汰老式的通用机床,已升级为全封闭的数控机床,保障操作工人的生产安全。另外,上海华明提供了多种专业设计的眼镜、口罩、手套、抗压鞋、绝缘鞋、隔热服等劳动防护用品,以提高各工序的安全性。

  (4)事故应急处理

  上海华明建立了完善的事故应急处理预案:一旦发生设备安全、人身安全、环保安全等事故,车间主任必须立即报告安全保卫科;安全保卫科人员须在第一时间赶到现场处理,并立即采取补救措施,情况重大的需同时向总经理报告。轻微事故实行逐级报告制,重大事故实行直报制。针对可能出现的财产损失事故,上海华明主要机器、房屋等固定资产均已购买了财产保险。

  上海华明近三年未发生重大安全事故。

  2、环境保护

  上海华明的生产过程不涉及重大环境影响。鉴于在绝缘板加工环节会产生少量粉尘,上海华明对该工序已配置大功率吸尘器,以避免环境污染。另外,上海华明对生产产生的铁屑、废油等废弃物进行分类收集,并由具备相应资质的环保企业进行回收,防止污染环境。

  在节能方面,上海华明采用模具一次成型的工艺替代了大部分的车、铣、磨、压等传统机加工工艺,大大节省了能源消耗。

  上海华明严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规的规定,按照《建设项目环境影响评价分级审批规定》依法聘请环评机构进行环境影响评价,编制了《环境影响评价报告书》并报环境保护部门批准;相关项目建设已经取得建设项目环境保护验收批复;上海华明通过了环境管理体系ISO14000、职业健康安全管理体系认证ISO18000,获得了《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》。

  (六)上海华明的产品质量控制情况

  上海华明将质量视为企业的立足之本,将服务视为企业的发展之道,并通过严格质量标准、服务标准,有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。上海华明在行业内率先通过了ISO9001质量体系认证,完善的质量控制体系、严格、规范的质量管理,是华明产品赢得用户信赖的重要保障。

  1、质量控制标准

  上海华明的产品控制标准均不低于国家和行业标准,其中大多数性能指标都以高于国家和行业标准的要求进行质量控制,保证向客户提供质量过硬且性能领先的产品。

  上海华明主要产品执行的国家及行业质量标准如下表:

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  2、质量控制措施

  (1)规范的质量体系

  上海华明有健全的质量保证体系,确保各个部门的运作能够按照体系文件的要求进行,并且能够持续改进、持续提高。

  (2)全员参与质量管理,实行上下工序相互检验。

  (3)畅通的质量信息传递系统

  上海华明建立了质量信息传递系统,确保质量信息快速准确地传到相关部门;对于各类质量问题,定期或不定期召开质量会议,研究产品质量、寻找提高产品质量的措施,制定质量改进计划。

  (4)完善的质量控制流程

  上海华明建立了从原料进入到成品出厂的贯穿生产全流程的质量控制体系。

  在原材料进厂时,上海华明的质检人员会要求供应商提供原材料的材质报告,确认原材料来自于规范渠道,并对原材料的材质和尺寸进行检验,确保该批原材料满足采购要求。由于原材料供应商相对稳定,双方已形成长期的诚信合作关系,因此上海华明的原材料供应质量一直比较有保障。

  在生产和加工环节,上海华明制定了详细的零部件质量标准,质检部门在零件和部件阶段都会对零部件进行抽检,以保证零部件的加工质量,防止不合格零部件进入下一生产环节。

  将零部件装配成成品后,上海华明会对所有成品进行质量检验,并对有必要的产品类型进行通电检验,保证出厂的每一个产品都经过符合标准要求的出厂试验(具体包括:油室的密封性试验、2000次常温及热油下的机械运转试验、触头接触电阻试验、切换操作顺序试验、高压热油清洗及干燥过程、绝缘试验、2000次真空有载分接开关的切换试验)和严格的检验测试,确保较高的产品质量和优良的用户体验。

  上述出厂测试过程中涉及的部分测试项目如下:

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  (5)硬件投入

  出于对产品质量的高度重视,上海华明一直在生产和质量检验环节持续进行硬件投入。上海华明根据自身的生产以及零件的特点,自主设计了大量专用零件检验工装确保零件尺寸符合图纸要求,零件全部自检率达到100%;上海华明根据产品的特性,针对性地研发了部件检测工装,保证开关机械或者电气的特性满足使用要求。

  上海华明采购了三坐标测量仪和精密测量投影仪、硬度测试仪等设备,满足形状较为复杂的零部件检验需求,将质量检验落到了实处。

  (6)“顾客导向”的竞争策略,高度的质量意识,并提供优质的服务

  上海华明始终认为产品到达用户手中,只完成了销售的一半,良好的服务亦是取得竞争优势、打造产品口碑的重要手段。上海华明对长期合作的大客户提供驻场服务,帮助客户进行安装调试,并将客户使用过程中的问题或诉求及时反馈给公司,第一时间满足客户需求,提升客户满意度。

  3、在质量控制方面获得的荣誉

  上海华明生产的分接开关产品质量领先,得到用户的高度认可和好评,荣获“上海市名牌产品”、“上海电器行业名优产品”等称号。上海华明管理体系符合GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2008标准要求,并获得质量管理体系认证证书。

  4、产品质量纠纷情况

  上海华明近三年来严格执行国家有关标准,产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求,没有受到质量、计量监督部门的行政处罚。近三年未发生质量纠纷事件。

  (七)上海华明人员构成情况

  截至2012年末、2013年末及2014年末,公司及控股子公司员工合计人数分别为1063名、891名、815名。公司人员减少主要是由于工艺流程的改进,使得生产组织效率提高。

  截至2014年末,公司及控股子公司共有员工815名,具体情况如下:

  1、员工专业结构

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  2、员工受教育程度

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  3、员工年龄分布结构

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  四、股份权属情况

  上海华明及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海华明的股东分别承诺其为上海华明股权的最终和真实所有人,不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

  截至本预案出具日,上海华明股东所持有的上海华明股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形,上海华明及其子公司的股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时,根据上海华明现行有效的《公司章程》,其股权转让不存在前置条件。

  五、上海华明最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况

  (一)董事变动情况

  2012年1月至2013年12月,上海华明执行董事为肖申。

  2013年12月至2014年7月,上海华明内部调整执行董事为肖毅。

  2014年7月,经上海华明股东会决议通过,选举肖毅、肖日明、肖申、吕大忠、王彦国担任董事,同日召开董事会,选举肖毅为董事长,选举王彦国为副董事长。

  (二)监事变动情况

  2012年1月至2013年12月,上海华明监事为肖毅。

  2014年1月至2014年6月,上海华明内部调整监事为肖申。

  2014年7月,经上海华明股东会决议通过,选举李萍为监事会主席,选举郭飚为监事;经上海华明职工代表大会通过,选举陆炯炯为职工代表监事。

  (三)高级管理人员变动情况

  上海华明最近三年高级管理人员变动情况如下:

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  六、重大会计政策或会计估计差异情况

  上海华明的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异,亦不存在按规定将要进行变更并对上海华明的利润产生重大影响的情况。

  七、交易涉及债权债务转移情况

  本次交易拟购买资产为上海华明100%的股权,不涉及债权债务转移事项。

  八、上海华明的预估值情况

  截至2014年12月31日,上海华明合并口径未经审计的总资产账面价值为82,165.88万元,总负债账面价值为30,383.79万元,净资产账面价值为51,782.09万元;上海华明全部股东权益预估值为260,000.00万元,增值208,217.91 万元,增值率402.10%。

  (一)本次评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。

  本次评估目的是重大资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  (二)收益法评估情况及参数

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  1、企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+对外长期股权投资价值

  (1)经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

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  (2)溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  (3)非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  2、对外长期股权投资价值的确定

  本次对正常经营的对外长期投资股权投资评估按合并口径和母公司一起进行收益法评估,对停产的对外长期股权投资采用资产基础法进行评估来确定其价值。

  3、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  (三)评估结果的确定方法及收益法增值原因

  对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结果。

  收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。

  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果,更能反映出公司的真实企业价值,因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

  上海华明本次收益法评估预估值结果较上海华明评估时点账面价值增幅较大,主要是由于收益法中考虑了上海华明未在资产负债表中列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉,其中需要重点关注:1、2014年底,上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验,并共同申请了相关发明专利和实用新型专利,实现了中国自主品牌在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造方面的突破,为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。同时,上述成果大大增强了上海华明在输变电行业的品牌影响力,有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加。近三年国家电网和南方电网公司针对500KV电压等级招标的变压器数量均为200台以上,而上海华明目前在其中的市场占有率不足10%,考虑到未来超高压分接开关市场需求仍将保持增长,上海华明在特高压分接开关领域的技术突破将明显带动其在500KV超高压分接开关的市场销售;2、2015年,随着国家对电网的改革,电网公司运维业务采取市场化运作将成为趋势,上海华明凭借庞大的在网运行设备数量,以及强大的技术实力将较大幅度增加产品维修服务收入。上述因素导致本次收益法下的预估值较账面价值增幅较大。

  九、上海华明的其他情况说明

  (一)上海华明不需环保部门批准的情况说明

  截至本预案出具日,上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务,属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”,不属于高能耗、重污染的行业,无需环保部门的批准。

  (二)上海华明不需行业准入批准文件的情况说明

  截至本预案出具日,上海华明所处的分接开关行业不存在行业准入的批准文件。

  (三)关联方非经营性占用资金情况说明

  截至本预案出具日,上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  (四)本次评估值与前次股权转让定价差异的合理性说明

  2014年7月8日,经上海华明股东会决议通过,华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币7200万元转让予珠海普罗,将17%的股权作价人民币39,100万元转让予安信乾能,将4.8696%的股权作价人民币11,200万元转让予上海国投,将3.4783%的股权作价人民币8,000万元转让予北京中金,将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予北京国投,将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予国投创新。该次转让中,上海华明100%股权估值约230,000.00万元。

  以2014年12月31日为评估基准日,本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的预评估值为260,000.00万元,较前次股权转让增值13%。

  2014年底,上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验,并共同申请了相关发明专利和实用新型专利,实现了中国自主品牌在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造方面的突破,为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。同时,上述成果大大增强了上海华明在输变电行业的品牌影响力,有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加,上海华明高管层预计将大幅带动上海华明在500KV超高压分接开关的市场份额。因此上述差异具有合理性。

  (五)本次交易不涉及职工安置

  本次交易的标的资产为上海华明100%股权,不涉及职工安置的情况。

  第六章 本次交易的定价及依据

  一、评估基准日

  本次交易评估基准日为2014年12月31日。

  二、本次交易定价的依据

  (一)标的资产的交易定价依据

  本次交易标的资产的定价是根据市场化原则,经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定,这些因素包括但不限于:具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及股东的利益等。

  本次交易标的资产为上海华明100%的股权。评估机构中企华评估将采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定。

  (二)本次发行股份价格的定价依据

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易发行股份购买资产的股票发行价格,不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算,法因数控定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.31元/股。

  定价基准日至本次发行期间,法因数控如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  (三)本次配套融资的定价依据

  本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.71元/股。

  第七章 募集配套资金

  一、募集配套资金总额及用途

  为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求,法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为35,000.00万元,按照本次交易拟购买资产预估值260,000.00万元计算,本次计划募集配套资金未超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后,剩余部分用于如下用途,不足部分由上市公司以自有资金补足。

  单位:万元

  ■

  其中,特高压分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金;研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。

  二、募集配套资金的股份发行情况

  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 本次募集配套资金的发行对象共计三名,分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即9.71元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,法因数控如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整。

  本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式,对应股份的锁定期为36个月。

  本次交易拟募集配套资金35,000.00万元,按照发行价格9.71元/股计算,上市公司募集资金发行股份的数量约3,604.53万股。预计向各认购方的具体发行数量如下:

  ■

  三、募集配套资金的必要性

  本次交易完成后,上市公司的主营业务之一为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。随着我国经济的较快发展和居民用电量的不断提升,电网建设成为国家基础建设投资的重点。巨大的投资拉动将使得输变电行业成为电力设备投资的热点,预计“十三五”期间,对输变电相关设备,特别是500KV以上电压等级的变压器、配电开关、控制设备等的需求将快速增长。为抓住这一战略机遇期,本次交易完成后,上市公司急需新增特高压分接开关生产线,并新建研发大楼以提高公司的研发能力、改善研发条件。

  根据国家电网十二五规划内容,将在2020年以前建设17条特高压输电线路。目前所有已经投运或者正在建设的特高压项目中分接开关均依赖进口。2013年国家能源局实施特高压产品国产化工作,目前其它产品国产化全部完成,唯有分接开关继续依赖进口。考虑到国家及电网的安全,对特高压分接开关的国产化是大势所趋。（下转B13版）