证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  不适用

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内宏观经济增速放缓、房地产市场持续低迷、原材料价格低位运行，洗衣机行业发展趋于平稳。国际市场受美国经济逐步复苏，新兴市场增长等因素影响，出口形势有所好转。根据产业在线数据统计，2014年洗衣机总销量5636.42万台，同比增长0.77%。其中内销出货量3761.95万台，同比略有下滑；出口量1874.47万台，同比增长2.75%。2014年，家电行业竞争格局发生了较大变化。国际家电巨头并购整合加速，全球家电市场重新解构；伴随着互联网、云计算和物联网的发展，中国家电企业迎来了智能化元年。2014年，洗衣机市场产业消费升级明显、行业结构调整加快；中高端产品占比上升，滚筒、大容量、变频洗衣机销量大幅增长；制造技术向自动化、智能化方向升级；渠道发展多样化、线上销售爆发性增长。

  面对行业整体增速放缓和内外部环境变化，2014年，公司继续紧紧围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，聚焦主业，做好产品，持续推动和深化经营转型，全面提升经营质量。2014年，公司产品结构持续优化、产品品质不断改善、运营效率稳步提升，进一步夯实了公司面向未来的可持续发展能力。报告期内公司实现营业收入108.04亿元，同比增长23.79%，归属于母公司股东的净利润6.98亿元，同比增长68.91%，公司整体毛利率25.89%，同比上升0.93个百分点。

  2015年，公司将继续坚持专业化发展路径，围绕洗衣机核心主业，继续以“产品领先、效率驱动、全球经营”为战略主轴，通过“做好产品、简单化经营、效率提升、内销强化电商与旗舰店发展、外销培育大客户及自有品牌”的战略路径，持续深化经营转型，全面提升公司经营质量及可持续发展能力。为确保2015年战略目标达成，公司将紧紧围绕“营销力、产品力、制造力、品质力、供应力”五力提升开展主要工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  内容详见公司2015年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡小天鹅股份有限公司2014年年度报告全文》第十节“财务报告”第五中28“重要会计政策和会计估计变更”。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）子公司天津小天鹅洗衣机有限公司年内注销，自2014年1月28日起不再纳入合并财务报表范围。

  （2）子公司无锡小天鹅洗涤机械有限公司年内注销，自2014年7月15日起不再纳入合并财务报表范围。

  （3）子公司无锡美天冰箱销售有限公司年内注销，自2014年11月12日起不再纳入合并财务报表范围。

  （4）本公司控股的合肥美的洗衣设备制造有限公司年内注销，自2014年12月12日起不再纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  无锡小天鹅股份有限公司

  法定代表人:方洪波

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-02

  无锡小天鹅股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2015年3月13日以书面或邮件方式发出通知，于2015年3月18日以现场与视频结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配方案》；

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司母公司2014年度实现净利润416,363,537.97元，加上年初未分配利润1,702,750,823.87元，可供分配利润为2,119,114,361.84元；提取盈余公积41,636,353.80元，分配2013年度股利189,746,329.20元，报告期末可供股东分配的利润为1,887,731,678.84元。

  2014年度分配预案为：拟以公司2014年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利4.5元（含税）向全体股东分配，共派发现金284,619,493.80 元，剩余未分配利润结转以后年度。2014年度不进行公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会对2014年度审计工作的总结报告》；

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2014年年度报告全文》和《无锡小天鹅股份有限公司2014年年度报告摘要》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上；《无锡小天鹅股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》上。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2015年度财务报告审计机构的议案》；

  公司拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告审计机构。具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》；

  公司拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制审计机构。具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于2015年度以自有闲置资金委托理财的公告》，刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度预计公司日常关联交易的议案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于2015年度预计公司日常关联交易的公告》，刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案关联董事方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生、张赵锋先生均回避表决。

  本议案将提交股东大会审议。

  十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的公告》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案关联董事方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生、张赵锋先生均回避表决。

  本议案将提交股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供累计担保额度的议案》；

  本公司拟向子公司提供12.5亿元的累计担保额度。相关内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于2015年度为控股子公司提供累计担保额度的公告》，刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度开展远期外汇交易的议案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于2015年度开展远期外汇交易的公告》，刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对外担保决策制度》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司对外担保决策制度》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事、监事与高管薪酬管理制度》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司董事、监事与高管薪酬管理制度》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司章程修正案》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司股东大会议事规则（2015年3月修订）》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案将提交股东大会审议。

  二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

  刘春林先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事职务。董事会提名陶向南先生为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  本议案需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。

  二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；

  会议内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，刊登在2015年3月20日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  附：

  陶向南先生简历

  陶向南先生，1966年1月出生，管理学博士。现任南京大学商学院副教授、澳门科技大学兼职副教授、深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。

  陶向南先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-03

  无锡小天鹅股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡小天鹅股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2015年3月13日以书面或邮件方式发出通知，于2015年3月18日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  内容详见《2014年度监事会工作报告》，刊登在2015年3月20日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  公司监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

  4、审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》。

  监事会审核并发表如下意见：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  监事会

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-04

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于2015年度预计日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  本公司(或“公司”)：无锡小天鹅股份有限公司

  合肥美的洗衣机：合肥美的洗衣机有限公司

  无锡小天鹅通用：无锡小天鹅通用电器有限公司

  淮安威灵：淮安威灵电机制造有限公司

  宁波美的联合物资：宁波美的联合物资供应有限公司

  芜湖美的生活电器：芜湖美的生活电器制造有限公司

  美的环境电器：广东美的环境电器制造有限公司

  美的电子商务：美的集团电子商务有限公司

  宁波安得物流：宁波安得物流有限公司

  顺德百年:佛山市顺德区百年科技有限公司

  合肥华凌：合肥华凌股份有限公司

  湖北美的电冰箱：湖北美的电冰箱有限公司

  美的越南生活电器：MIDEA CONSUMER ELECTRIC (VIETNAM) CO.,LTD

  美的新加坡公司：Midea Electric Trading (Singapore) Co. Pte. Ltd.

  美的马来西亚公司：Midea Scott & English Electronics SDN.BHD

  美的印尼公司：PT. MIDEA PLANET INDONESIA

  一、 预计2015年度日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、各关联方基本情况介绍

  ■

  2、与关联方之关联关系说明

  ■

  3、关联方最近一期财务数据

  单位：万元

  ■

  注：除美的印尼公司的财务数据为截止2014年9月30日数据外，其他公司财务数据均为截止2014年12月31日的未审数。

  4、履约能力分析

  ■

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

  本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  五、审议程序

  上述关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第十四次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事均回避了表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司及子公司于2015年1月1日至1月31日期间与关联方分别签订了《日常关联交易协议》，协议主要内容如下：

  1、协议主体、协议内容和协议最高金额

  ■

  2、协议结算方式：甲方在收到乙方供货或服务后（或乙方在收到甲方供货或服务后），付给乙方（甲方）现汇或3-6月内到期的承兑汇票；

  3、协议生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自2015年1月1日起执行；

  4、协议其他主要条款：合同期间，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。如因一方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。

  七、备查文件目录

  1、 第七届董事会第十四次会议决议；

  2、 独立董事事前认可函；

  3、 独立董事独立意见书；

  4、 本公司及子公司与关联方的日常关联交易协议。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-05

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于2015年度为控股子公司提供

  累计担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述 

  无锡小天鹅股份有限公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供累计担保额度的议案》，为保证公司子公司的正常资金周转，确保日常生产经营,同意对子公司合肥美的洗衣机有限公司(以下简称“合肥美的洗衣机”)提供累计担保额度12.5亿元，担保有效期为2015年5月1日至2016年4月30日。公司在上述额度内承担连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。合肥美的洗衣机以全部资产为上述担保提供反担保。

  该担保不构成关联交易，本次议案尚需提交公司股东大会批准后实施。

  对于本公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本信息

  ■

  2、被担保人财务数据（单位：万元）

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

  四、董事会意见  

  公司董事会认为：公司本次提供担保的控股子公司,经营状况良好，偿债能力较强，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。子公司本次向银行申请融资仅用于流动资金周转，上述担保有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。

  公司独立董事认为:上述子公司经营状况良好，现金流正常稳定。上述对外担保均要求被担保单位以全部资产提供反担保，可有效控制担保风险。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司为子公司提供的担保余额为26.13万元,无其他对外担保情况，无逾期担保事项。公司不存为控股股东及其关联方或者直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保。

  特此公告。                    

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-06

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于2015年度以自有闲置资金进行

  委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行委托理财，用于投资短期低风险理财产品，拟投资额度不超过44亿元。相关情况公告如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额

  使用合计不超过44亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、投资方式

  公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

  公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4、投资期限

  公司委托理财的期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为短期低风险理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害中小股东利益的行为。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-07

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于2015年度开展远期外汇交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)的有关规定，结合公司资金管理模式要求和日常业务需要，2015年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合，外汇资金衍生品投资业务开展总额不超过4亿美元，现将相关情况说明如下：

  一、履行合法表决程序的说明

  本次拟开展的外汇资金衍生品业务经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  根据有关规定，本次拟开展的外汇资金衍生品业务不构成关联交易。

  二、开展远期外汇交易的必要性

  目前欧洲国家经济未彻底复苏，全球经济形势仍存较大的不确定性，外汇市场风险增大，汇率出现较大波动，汇兑损益将给公司经营业绩造成很大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，2015年度公司拟开展远期结/售汇及相关业务进行套期保值。

  三、拟开展外汇资金衍生品投资业务的概述

  公司拟开展的远期结/售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

  1、远期外汇交易主要品种

  公司拟开展的远期结汇业务为针对出口业务，与境内金融结构签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。

  2、业务期间、对象和远期外汇交易金额

  业务期间为2015年1月至12月（交割期间为2015年至2017年，单笔业务最长期间不超过一年半），交易对象为境内金融机构，开展远期结/售汇业务累计总金额不超过4亿美元。

  3、远期外汇交易流动性安排

  所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

  4、远期外汇交易其他条款

  公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行额度担保，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用本金交割或差额交割的方式。

  四、管理制度

  依据《无锡小天鹅股份有限公司外汇资金业务管理办法》进行管理。该制度明确了相关组织机构、人员职责与分工、审批流程、操作流程及资金交割等相关内容。

  五、外汇资金衍生品投资业务的风险分析

  1、市场风险

  远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期结汇合约，签订合约后相当于锁定了换汇成本和利润。公司以保障利润为原则，不以投机获利为目标；公司以已确定的风险敞口为基础进行对冲，并根据业务和外汇市场变化情况进行动态管理，保证公司合理及稳健的利润水平。

  2、流动性风险

  此类外汇资金业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。

  3、履约风险：

  公司的外汇资金业务均对应相关的进出口业务，无投机性操作，不存在履约风险。

  六、风险管理策略

  公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行二级管理制度。各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

  七、公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

  八、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  九、独立董事意见

  公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结汇/售汇套期保值业务，与该公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司

  已建立了《外汇资金业务管理办法》，加强了风险管理和控制，同意公司开展上述衍生品投资。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2015-08

  无锡小天鹅股份有限公司

  关于调整与美的集团财务有限公司

  《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司于2013年8月27日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，协议有效期三年。

  现根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司拟调整在美的集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）相关业务额度等，重新与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期三年，本协议生效后原协议自动终止。财务公司为公司控股股东美的集团股份有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与财务公司签署协议，构成了公司的关联交易。

  公司于2015年3月18日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行审议和表决时，关联董事方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生、张赵锋先生均已回避。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方的基本情况

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2009]217号文件批准成立的非银行金融机构。2010年7月7日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0110H244060001），2010年7月16日取得《企业法人营业执照》（注册号：440681000233371）。

  2011年12月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局批复同意，财务公司注册资本由5亿增加至15 亿元人民币，其中：美的集团股份有限公司（深交所上市公司，证券代码000333）出资人民币14.25亿元，占注册资本的95%；广东威灵电机制造有限公司出资人民币0.75亿元，占注册资本的5%。公司法定代表人：袁利群，注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区6楼。

  2．与上市公司的关联关系

  为本公司控股股东美的集团股份有限公司控制的公司

  3、关联人的主要财务数据

  2014年度，财务公司未经审计的资产总额150亿元，全年营业收入5亿元，实现利润总额4亿元，净利润3亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司提供存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的一系列金融服务。

  四、关联交易的主要内容

  1、协议签署方：

  甲方：美的集团财务有限公司

  乙方：无锡小天鹅股份有限公司

  2、服务内容：

  甲方根据乙方及乙方下属公司的要求，向乙方及其下属公司提供一系列金融服务，具体业务如下：

  （1）对乙方及乙方下属公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助乙方及乙方下属公司实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对乙方及乙方下属公司提供担保；

  （5）对乙方及乙方下属公司办理票据承兑与贴现；

  （6）办理乙方及乙方下属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （7）吸收乙方及乙方下属公司的存款；

  （8）对乙方及乙方下属公司贷款及融资租赁；

  （9）办理乙方及乙方下属公司的委托贷款；

  (10) 在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下, 对乙方及乙方下属公司提供结售外汇服务；

  （11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  3、服务原则

  （1）乙方及乙方下属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间；

  （2）乙方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与甲方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  4、服务价格

  （1）关于存款服务：甲方吸收乙方及乙方下属公司存款的利率，参照中国人民银行规定的利率上限执行,中国人民银行规定了上浮比例的，按上浮比例执行。

  （2）关于贷款服务：财务公司向乙方及乙方下属公司发放贷款的利率，参照中国人民银行规定的利率下限执行，中国人民银行规定了优惠利率的，按优惠利率执行。

  （3）关于结算服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

  （4）关于其他服务：财务公司为乙方及乙方下属公司提供其他服务所收取的费用，参照中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用下限(如适用)。除符合前述外，亦不高于任何第三方向乙方及乙方下属公司提供同种类服务所收取的费用，财务公司向乙方及乙方下属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  5、交易限额

  甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方及乙方下属公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：

  （1）自本协议生效之日以后三年的有效期内，乙方及乙方下属公司向甲方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元；

  （2）自本协议生效之日以后三年的有效期内，甲方向乙方及乙方下属公司授出之每日最高未偿还贷款本息余额不超过人民币20亿元。

  6、风险控制

  （1）甲方应严格遵守银监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标均应符合中国银监会及其他法律、法规的规定；

  （2）甲方按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，设立风险管理与业务稽核部门，建立、健全风险控制、业务稽核及其他内部控制制度；

  （3）甲方应定期向乙方提交其向中国银监会提交的每份监管报告副本，乙方有权随时查阅财务公司的财务与经营等相关资料；

  （4）乙方在财务公司存款实行存款自愿、取款自由的原则，甲方财务公司一旦发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等可能危及乙方存款安全的既定情形或其他可能对乙方存款资金带来重大安全隐患的事项，应于二个工作日内通知乙方，并采取措施，避免损失发生或者扩大，乙方获悉上述事项后，有权立即调出存款。

  五、涉及关联交易的其它安排

  为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《关于在美的集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，以进一步切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，同时，公司及财务公司的控股股东美的集团股份有限公司已向本公司出具了保障本公司与财务公司发生金融业务时的资金安全的承诺函。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易，，有利于提高公司资金使用效率，进一步降低公司的投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，对公司具有积极正面的影响。

  财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则且均为同等条件下最优，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函并发表了独立意见，公司独立董事一致认为，该关联交易有利于提高公司资金使用效率，有效兼顾了公司资金的收益性和安全性，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

  2、《金融服务协议》。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十日

  （下转67版）