证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ·报告期内公司总体经营情况讨论与分析

  ２０１４年，全球经济波动加剧，中国经济增长进入中高速增长的“新常态”，房地产行业则在深度调整期运行。在房地产市场持续走弱，商品房量价同比下降，开发投资增速持续放缓的大背景下，公司聚焦核心业务，持续提升商业地产开发经营能力，坚持客户导向，重视客户体验，通过产品创新和模式创新，不断提升的产品的品质和价值，在打动客户的同时，把握住市场机会，在严峻的市场环境下较好地实现了经营目标。

  报告期内，公司各项经营管理工作顺利推进，具体情况如下：

  （１）地产业务稳健发展，物业管理业务实现高品质快速发展

  ２０１４年面对房地产行业的调整变化，公司坚持业务聚焦与客户导向，在经营管理方面稳步提升。２０１４年１－１２月公司实现签约销售额３１．６４亿元，销售面积３８．０４万平米。中航紫金广场、昆山九方城、龙岩云熙等项目在工程质量及进度、呈现效果、业界口碑、客户感受、创新性等方面努力提升，得到当地市场的高度认可，较好完成了销售目标。其中，龙岩云熙项目８个月达到开盘条件，开盘当天去化率超过９０％；参股项目厦门紫金广场６月再次开盘，开盘当日认购金额超１０亿元，开盘去化率８３％，成为厦门岛内商务综合体价值标杆。如赣州中航公元项目、昆山九方城项目等也取得了较好销售成绩。

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  公司房地产项目销售、建设情况（截至２０１４年１２月３１日）

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  公司已计入投资性房地产的房产情况（截至２０１４年１２月３１日）

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  物业管理业务实现高品质快速发展，整体迈入了良性增长的轨道，营业收入同比增长２７％，拓展新签合同额持续增长，２０１４年新签物业管理项目４８个，管理面积超过３，０００万平方米。努力持续提升服务品质，支撑高端项目的拓展和服务延伸，打造良好的品牌效应，新拓展了一批高品质项目，如国家商务部、最高人民检察院以及深圳国际创新中心、徐汇区行政服务中心等项目。在地产项目协同方面，物业公司统筹公司全部地产项目集中交付工作，深化完善地产产品服务标准化体系，并持续创新高端特色服务产品等措施，全面提升了协同地产开发链的全过程服务渗透能力。

  （２）以九方为核心的城市综合体开发模式不断趋于成熟

  ２０１４年，新开业九方购物中心两家，目前在营的九方购物中心共四家，分别位于赣州、成都、深圳、九江，总营业面积超过３５万平方米，规模初显。

  ９月２７日，深圳龙华九方购物中心正式开业。作为深圳龙华新区体量最大的购物中心，龙华九方以“亲子式”家庭都市生活中心作为项目特色，通过生态、艺术、人文、体验四个维度精心打造，汇集了零售、餐饮、幼教娱乐等一大批知名品牌，开业当日人流量超过８万人，销售额超过１７０万，已经成为该区域的商业标杆。同时，龙华九方与支付宝进行战略合作，用户可通过支付宝钱包服务窗，获得移动支付、Ｗｉ－Ｆｉ、电子卡券、接收商场最新资讯等新潮的购物体验，“九方购物中心”对Ｏ２Ｏ模式的探索与实践进一步深化。

  １２月２３日，九江市首个大型商业综合体——九江九方购物中心正式开业运营。作为公司旗下九江中航城的重要组成部分，九方购物中心总建筑面积１２万平方米，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体，是九江市目前体量最大、档次最高、业态最丰富的一站式购物中心。开业当天，１００多个品牌闪耀亮相，九方购物中心内１７％的品牌首次进入江西市场，６５％品牌首次进入九江市场。九江九方购物中心的开业，不仅将促进九江市商业服务业的结构调整，提升九江地区的商业档次，同时凭借优越的地理位置、超大规模的商业体量及其带给消费者的一站式消费体验，将为九江城市生活注入新的活力，成为九江最具代表性的时尚潮流新地标。

  （３）进一步聚焦核心业务，加快剥离非核心业务

  ２０１４年，公司进一步聚焦房地产开发核心业务，对非核心业务进行了剥离。２０１４年公司分别转让所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司、深圳市中航建设监理有限公司、中航建筑工程有限公司、江西中航国际洪都投资有限公司、南京中航工业科技城发展有限公司、中航里城有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司等７家公司股权。

  （４）提升品牌影响力及客户满意度

  ２０１４年，公司坚持客户导向，持续开展工程巡检，强化质量通病的诊断与防治；客户服务体系方面，继续推进与完善客服体系构建，并通过客户服务信息平台不断加强客户体验。物业服务方面，更加注重客户的切身体验，更加专注客户多样化的需求，结合精品工程、标准化升级、ＯＭＩＳ系统应用等方式提升服务品质。根据２０１４年度第三方客户满意度调查，公司住宅总体满意度得分为７４，写字楼总体满意度得分为９６，较２０１３年持续提升，更超过行业总体水平。

  （５）社会责任不断彰显

  资助“募师支教”，发起“一对一助学”，捐赠“爱心小书桌”，参与创办明善公益网，为地震灾区捐款捐物……作为一家具有高度社会责任感的上市公司，中航地产在履行社会责任领域从未缺位。２０１４年，中航会原有的“一对一助学”升级为“火炬助学”活动，２０１４年共组织会员定向资助３６６名学生，累计善款４４．５６万元。

  经过两年的发展，公司资助的明善公益事业发展中心成功入围２０１３年度广东省级培育发展社会组织专项资金扶持终审名单，获得财政资金补助３０万元，承办深圳市文委宣传部“日行一善”项目活动，并在深圳市精神文明表彰暨创建文明城市动员大会上获得“优秀组织单位”的称号。２０１４年，明善团队还顺利承办第三届慈展中心对接平台工作，组织了３０余场对接活动，获得组委会颁发的“优秀执行机构”。

  · 主营业务范围及其经营状况

  公司２０１４年实现营业收入６２２，６２４万元，较上年同期增加１６７万元，增长０．０３％，主要由于建筑板块及物业板块收入较上年同期有增长。其中，建筑业共实现营业收入１１９，４０２万元，较上年同期增加２４，７３１万元，增长２６．１２％，占公司营业收入的１９．１８％；房地产开发业务共实现营业收入３５９，４８３万元，较上年同期减少５３，１７４万元，下降１２．８９％，占公司营业收入的５７．７４％；物业管理业务共实现营业收入１３７，２１４万元，较上年同期增加２７，７６０万元，增长２５．３６％，占公司营业收入的２２．０４％；服务业及其他共实现营业收入６，５２５万元，较上年同期增加８５０万元，增长１４．９８％，占公司营业收入的１．０５％。

  公司２０１４年实现利润总额６８，３３８万元，较上年同期减少５，７６１万元，下降７．７７％。公司本期归属于母公司所有者净利润４９，２５０万元，较上年同期增加２，５４４万元，增长５．４５％。其中，地产业务实现净利润４１，８５９万元，物业管理业务实现净利润３，５２８万元，建筑业实现净利润４，３９７万元，服务业及其他实现净利润－５３４万元。

  · 公司未来发展的展望

  （１）公司面临的市场环境及所处行业发展趋势

  ２０１４年，国内宏观经济增速持续趋缓，房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，对市场预期的转变进一步影响了整体新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。市场成交方面，受信贷收紧及市场预期影响，上半年成交量下降明显，主要城市住宅成交量大幅下降近１９％；进入下半年，限购限贷政策放松、央行降息等一系列政策出台进一步刺激需求入市，市场成交逐步回升。供应方面，近几年大规模成交的住宅用地在２０１４年集中进入市场，同时销售业绩压力促使房企加大推盘规模，累积效应推动新增供应增长至近五年最高水平。市场整体供大于求，去化周期延长，去化压力大增。２０１４年全国商品房销售额为７．６万亿元，同比下降６．３％，销售面积１２．１亿平方米，同比下降７．６％。

  ２０１５年，预计中国经济仍将在改革中平稳运行，国家将通过一系列改革措施释放红利，激发市场活力，提高资源配置效率，维持新常态下经济的平稳增长。针对房地产市场的行政调控力度已趋于弱化，房地产业正逐渐回归市场化发展。未来市场调控手段也将更趋于长效、稳定，从而促进市场建立自身的调节机制，保障长期稳定发展。由于市场环境不同，未来不同城市间的调控措施和力度的差异仍将继续存在。

  物业管理市场方面，需求呈现多样化的增长特征，住宅物业增速放缓，办公楼、商业用房等物业增长迅速，其中机构市场到２０２０年整体规模将接近３千亿。物业管理行业发展呈现四个特点：城市布局呈现立足核心城市，不断向外拓展的趋势，三大经济圈成为未来关注重点；物业行业集中度在不断提高，加盟与并购正成为行业整合的有力抓手；传统物业依然是收入的主要来源，但多元经营业务帮助企业突破利润瓶颈；互联网帮助物业企业丰富业务内容，构筑新模式等。

  （２）公司２０１５年度经营计划

  在房地产开发与经营业务方面，将不断提升经营效率和效益，稳健发展。２０１５年，房地产市场仍将面临库存压力、城市分化、市场竞争等多变的市场环境，公司将进一步优化资源配置，推动资本层面的项目合作；创新营销，围绕客户和市场提升产品吸引力，加强销售力度，优化库存结构；通过目标驱动，调整内部激励方式，更高程度的实现员工目标与公司经营目标的强关联；结合不同项目的经营策略，采用更灵活的措施与方法不断优化成本；优化团队配置，提高人均效能，在管理费用方面制定统一标准并严格控制。

  锻造企业核心竞争力，持续提升品牌与客户满意，是我们不懈的追求。２０１５年我们将通过有影响力的项目运作、创新性的产品、过硬的品质以及客户的满意建立项目在当地市场的品牌影响，并支持公司品牌的提升。

  在物业管理业务方面，中航物业已经围绕机构客户的核心诉求建立了核心优势资源，且已具备较强的市场竞争力。２０１５年，在基础业务中，将以传统三保（保洁、保安、保养）为基础业务，持续提升服务能力和服务质量，其中保安业务向技防方向转变；战略业务方面，以设施设备管理服务为重点战略业务，打造专业技术能力，围绕设施设备生命周期完善服务领域，重点细分市场包括电梯、空调、建筑节能管理；其它延伸业务，将围绕机构类客户需求，向服务上下游延伸，综合考虑自身能力积累、成本优势和风险管控，采取外包和自揽相结合的方式提供整体打包服务。

  ２０１５年公司力争实现营业收入６７亿元，较２０１４年度的实际收入６２．２６亿元增加７．６％。上述营业收入目标不代表公司对２０１５年度的盈利预测，能否实现尚取决于市场状况变化、公司项目管理成效等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （３）公司风险分析及对策

  ①宏观环境与行业调控带来的风险。

  ２０１４年，国内宏观经济增速持续趋缓，房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，房地产投资增速明显下滑。而近几年大规模成交的住宅用地在２０１４年集中进入市场，同时各大房企加大推盘规模，累积效应推动新增供应增长至近五年最高水平。市场整体供大于求，去化周期延长，去化压力大增。虽然针对房地产市场的行政调控力度已趋于弱化，房地产业正逐渐回归市场化发展。市场调控手段也将更趋于长效、稳定，但由于市场环境不同，未来不同城市间的调控措施和力度的差异仍将继续存在。

  对策：加强对经济政策的解读，把握市场走势；在项目拓展方面，突出区域和产品，获取优质资源，创新拓展方式，加强对于项目的可行性研究。关注客户需求与客户感受，通过创新性的产品打动客户。同时，有效把握市场机会，加大销售力度，提升盈利能力。

  ②资金风险。

  房地产开发属于资金密集型产业，项目开发周期比较长，企业需要长期且充足的资金支持。一方面，受货币政策大环境的影响，公司的融资难度增加；另一方面，公司加大了对商业地产的开发力度，资金占用额较大投资回收期长，公司资金周转的速度有所放缓，而利率的上升也使公司的资金成本有所增加。

  对策：为应对不利的房地产宏观环境，满足公司资金需求，保障公司资金链的安全，公司一方面通过加强融资管理、拓宽融资渠道等方式获取外部融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，提高资金使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产周转速度，通过开展应收款项清理、存货清理处置、非主业资产清理处置和资金集中管理，提高资产运营效率和效益。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  · 会计政策变更

  ２０１４年财政部对企业会计准则进行修订，并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》及八项具体会计准则。２０１５年３月１８日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第九次会议审议同意公司对公司会计政策进行相应变更，并根据财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则的规定，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的主要内容如下：

  ①长期股权投资

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

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  ②财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  Ａ．２０１３年末调整后资本公积比２０１３年末增加６，２９９，７９２．８６元，系本公司的全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对合营公司深圳市深越联合投资有限公司的外币报表折算差额按２７％的持股比例以权益法核算确认应承担的外币报表折算差额累计调减２０１３年末资本公积—其他资本公积６，２９９，７９２．８６元。本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对原其他资本公积６，２９９，７９２．８６元予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  Ｂ．本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  · 会计估计变更

  本报告期主要会计估计未发生变更。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

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  注１：公司第七届董事会第十一次会议于２０１４年１月２４日审议通过了《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩３４号地块的议案》，为扩大公司土地储备，同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）签订《龙岩３４号地块合作协议》，共同投资开发龙岩３４号地块。龙岩紫金中航房地产开发有限公司（以下简称“龙岩紫金”）原注册资本为人民币１，０００万元，根据合作协议中航城投资对龙岩紫金增资人民币１，０４０．８１６３万元。增资完成后，龙岩紫金注册资本增至２，０４０．８１６３万元，其股权结构为：中航城投资持股５１％，为其控股股东，紫金地产持股４９％。龙岩紫金于２０１４年２月２８日完成增资工商变更手续。

  注２：公司第七届董事会第十六次会议于２０１４年５月３０日审议通过了《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的议案》，为加强资源整合，巩固和提升九方购物中心在赣州商业市场的竞争力，董事会同意对全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司（注册资本为人民币２５，０００万元）进行存续分立，新设公司为赣州中航九方商业有限公司，注册资本为人民币１６，７００万元，承接赣州中航房地产发展有限公司持有的九方购物中心资产，主要从事房产出租业务收取租金；赣州中航房地产发展有限公司继续存续，主要从事房产开发等业务。存续分立完成后，赣州中航房地产发展有限公司与赣州中航房地产发展有限公司仍为本公司的全资孙公司。该项分立事项对本公司合并报表无影响。

  ２．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：

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  注１：为剥离低效资产，公司第七届董事会第六次会议于２０１３年１０月９日审议通过了《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司１００％股权的议案》，董事会同意深圳市中航工业地产投资发展有限公司将深圳市瑞远运动器材有限公司１００％股权挂牌转让，至２０１４年１月８日完成股权转让工商变更，２０１４年１月２３日完成股权转让交接手续，自交接日后该公司不再纳入本公司合并报表。该项股权挂牌转让价９，８０８万元扣除股权成本后收益为６４，１４４，２７６．９１元（转让收益主要产生于公司的工业用地升值）。

  注２：为进一步聚焦房地产开发主业，公司第七届董事会第十三次会议于２０１４年３月１４日审议通过了《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司５３．３３％股权的议案》。 深圳市中航建设监理有限公司为公司的控股子公司，公司持有其５３．３３％股权，关联方深圳中航城发展有限公司持有其４６．６７％股权。董事会同意公司联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司１００％股权在北京产权交易所挂牌转让，首次挂牌价将不低于评估价。广东鑫基建设工程有限公司以成交价格１，０８０万元竞得中航建设监理有限公司１００％股权并于２０１４年６月１９日与本公司及深圳中航城发展有限公司签订了《产权交易合同》。本公司持有股权对应的转让价款为人民币５，７５９，６４０元。该项股权转让扣除股权成本后，股权转让收益为３，３７０，９５７．８０元。２０１４年７月２３日完成股权转让工商变更，２０１４年８月２１日完成股权转让交接手续，自交接日后该公司不再纳入本公司合并报表。

  注３：为进一步聚焦主业、优化资源配置、充实现金流及提升盈利能力，公司２０１４年第四次临时股东大会于２０１４年１１月３日审议通过了公司第七届董事会第十三次会议通过的《关于公司转让下属企业股权的议案》，同意公司将下属２家控股企业和３家参股企业的持有股权转让给关联方深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”），转让价格合计为人民币７６，３６４万元，具体如下表：

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  中联资产评估有限公司于２０１４年９月先后以中联评报字［２０１４］第８７８号、中联评报字［２０１４］第８９２号、中联评报字［２０１４］第８９３号、中联评报字［２０１４］第８８９号、中联评报字［２０１４］第８７７号对以上股权的价值进行了评估（评估基准则日为２０１４年６月３０日），评估价格参见上表。中国航空工业集团公司于２０１４年１０月至１１月先后以５个批文批准以上５项股权转让， ５项股权经北京产权交易所挂牌转让价为７６，３６４万元，该款项已于２０１４年１２月１０日收到。２０１４年１２月２２日收到５份北京产权交易所的产权交易凭证。中航建筑工程有限公司及深圳中航幕墙工程有限公司已分别于２０１４年１２月２５日及２０１５年１月１２日完成股权转让的工商变更手续，自２０１４年１２月末起该两家子公司不再纳入本公司合并报表。

  注４：公司第七届董事会第十四次会议于２０１４年４月２４日审议通过了《关于注销成都中航幕墙有限公司的议案》。成都中航幕墙有限公司是公司全资孙公司深圳中航幕墙工程有限公司的全资子公司，注册资本为人民币５０万元。该公司设立是为配合公司成都地产项目的幕墙施工，未承接外部工程。由于公司成都地产项目已进入竣工收尾阶段，成都中航幕墙有限公司无后续业务，已无存续必要。为减少办公、人员等相关费用支出，董事会同意对其作注销处理。该公司注销对本公司合并报表无影响。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月十八日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-14

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１５年３月６日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第二十七次会议通知。会议于２０１５年３月１８日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决９人，亲自参加表决９人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１４年度经营管理工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  ２０１４年公司实现营业收入６２２，６２４万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长０．０３％；实现利润总额６８，３３８万元，同比下降７．７７％；实现归属于上市公司所有者净利润４９，２５０万元，同比增长５．４５％。

  二、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１４年度薪酬的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司高级管理人员２０１４年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审核确认公司高级管理人员２０１４年度获得薪酬的决议。

  三、审议通过了《公司２０１４年度内部控制评价报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对《公司２０１４年度内部控制评价报告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《２０１４年度内部控制评价报告》。

  四、审议通过了《关于２０１４年投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产２０１４年确认税前公允价值变动损益共计２３７，２２３，１６４．３２元，因调整原值而影响的公允价值变动损益共计－１９，５７１，５９９．７７元，合计影响投资性房地产确认税前公允价值变动损益共计２１７，６５１，５６４．５５元。具体情况如下：

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  注释１：根据公司的会计政策， 对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于５％时，公司不进行会计处理。公司本期原有的航都大厦９Ｊ、长沙波波天下城等１１项投资性房地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度小于５％， 对于这１１项投资性房地产，公司认定其公允价值未发生大幅变动， 公司不进行会计调账处理， 这１１项投资性房地产期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外４项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于５％，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动，故公司进行会计调账处理。２０１４年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益１６６，１４３，１３３．６０元。

  注释２：２０１３年１２月３０日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公司所属惠东县康宏发展有限公司负责开发建设并持有的中航巽寮湾花园项目商铺、赣州中航置业有限公司负责开发建设并持有的中航公元城项目幼儿园、九江中航城地产开发有限公司负责开发建设的九江中航城项目购物中心确认为以出租为目的的持有型物业。

  （１）２０１４年６月，中航巽寮湾花园项目商铺正式投入使用，依据企业会计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益为８，６８７，８７５．２６元。

  （２）２０１４年９月，中航公元城项目幼儿园正式投入使用，依据企业会计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益为－５，１８９，８６５．０５元。

  （３）２０１４年１２月，九江中航城项目购物中心正式投入使用，依据企业会计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益为６７，５８２，０２０．５１元。

  注释３：根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》，投资性房地产初始计量后，对于投资性房地产的达到可使用状态前预定所发生的必要支出与竣工结算价之间差异，在竣工决算完毕时进行调整。对于投资性房地产的暂估成本与实际成本的差异在报告期调整时调整“公允价值变动损益”科目，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。２０１４年度南昌中航国际广场１至５层以及２６至３８层、赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园、岳阳中航国际广场１至２７层以及裙楼１至５层、观澜格兰云天国际酒店、赣州格兰云天国际酒店、昆山中航城花园４２号楼已完成全部合同决算，故对其暂估成本与实际成本的差异在报告期调整，合计调整税前投资性房地产公允价值变动收益－１９，５７１，５９９．７７元。

  五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  ２０１４年财政部对企业会计准则进行修订，并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》及八项具体会计准则。董事会同意公司对公司会计政策进行相应变更，并根据财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则的规定，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

  具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１５－１５）。

  六、审议通过了《公司２０１４年年度报告及其摘要》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《２０１４年年度报告》及刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５－１６）。

  七、审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  ２０１４年公司实现营业收入６２２，６２４万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长０．０３％；实现利润总额６８，３３８万元，同比下降７．７７％；实现归属于上市公司所有者净利润４９，２５０万元，同比增长５．４５％。

  八、审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度公司实现的合并归属上市公司净利润４９２，４９９，９９９．８７元，母公司净利润４９２，７４３，４３４．４６元，提取１０％法定盈余公积金４９，２７４，３４３．４５元，加上年初未分配利润３７７，５１７，５０２．７０元，减去２０１４年已实施的２０１３年度分配利润１３３，３９２，２８３．２元，２０１４年末母公司累计可供分配利润６８７，５９４，３１０．５１元。

  董事会同意公司以２０１４年末公司总股本６６６，９６１，４１６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。本次合计分配现金６６，６９６，１４１．６元。

  上述２０１４年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司２０１４年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》的决议。

  九、审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告（送审稿）》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。

  十一、审议通过了《独立董事２０１４年度述职报告》（９票同意，０票反对，０票弃权），向公司股东大会汇报。

  本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《２０１４年度独立董事述职报告》。

  十二、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（３票同意、０票反对、０票弃权）。

  ２０１３年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在其经营许可范围内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。截至 ２０１４年１２月３１日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。

  董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  十三、审议通过了《关于公司２０１４年度关联交易事项的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会确认２０１４年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：２０１４年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币５８，８６０万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币１４２，１２１万元。

  公司在２０１４年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大会审议通过，包括：公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币９１０万元；公司将下属２家控股企业和３家参股企业的持有股权转让给深圳中航城发展有限公司，具体包括：中航建筑工程有限公司５１％股权（转让价格为６，６５６万元）、深圳中航幕墙工程有限公司１００％股权（转让价格为９，０７７万元）、南京中航工业科技城发展有限公司１９％股权（转让价格为２２，４２０万元）、江西中航国际洪都投资有限公司１５％股权（转让价格为３，３７０万元）及中航里城有限公司３０％股权（转让价格为３４，８４１万元），转让价格合计为人民币７６，３６４万元；公司向深圳中航借款，最高余额不超过人民币２５亿元，期限２年，每年支付利息最高不超过人民币２亿元；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币３６０万元整；公司向中航国际借款，最高余额不超过人民币２０亿元，期限１年，期限内支付利息不超过人民币１．５亿元；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币２，０００万元整；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币拾亿元整，期限１年，借款利息预计不超过人民币８，０００万元。

  董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司２０１４年度关联交易事项的议案》的决议。

  本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于２０１４年度关联交易事项的公告》（公告编号：２０１５－１７）。

  十四、审议通过了《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会同意２０１５年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币１６８，４９４万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币１８１，９３４万元。

  董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司２０１５年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于２０１５年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：２０１５－１８）。

  本次董事会审议通过的《公司２０１４年年度报告及其摘要》、《公司２０１４年度财务决算报告》（前述两项议案同时经公司第七届监事会第九次会议审议通过）、《公司２０１４年度利润分配预案》、《公司２０１４年度董事会工作报告（送审稿）》、《独立董事２０１４年度述职报告》、《关于公司２０１４年度关联交易事项的议案》和《关于公司２０１５年日常关联交易预计发生额的议案》，以及第七届监事会第九次会议审议通过的《公司２０１４年监事会工作报告（送审稿）》将提交公司２０１４年度股东大会审议，股东大会召开时间待定。公司２０１４年度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序，并在指定媒体上披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的信息。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-15

  中航地产股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计政策变更概述

  （一）变更原因

  ２０１４年财政部对企业会计准则进行修订，并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》及八项具体会计准则。根据财政部的要求：

  （１）修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》这四项具体会计准则及新增的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》这三项具体会计准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  （２）修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（２０１４年７月２３日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  （３）修订后的《企业会计准则第３７号—金融工具列报》自２０１４年年报及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  （二）变更前后采用的会计政策

  １、变更前采用的会计政策

  公司按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定会计政策和会计制度。

  ２、变更后采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司执行上述新的会计准则。按照新发布的相关会计准则结合具体情况修订公司原有的会计政策和会计制度，对相关会计政策进行变更。

  （三）变更日期

  根据财政部２０１４年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

  （四）审议程序

  ２０１５年３月１８日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  （１） 长期股权投资

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  （２） 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  ①２０１３年末调整后资本公积比２０１３年末调整前增加６，２９９，７９２．８６元，系本公司的全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对合营公司深圳市深越联合投资有限公司的外币报表折算差额按２７％的持股比例以权益法核算确认应承担的外币报表折算差额累计调减２０１３年末资本公积—其他资本公积６，２９９，７９２．８６元。本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对原其他资本公积６，２９９，７９２．８６元予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  ②本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更，是公司按照财政部２０１４年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、真实地反映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

  六、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第二十七次会议决议；

  （二）第七届监事会第九次会议决议；

  （三）经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-17

  中航地产股份有限公司

  关于2014年度关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  １、公司：中航地产股份有限公司

  ２、中航工业：中国航空工业集团公司

  ３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  ４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  一、关联交易基本情况

  （一）２０１４年度关联交易发生情况：

  ２０１４年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币５８，８６０万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币１４２，１２１万元，未超出经公司２０１３年度股东大会审议通过的２０１４年关联交易预计新增持续性合同金额人民币１０３，８０７万元和２０１４年度预计发生关联交易金额人民币１６７，８９８万元，具体情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （二）关于２０１４年度关联交易实际发生情况的说明

  １、关于上表中“２０１４年度新增持续性关联交易合同金额”说明：

  （１）“２０１４年度新增持续性关联交易合同金额”为２０１４年度（即２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日期间）签订的持续性关联交易合同总金额，此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同从２０１４年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。

  （２）除“２０１４年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交易合同外，公司在２０１４年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提交董事会、股东大会审议通过。

  上述２０１４年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括：公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币９１０万元；公司将下属２家控股企业和３家参股企业的持有股权转让给深圳中航城发展有限公司，具体包括：中航建筑工程有限公司５１％股权（转让价格为６，６５６万元）、深圳中航幕墙工程有限公司１００％股权（转让价格为９，０７７万元）、南京中航工业科技城发展有限公司１９％股权（转让价格为２２，４２０万元）、江西中航国际洪都投资有限公司１５％股权（转让价格为３，３７０万元）及中航里城有限公司３０％股权（转让价格为３４，８４１万元），转让价格合计为人民币７６，３６４万元；公司向深圳中航借款，最高余额不超过人民币２５亿元，期限２年，每年支付利息最高不超过人民币２亿元；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币３６０万元整；公司向中航国际借款，最高余额不超过人民币２０亿元，期限１年，期限内支付利息不超过人民币１．５亿元；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过１年，借款利息不超过人民币２，０００万元整；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币拾亿元整，期限１年，借款利息预计不超过人民币８，０００万元。

  ２、关于上表中“２０１４年发生的关联交易金额”的说明：

  “２０１４年发生的关联交易金额”统计范围包括：（１）２０１４年度发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（２）２０１４年度新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１４年度产生的交易金额；（３）以前年度已签订合同且持续到２０１４年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１４年度产生的交易金额。

  ３、发生日常关联交易较多或金额较大的主要是公司及所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司及深圳市中航幕墙工程有限公司、中航建筑工程有限公司。

  ４、２０１４年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２０１４年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。结合年度关联交易预计该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

  ５、２０１４年８月，公司联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司转让给非关联方广东鑫基建设工程有限公司。深圳市中航建设监理有限公司承接中航工业系统内所有企业持有项目的工程不再构成公司关联交易事项。

  （二）审议程序

  １、２０１５年３月１８日，公司第七届董事会第二十七次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１４年度关联交易事项的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。

  ２、《关于２０１４年度关联交易事项的议案》将提交公司２０１４年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司２０１４年度发生的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  １、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币６４０亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际６２．５２％股权。

  ３、中航工业旗下主要关联方名单：

  ■

  ４、关联交易总额

  公司２０１４年与中航工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为２，５９３万元，该年度发生的关联交易金额为１３，６３５．０５万元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  １、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币８４．５９亿元

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１５年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  ２、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

  ３、中航国际旗下主要关联方名单

  ■

  ４、关联交易总额

  公司２０１４年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为３６，４３４万元，该年度发生的关联交易金额为６２，２９７．７５万元。

  （三）深圳中航及下属企业

  １、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币１０亿元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

  ３、深圳中航旗下主要关联方名单

  ■

  ４、关联交易总额

  公司２０１４年与深圳中航及下属企业新增持续性关联交易合同金额为１６，４８９万元，该年度发生的关联交易金额为６１，８３４．２７万元。

  （四）其他关联方情况

  １、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币１０，０００万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  ２、深圳和记黄埔中航地产有限公司

  注册地址：深圳市福田区福中三路１２８０号黄埔雅苑商场３楼Ｂ区

  法定代表人：周伟淦

  注册资本：人民币６２，０００万元

  经营范围：一般经营项目：从事房地产销售、自有物业租赁及物业管理；许可经营项目：经营和管理深圳市世纪汇地下停车场。

  关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东深圳中航持股２０％的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳和记黄埔中航地产有限公司董事，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司的关联方。

  ３、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路８５９号１２７２室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币２５，０００万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股３５％的参股公司，且厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  公司２０１４年与上述其他关联方新增持续性关联交易合同金额为３，３４４万元，该年度发生的关联交易金额为４，３５４．３８万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、２０１４年度关联交易事项的详细情况(下转B55版)