证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2014年是公司“六三”战略开局之年，全体广联达人努力拼搏，全力以赴，以公司战略目标为导向，将各项业务坚定执行并落地，为公司顺利实现“六三”战略目标打下了坚实基础。报告期内，公司传统业务勇于主动突破，积极在产品、运营、客户服务、商业模式等方面寻求创新，为用户带来更好的产品及服务体验。同时，公司关注国内外建筑行业的最新发展动态、先进理念及前沿科技，加大力度孵化新业务、新产品，开发新市场、新客户，取得丰硕成果。报告期内，公司加大对平台型业务的投入，为公司商业模式从“产品型”到“平台型”转变做好积极储备。“用科技创造美好的生活和工作环境”是公司使命，这直接决定了公司的定位：服务于建筑产品的建造者、运维者和使用者的平台运营商。时至今日，中国经济进入“新常态”、城镇化进程进入攻坚阶段、大众日益关注环保健康生活，人们对于未来建筑的理解和要求是“实现人、建筑、环境这三者的和谐统一”。公司时刻洞察、关注并通过信息化方式响应变化，并以此作为公司安身立业的责任所在，公司为此还将持续努力。

  报告期内，公司取得：广联达协同计价平台（V2014）、广联达水利水电计价软件（V2014）、广联达市政BIM算量软件（V2014）、广联达钢结构表格算量软件（V1.0）、广联达造价指标信息服务平台（V2.0）、广联达劳务验收随手记软件（V1.0）、广联达建设行业应用技能教学平台（V1.0）、广联达BIM5D软件（V2.0）、广联达移动模型浏览器软件（V3.0）、CAD快速看图软件（V2.0）、Glodon Tender Series for Bill of Quantities（V2.0）等34个软件著作权。母公司目前已经累计取得144个软件著作权，下属子公司累计取得46个软件著作权，合计共取得190个软件著作权。

  报告期内，公司获得：2013-2014年度中国建筑行业信息化领军企业奖、2014推动中国建筑行业低碳发展金引擎奖、2013年度金牛最佳中小成长公司、中国建筑装饰三十年行业开创型企业、十大最佳商业模式奖、最具竞争优势上市公司等荣誉和奖项。

  （2）主营业务分析

  公司立足建设工程领域，围绕工程项目的全生命周期，提供以项目管理、建筑信息模型、数据服务与管理、移动应用服务、云计算为独特优势的一流产品和服务，支持客户实现智慧建造和智慧运维，提升经营效益。

  报告期内，公司经营业绩持续增长，全年实现营业收入1,759,874,736.74元，同比增长26.33%；实现营业利润516,992,177.99元，同比增长42.02%；实现归属于上市公司股东的净利润596,096,032.04元，同比增长22.06%。

  报告期内，公司新产品收入667,790,675.22元，占营业收入比例为37.95%，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （3）战略发展规划

  公司“六三”战略规划明确指出，在保持业绩稳健增长的同时，全面、坚定的向平台化商业模式转型。同时加大对外投资力度，加强国际化市场的拓展，继续走“精兵强将”之路，进一步提升人均创收创利水平，使员工职业幸福度保持在稳定地带。

  产品策略方面坚持“4MC”，为建筑产品的建造和运维者提供以4MC为独特优势的一流产品和服务，支持客户实现智慧建造和智慧运维，提升经营效益。

  文化与管理方面，尊重个性、鼓励创新，激发出一批具有创业精神的人才，用创业精神及公司匹配的各项机制保障创新成功。建立平台型组织运营体系，允许不同商业模式的业务在组织机构、管理模式上进行分离，建立竞争机制和退出机制。全面树立重用户体验、重产品的氛围和文化，深化广联达经营哲学落地。

  公司“六三”战略的关键词是“创新、转型”。公司清晰的认识到自身所处位势以及经营中需要克服的困难，积极探索解决方案。公司发展至今，专注于建设领域信息化，用专业的产品和服务获得客户青睐、赢得市场，在当下建筑业面临整体升级与调整的契机之下，公司用已有的优势结合创新的技术持续推出更加优秀的产品，这是公司的责任，更是企业生存与发展的根基。公司有信心把广联达大事业做得更好，承担起公司“追求全体员工物质和精神幸福，用科技创造美好的生活和工作环境”的使命，最终实现“使广联达成为员工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的美好企业”的愿景。

  （4）2015年经营计划

  2015年是公司“六三”战略转型的关键之年，公司经营层根据“六三”战略目标完成了年度工作计划制定及部署，主要工作为：

  ① 公司业绩保持稳定增长，各项业务积极布局新商业模式

  公司各业务进行创新及孵化时，优先考虑平台化商业模式的发展思路，加大从产品型向平台型的转型力度。具体包括：

  造价业务保持稳定增长；大力推动工程施工和工程信息业务并形成新的利润增长点；加大BIM业务推广力度，加速BIM5D、Magicad、BIM审图等产品的拓展，研发出更多基于BIM的新产品，积极与合作伙伴建立联系共同学习，打造精品BIM品牌，实现共赢；电商业务在2014年验证的基础上，与互联网金融有机结合，加速推进；国际化业务发挥与progman的整合优势，加速布局和推进；企业管理、工程教育、电子政务等业务继续在原有基础上开展创新突破。

  ② 内部管理变革进一步深化

  企业管理同步推进创新与变革。具体包括：

  推进平台型组织建设，全面推行阿米巴体系，激发内部经营活力，实现全员参与经营；加强任职资格体系建设，加强干部队伍建设，加大高端人才引进力度；进一步深化广联达经营哲学落地，营造创新氛围，完善创新激励机制，激发内部创新活力，提升员工职业幸福度；加强公司信息化建设，加强异地视频通讯及公司移动办公网络建设，完成经营相关系统的建设整合，满足经营管理分析的需求，提升内部管理和决策的效率和质量。

  ③ 加强研发投入，提升技术水平

  继续加大研发投入，提升研发成果转化能力。具体包括：

  加大研发能力储备，建设异地研发中心；加强平台技术和其它关键技术的研究和开发工作，包括图形平台技术、BIM技术、云计算、移动互联网技术、物联网技术、大数据等，持续提升公司特有技术优势；依据建筑业整体升级的大背景，强化对建筑工业化、绿色建筑、智慧建造等领域的研究及技术成果转化。

  （5）风险因素

  ① 公司在转型过程中，人才特别是高端人才仍然是主要挑战之一。2014年在此方面有很大突破，距离公司期望以及业务转型和发展的需要还有差距；

  ② 新商业模式下产品孵化能力、新业务突破能力还需要持续加强；

  ③ 公司人力结构及运营管理能力有待提高；

  ④ 渠道承载多产品的能力还需持续提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期间，以下事项导致合并范围变化：

  ① 投资设立子公司

  公司投资设立北京广联达筑业投资管理有限公司、内蒙古广联达和利软件有限公司、北京广联达创元投资中心（有限合伙）、北京广联达小额贷款有限公司四家二级子公司。

  ② 企业合并

  二级子公司广联达（香港）软件有限公司以投资设立在卢森堡的Glodon Technology Company S.a.r.l.，收购芬兰Progman Oy及其瑞典子公司Cadcom AB。

  ③ 注销子公司

  二级子公司北京广联达梦龙软件有限公司注销其子公司北京梦龙科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广联达软件股份有限公司

  董事长：刁志中

  二○一五年三月二十四日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-009

  广联达软件股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司第三届董事会第七次会议已审议通过公司第一期员工持股计划相关事项，具体内容详见2015年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  公司股票于2015年3月26日开市起复牌。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月12日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事8人，其中，董事王金洪先生因出差委托董事长刁志中先生代为参会，董事李文先生和独立董事孙陶然先生以通讯形式参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

  公司总资产为318,557.02万元,较2013年增长13.58%；

  归属于上市公司股东的所有者权益279,458.81万元，较2013年增长13.33%；

  实现营业收入176,046.86万元，较2013年增长26.37%；

  实现营业利润51,699.22万元，较2013年增长42.02%；

  实现利润总额65,981.35万元，较2013年增长23.37%；

  实现归属于上市公司股东的净利润59,609.60万元，较2013年增长22.06%。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司2014年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司董事会2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年初未分配利润为636,791,616.71元，2014年度实现净利润614,026,799.15元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已分配利润215,020,000.00元及按比例提取的法定盈余公积金61,402,679.92元，加上因2014年度股份回购增加的未分配利润159,300.00元，2014年末母公司可供投资者分配的利润为974,555,035.94元。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年初资本公积为1,050,882,501.45元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已用资本公积转增股本215,019,985.00元及2014年度股份回购减少的资本公积40,859,850.00元，加上股份支付计入资本公积23,242,753.88元，2014年末母公司资本公积余额为818,245,420.33元。

  综合考虑各方面因素，公司拟以2014年12月31日总股本752,258,679股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利300,903,471.60元，母公司未分配利润余额673,651,564.34元结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增376,129,340股,尚余资本公积金442,116,080.33元转结下一年度。

  上述2014年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2015年度的财务审计机构，聘用期一年。2015年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于重新聘任公司高级管理人员的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司战略规划及组织机构调整需要，拟对公司高级管理人员进行重新聘任：

  经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任贾晓平先生担任公司总裁职务，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。

  经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任王爱华先生、袁正刚先生、刘谦先生、何平女士为公司高级副总裁；同意聘任何平女士为公司财务总监。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满止。

  经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任张奎江先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

  上述拟聘任公司高级管理人员的简历详见本公告附件一：高级管理人员简历。

  十、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

  《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟定了《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

  《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。

  为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理第一期员工持股计划的设立、变更事宜；

  2、授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

  5、授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  鉴于公司即将实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化；另考虑公司组织结构调整等原因，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件二：公司章程修订对照表。

  修订后的《公司章程》将在公司实施完成2014年度权益分派手续后生效。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十四日

  附件一：高级管理人员简历

  贾晓平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任甘肃省轻纺工业设计院技术员，本公司造价事业部经理、销售服务事业部经理。现任本公司董事、总经理。

  贾晓平先生持有本公司股份3,057,968股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  王爱华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任本公司北京销售部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经理。现任本公司董事、副总经理。

  王爱华先生持有本公司股份3,876,338股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  袁正刚先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士学历。曾任加拿大蒙特利尔大学博士后研究员，本公司研发中心经理，欧特克中国研究院研发经理。现任本公司董事、副总经理。

  袁正刚先生持有本公司股份393,109股，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘谦先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任职西安石油勘探仪器总厂软件室工程师，本公司重庆分公司经理、市场部南方区大区经理、造价事业部营销中心经理、造价事业部经理、人力资源部和基础管理部经理。现任本公司副总经理。

  刘谦先生持有本公司股份1,914,040股，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  何平女士：女，加拿大国籍，1968年出生，大学学历，会计师。曾任职北京城建集团有限责任公司投资部、财务部，加拿大BTI技术公司财务部，加拿大USG工程公司财务部。现任本公司财务总监。

  何平女士未持有本公司股份，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张奎江先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。曾任职华北石油管理局，北京隆源实业股份有限公司，大鹏证券北京管理总部，本公司财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  张奎江先生于2010年7月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书。

  张奎江先生持有本公司股份861,584股，与公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件二：公司章程修订对照表

  ■

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-010

  广联达软件股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年3月24日11:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月12日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、审议通过《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于<公司2014年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对董事会编制的《公司2014年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：

  报告期内,公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构等各项内部控制制度,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的规范有序健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

  公司对2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  五、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对公司2014年度募集资金使用和管理情况的意见为：

  报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划首期授予的243名激励对象及预留部分34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》（草案）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  八、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对公司第一期员工持股计划事项进行了审核，认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月二十四日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2015-012

  广联达软件股份有限公司

  关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年3月24日审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票的第一次解锁条件均已经满足，根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，将按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理首次授予的限制性股票的第二次解锁手续，办理预留部分限制性股票的第一次解锁手续。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

  2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

  3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

  4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

  5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

  7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

  9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

  10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

  12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

  二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况

  1、首次授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件成就情况

  （1）进入第二次解锁期

  根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

  公司限制性股票的首次授予日为2013年1月28日。该部分限制性股票的第一次解锁经2014年3月24日第二届董事会第二十三次会议确认满足条件后，已在2014年4月3日完成解锁。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。

  （2）第二次解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第二次解锁相关事宜。

  2、预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

  （1）锁定期已届满

  根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

  公司预留部分限制性股票的授予日为2013年11月14日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

  （2）解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。

  董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次可申请解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  本次可申请股票解锁的激励对象包括243名首期激励对象和34名预留部分激励对象，可解锁限制性股票数量分别为4,299,800股和210,002股，合计4,509,802股。

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对对公司《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查，本次董事会关于《票激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划首期授予的243名激励对象及预留部分34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

  七、律师法律意见

  北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜发表了法律意见，认为：公司本次限制性股票解锁条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对首次授予限制性股票的激励对象及预留部分限制性股票的激励对象所获受的限制性股票进行解锁。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第五次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见；

  4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月二十四日

  证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2015-013

  广联达软件股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《广联达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立的。

  2、广联达第一期员工持股计划（以下简称“本期计划”）的资金总额为9,437万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬。

  3、参加本期计划的员工共394人，约占公司2014年底员工总数的9.07%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人。

  4、本期计划委托德邦证券股份有限公司管理，持有人通过认购德邦证券股份有限公司设立的德邦-广联达1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额参与持股计划。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。

  5、资管计划份额为9,437万份，每份对应人民币1元。资管计划将以二级市场购买方式取得并持有广联达股票。股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买的方式完成广联达股票的购买。

  6、鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。但本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。

  7、本期计划的锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。

  8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  9、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、 释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  二、 员工持股计划的设立原则

  广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”、“本公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》设立员工持股计划。

  员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、分期实施的原则。公司董事会可根据需要不定期制定实施方案，分期实施。本期计划为公司设立的第一期员工持股计划；后续实施的员工持股计划将分别命名为第二期员工持股计划、第三期员工持股计划……，并以此类推。

  三、 本期计划的参加对象和确定标准

  公司本期计划的参加对象（即计划持有人）为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理及技术人员。持有人在公司或子公司全职工作，领取薪酬，是公司或子公司的正式在职员工，并签订劳动合同。持有人共394人，其中公司董事、高级管理人员6人。具体参加对象以实际缴款情况确定。

  上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总裁办公会提名，董事会批准。

  四、 本期计划的资金、股票来源

  （一）本期计划的资金来源

  本期计划资金总额为9,437万元，资金来源为持有人的合法薪酬。

  本期计划共分为9,437万份，每份对应1元。公司董事、高级管理人员与其他人员所持有份额比例具体如下：

  ■

  本期计划委托德邦证券股份有限公司管理，持有人通过认购德邦证券股份有限公司设立的德邦-广联达1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）的份额参与持股计划。资管计划的主要投资范围为购买和持有广联达股票。

  （二）本期计划的股票来源

  股东大会通过本期计划后6个月内，资管计划通过二级市场购买的方式完成广联达股票的购买。

  鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2015年3月20日的收盘价37.70元及本期计划的资金测算，本期计划所能购买的广联达股票数量约为250万股，占公司现有股本总额的0.33%。

  本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。

  五、 本期计划的锁定期与存续期

  （一）本期计划的锁定期

  1、本期计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算。

  锁定期内，本期计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本期计划的管理方可以根据需要进行公司股票的买卖。

  2、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （二）本期计划的归属

  本期计划锁定期满后将根据持有人上一年度的个人业绩考核结果决定是否归属。持有人上一年度的个人业绩考核结果由董事会授权薪酬与考核委员会认定，如个人考核结果最终认定为不合格的，则对应的持有份额不得归属，并由本期计划其他持有人按持有的份额比例进行分配。

  （三）本期计划的存续期和终止

  1、本期计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。

  2、本期计划的锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。

  3、本期计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。

  六、 公司融资时本期计划的参与方式

  本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、 本期计划的持有人、持有人会议、管理委员会等的职责及权利和义务

  （一）持有人

  董事会批准参加当期持股计划的员工，即为当期持股计划的持有人。

  持有人根据其所持份额享有参与公司持股计划的所有合法权益，包括依据持股计划的约定由持有人自身享有、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

  （4）审议和修订本《员工持股计划》；

  （5）授权管理委员会监督本期计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与持股计划管理方、资金托管机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式，包括现场、通讯、网络等；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

  （4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。