证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  §2主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §3 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，面对复杂多变的经济形势和艰巨繁重的改革创新任务，在董事会的科学决策与领导下，公司紧紧围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，不断深化经营模式创新、技术创新、管理创新，生产经营稳步增长，经营业绩再创新高。

  2014年，公司经营业绩继续维持增长态势，全年实现营业收入1,042.9亿元，较上年增加70.5亿元，增幅为7.3%；实现利润总额66.1亿元，较上年增加15.1亿元，增幅为29.7%；实现归属于母公司股东的净利润54.9亿元，同比增长33.0%。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:千元 币种:人民币

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  2 收入

  公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  单位:千元 币种：人民币

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  公司营业收入比上年同期增长7.3%，轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业务分别占总收入的75.1%、1.6%、18.2%、5.1%。其中轨道交通业务中机车业务收入19,497,598千元、客车业务收入5,475,865千元、动车组业务收入36,168,719千元、城轨地铁业务收入7,386,984千元、货车业务收入9,750,678千元。

  (2)订单分析

  2014年全年新签订单1,498亿元，较2013年1,305.7亿元，增长14.7%；2014年12月底未完成合同额1,096亿元。2014年在国内轨道交通业务新签订单实现稳步增长的情况下，海外业务快速增长，全年出口签约额29.94亿美元，比上年增长了73%。

  (3)新产品及新服务的影响分析

  公司坚持市场为导向，坚持开放创新和协同创新，着力强化自主创新能力，围绕轨道交通业务，积极开发适应客户需求的系列产品，满足客户需求。基于NECT技术基础研制的CRH5型动车组牵引网络控制系统正式载客运营，NECT机车电传动系统大批量装车运营，整体技术达到国际先进水平，部分技术填补国内空白。网络控制系统的核心部件自主化UIC网关填补了国内空白。自主研发的时速250公里城际动车齿轮箱装车运行。为珠海现代有轨电车1号线项目提供全套信号系统产品，在通信信号产品开发方面取得了实质进展。自主化制动系统产品开发取得重大成果。电力机车制动系统完成10万公里装车运用考核，具备了批量生产的条件。中国标准动车组进入部件试制阶段，城际动车组正在进行运用考核试验，市域动车组进入组装工序，混合动力动车组完成首车组装。30t轴重HXD2F大功率机车完成1.2万吨重载列车牵引试验，HXN3高原型内燃机车登上世界屋脊，4400马力调车内燃机车获得批量订单。80t级通用敞、棚、平、罐车和漏斗车研发有序推进，200km/h高速货车转向架在滚动振动试验台上创造了350km/h的最高试验速度。采用双供电制式的首列市域快轨A型车辆成功下线。时速160公里多功能综合作业车批量进入市场。海洋钻井平台配套油田电机通过美国船级社现场检验。三个功率等级十一款机型形成了中国北车完整的陆上风电机组产品序列。中国北车新产品的不断研发运用，项目总承包、区域性总部、IT增值服务、产业发展基金等一系列创新经营模式实施，促进公司持续发展。

  (4)主要销售客户的情况

  公司前5名客户的销售额合计650.1亿元，占年度销售总额的比例为62.3%。客户集中度较高的原因在于铁路总公司及所属铁路局是公司的最主要客户。

  3成本

  (1)营业成本

  2014年公司营业成本846.2亿元，比上年同期增长5.6%，低于收入增长幅度。2014年公司产品毛利率18.9%，比2013年度17.6%，提高了1.3个百分点。主要是在本报告期内，公司产品结构差异、核心技术突破、开展管理提升活动等因素影响，综合获利能力有所提高。

  (2)主要供应商情况

  公司对前五名供应商的采购金额合计107.2亿元，占年度采购总额的比例为13.3%。

  4费用

  报告期内公司三项费用合计117.9亿元，比上年同期的107.9亿元增加10.0亿元，增长9.3%。三项费用合计占营业收入的11.3%，比上年同期11.1%增长0.2个百分点。其中：

  销售费用20.3亿元，较上年同期增长0.4%，基本持平，主要是报告期内公司积极开拓市场，销售费用略有增长所致。

  管理费用84.4亿元，较上年同期增长10.4%，主要是报告期内研发费用等支出增加，致管理费用相应增加所致。

  财务费用13.2亿元，较上年同期增长17.2%，主要是报告期内规模增长，资金需求增加致财务费用增长所致。

  投资收益4.1亿元，较上年同期增长61.7%，主要是报告期内按照权益法核算合营公司及联营公司的利润增加所致。

  5科技支出

  (1)科技支出情况表

  单位：千元

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  (2)情况说明

  报告期内，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出5,899,959千元，占营业收入的5.7%,比上年同期增长20.9%。公司坚持市场导向，坚持开放创新和协同创新，着力强化自主创新能力，不断推进从“中国制造”向“中国创造”、“中国引领”转变，核心关键技术实现新突破，重点产品开发取得新成果，技术创新能力得到新提高，有效支撑公司未来持续、快速发展。

  6现金流

  2014年，公司经营活动产生的现金净流量为净流入147.6亿元，净流入量比上年度增加98.7亿元，主要是报告期内公司生产经营规模增长，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

  公司投资活动产生的现金净流量为现金净流出99.9亿元，净流出量比上年度增加41.9亿元，主要是报告期内公司投资支出增加所致。

  公司筹资活动产生现金净流量为净流入99.2亿元，上年度为净流出3.3亿元，主要是报告期内发行H股募集资金78.2亿元所致。

  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司前期各类融资事项实施进度详见本报告“第四节董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“(五) 投资状况分析”之“3、募集资金使用情况”。

  报告期内公司重大资产重组事项详见本报告“第五节重要事项”之“四、资产交易、企业合并事项”。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  2014年公司牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，从产业结构优化、产品技术升级、管理提升、经营模式创新等方面落实“三步走”发展战略，各项工作有效推进，公司发展质量和效益进一步提升。

  1）产业结构不断优化，市场开拓成效显著

  大力开展技术创新和协同创新，加快新产品和技术平移工作推进，轨道交通装备市场不断巩固，整体竞争优势不断增强。机车、客车、货车在巩固国铁市场份额同时，路外、海外市场成绩突出；高速动车组业务实现大幅增长；城轨地铁业务，区域协同效应明显。加快产业结构调整，推进由单一业务向多元业务的转变。2014年相关多元业务的贡献度不断提高，以风电产品为代表的新能源装备、环保科技产品、工程机械等多元化产品销售实现较大增长。现代服务业稳健发展，制造业和服务业融合不断加快。产业结构不断优化，公司抵御单一市场风险的能力逐步增强。

  2）创新经营模式，转型升级持续加速

  积极构建业务主导的管理模式。坚持以业务为主导，优化资源配置，加强与地方政府、大型国有企业、民营企业的资本融合和战略合作，有序推进结构调整和区域发展，初步形成了以东北、西北、华北为基础，覆盖华东、华南、华中和西南的产业布局。不断完善系统集成的总包、产融结合等业务模式。积极拓展协同发展模式，纵向上，着力打造具有竞争优势的产业链；横向上，紧紧抓住以轨道交通装备为核心，为未来城市提供系统解决方案的方向，统筹资源，着力打造区域协同的产业集群。大力实施创新驱动战略，面向市场开发轨道交通装备整车和系统部件产品，形成了覆盖从芯片、部件、系统到整机整车的产品技术创新体系。加快两化融合，提高企业信息化、产品信息化水平。加强与中央企业、科研院所和高校的战略合作，有效利用社会资源，促进战略新兴和现代服务业务的发展。

  3）加大技术创新，核心竞争优势不断增强

  全力实施“引领”、“冲刺”、“替代”、“提升”专项计划，一大批新产品投入运用，核心关键技术不断取得突破，公司产品结构不断优化，高速动车组、大功率交流传动机车、重载快捷货车和城轨车辆等高端轨道交通装备技术实现了重大跨越，部分产品技术已经达到了国际领先水平。大功率IGBT芯片、轨道交通装备嵌入式专用芯片、轨道交通乘客信息服务系统、单元制动技术、制动系统等一系列核心技术开发取得丰硕成果。技术创新不断突破，为中国北车核心竞争力提升，为企业快速发展提供了强力支撑和引领作用。

  4）加快海外拓展，跨国经营开始启程

  积极开拓国际市场，出口签约额持续增长，产品累计出口80多个国家和地区，各种轨道交通产品全面进入发达国家，实现六大洲全覆盖。积极构建全球资源配置格局，通过投资、并购、合资合作等方式，海外战略布局不断加快。积极推动产品、技术、标准和服务“走出去”，并逐步向产品+服务的模式发展，跨国经营开始启程。目前中国北车设有境外投资企业12个，建立3个海外技术中心，公司跨国化指数不断提高。2014年中国北车H股成功上市，标志公司在资本国际化方面实现重大突破。

  5）深化管理创新，效率效益大幅提升

  建立管理提升长效机制，管理提升活动取得显著成果，2014年中国北车等35家中央企业被评为管理提升活动“先进单位”。深入开展创新创效活动，不断修改完善效绩考核体系，引导企业更加注重发展质量和效益；持续推进精益管理，开展管理对标活动，降本增效成效显著。质量管理坚持目标引领，加强量化控制。在2014“质量之光”年度活动中，中国北车当选为年度魅力品牌。深入推进业务与信息化“深度融合”，全面启动信息化登高3号工程。内控体系进一步完善，严格落实安全生产责任制，强化管理、规范作业，确保了安全生产秩序稳定可控。积极推进公司能源管控与关键设备智能监控平台建设项目，促进企业节能减排。通过价值工程分析、模块化设计、优化改进下料工艺等管理创新创效活动，降本增效成效显著。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  轨道交通业务的营业收入比上年同期增加14.2%，主要是公司稳健把握大铁路市场，积极开拓其他市场，动车组等相关产品增长所致

  通用机电业务的营业收入比上年同期下降5.9%，主要是受市场变化，机械制造等销量减少所致。

  现代服务业务的营业收入比上年同期下降16.4%，主要是工程总承包业务及物流服务贸易收入减少所致。

  战略新兴业务的营业收入比上年同期增长27.3%，主要是风电业务、智能气动机械业务及节能环保业务的良好开展所致。

  2、主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：

  报告期内公司国内市场营业收入增长10.1%，主要是报告期内公司积极开拓国内市场，扩展业务范围，凭借高质量的产品赢得用户的信赖，收入较上年有一定增长。国际市场收入同比下降26.6%，主要是根据出口订单交付周期，本报告期内交付量减少所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：千元

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  （1）2014年末公司货币资金余额占总资产比重为20.5%，货币资金余额较2013年末增加227.7%，主要原因一方面是公司2014年底因主要客户集中支付货款使公司年末持有货币资金较上年有所增加，另一方面发行H股的募集资金尚未全部使用所致。

  （2）应收票据比2013年末增加了48.3%，主要是公司报告期内收到客户开具的承兑票据增加所致。

  （3）存货净额比2013年末增加了55.6%，主要是公司报告期内经营规模扩大、业务量上升带来存货的相应增长。

  （4）一年内到期的非流动资产较2013年末减少了45.3%，主要是公司报告期内工程总承包一年内到期的应收款收回所致。

  （5）短期借款较2013年末下降了47.1%，主要是公司报告期内调整借款结构，减少了银行短期借款所致。

  （6）其他流动负债较2013年末增加了70.0%，主要是公司报告期内增加短期融资券所致。

  （7）长期借款较2013年末下降了32.2%，主要是公司报告期内调整借款结构，偿还了部分长期借款所致。

  (四)核心竞争力分析

  轨道交通装备行业是我国确定的战略性新兴产业--高端装备制造业的重要组成部分。中国北车是中国轨道交通装备制造行业的领军企业，也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员。近年来，中国北车按照党中央和国务院关于加快发展战略性新兴产业的战略部署，抓住我国铁路和城市轨道交通大发展的历史机遇，加大自主化创新和产业化发展的投入，加快产品结构调整，加强创新能力建设，开发研制了以高速动车为代表的一系列技术先进、安全可靠、具有价格优势的高端轨道交通装备产品，提升了我国装备制造业的国际形象。在满足我国铁路和城市轨道交通发展的需要同时，各类轨道交通装备持续保持全面出口，出口产品全面进入发达国家，实现六大洲全覆盖，进一步提升了我国装备制造业的国际形象，并为实现高端装备制造业“走出去”目标提供了有力支撑。据国外权威机构德国SCI Verkehr公司发布世界轨道交通装备的排名，2011年至2013年中国北车连续三年位居全球轨道交通装备行业世界冠军；2009-2013年全球轨道交通装备主要产品市场份额排名中，中国北车的电力机车、地铁车辆市场销售排名居全球第一；高速动车组、货车销售排名居第二位；其他主要产品销售也名列前6名。

  1、技术创新体系不断完善，自主创新能力得到显著提升。高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、国家重载快捷铁路货车工程技术研究中心和国家轨道客车系统集成工程技术研究中心建设不断完善，并开始承担试验任务。通过持续的创新能力建设和技术改造，中国北车现已拥有4个国家级研发机构、9个国家级企业技术中心、27个省级重点研发机构，3个海外研发中心， 9个专项技术研发中心，5个博士后工作站， 5个院士专家工作站，成为我国轨道交通装备自主创新的核心企业。

  2、核心竞争优势不断增强，产品技术水平实现重大跨越。CRH380CL型高速动车组投入京沪高铁运营、CJ-2型城际动车组荣获2013年度中国工业设计红星奖“至尊金奖”，出口巴西的地铁车辆和EMU电动车组在世界杯期间成功完成运输任务。中国标准动车组进入部件试制阶段，市域动车组开始组装，油电混合动力动车组完成首列组装;30t轴重大功率机车完成1.2万吨重载牵引试验,HXN3型高原内燃机车登上世界屋脊。在关键系统和重要零部件方面，围绕整机产品开发、制造进一步提高了制动系统、牵引控制系统、网络控制系统、空气弹簧、齿轮箱等关键系统和重要零部件国产化水平，特别是采用自主开发的“北车心”NECT牵引电传动系统和网络控制系统实现装车运营，标志着中国北车已完全掌握了大功率交流牵引传动系统和网络控制系统的设计、制造技术。机车制动系统完成了装车运用考核，标志着被国外垄断的机车制动技术取得重大突破。技术专利质量不断提升，全年共申报专利1102件，其中发明专利600件，PCT及国外专利62件。标准化工作不断加强，参与制定铁道行业国家标准31项，其中主持起草12项。参与制定铁道行业标准187项，其中主持起草89项。

  3、产业制造规模继续处于全球领先。通过持续的创新能力建设和技术改造，公司现已形成年新造电力和内燃机车1000台，动车组、铁路客车和城市轨道车辆4700辆，各型货车30000辆的能力；拥有年修理机车1000台，动车组及各类轨道客车4730辆，各型货车32000辆的能力，制造能力基本适应国内波动性市场需求，产品制造技术、主要工艺装备和计量检测手段达到国际领先水平，产品质量稳步提升，信息化对企业发展的支撑作用日益增强。

  4、全球化发展保持势头强劲。海外销售业绩和出口订单连年增长，各类轨道交通装备保持全面出口态势。内燃机车首次进入欧盟市场，与南非签订的232台内燃机车出口合同是国内内燃机车出口海外最大单笔订单；出口马来西亚的160公里准高速动车组是我国首次高铁出口项目；与美国签署的284辆地铁车辆首次登陆美国市场，也是中国轨道交通装备企业首次进入美国跨国投资/经营。在加大产品出口同时，积极推动产品、技术、标准和服务“走出去”。海外战略布局不断加快，投资并购了澳大利亚太平洋铁路工程公司，投资新设了北车先锋（印度）电气公司、北车（美国）公司、北车车辆（南非）公司等。2014年5月公司H股在香港联交所成功上市，进一步推进资源配置的全球化。

  5、深入开展管理提升活动，管理创新取得新成效。通过深入开展财务一体化和供应链电子管理平台建设，以精益生产和精细化管理为核心，不断推进信息化与各项业务的深度融合；持续完善效绩考核体系，提高EVA的考核权重，深入开展对标活动，鼓励企业你追我赶、持续改进；坚持目标引领强化质量管理，通过加强量化控制，部分企业或产品做到“一车（型）一指标，一厂一指标”，补齐短板，引导企业更加注重发展质量和效益；健全全面风险管理体系，切实防范市场风险、资金风险、法律风险和质量、安全风险，实现稳健经营，不断提升企业经营素质，增强竞争能力。

  6、企业价值创造能力持续提升。通过模式创新、技术创新和管理创新，公司管控模式不断优化，经营管理水平日益提高，营业收入、利润保持连年增长，品牌价值和形象不断提升。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  (1)持有其他上市公司股权情况

  单位：千元

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  (2)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本报告期公司无此类事项。

  (2)委托贷款情况

  本报告期公司无此类事项。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  本报告期公司无此类事项。

  3、募集资金使用情况

  (1)A股募集资金使用情况

  ① 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ② A股募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ③ A股募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  2014年度，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

  ④ 部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  2014年6月24日，经公司第二届董事会第三十次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2014年6月25日披露了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  (2)H股募集资金使用情况

  经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]404号）核准，2014年5月，公司公开发行境外上市外资股（H股）1,939,724,000股（含超额配售），募集资金总额港币10,028,373,080元。2014年公司共使用H股募集资金约合港币23.75亿元,用于新产业及现代服务业务相关项目及其他项目。截至2014年12月31日，公司累计使用H股募集资金约合港币23.75亿元，累计收到银行存款利息港币0.66亿元。截至2014年12月31日，公司H股募集资金账户余额为港币77.19亿元。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、宏观形势稳中向好，风险挑战不容低估。世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工和国际经济秩序加速调整，为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇。国内经济发展长期向好的基本面没有改变，中国经济进入以中高速增长为特征的新常态，为高端装备制造业的发展带来新的战略机遇；通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市场活力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费保持增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。从不利因素看，全球贸易总体上依然低迷，贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大，企业面临更加激烈的国际竞争；我国经济稳中回升的基础还不牢固，经济运行仍然存在下行压力，稳中有忧，稳中有险，企业面临更加复杂的市场环境；要素价格刚性上升、资源环境约束增强，企业控制成本增加效益的难度加大，实现持续健康快速发展任务艰巨。

  2、铁路市场总体向好，市场竞争日益激烈。作为国家重大基础设施，铁路仍然是当前国家投资和建设的重点。后金融危机时代，世界各国在推动经济从周期性复苏走向可持续性增长时，都不同程度重新重视基础设施建设对经济的拉动效应。美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。据欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达1000多亿欧元。全球轨道交通市场具有广阔发展空间。中国铁路市场继续保持稳定增长。目前，我国铁路运营里程已达到11.2万公里，其中，高速铁路营业里程突破1.6万公里，在建规模1.2万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达1.9万公里；快速客运网基本覆盖省会及50万以上人口城市。2014年铁路完成建设投资8088亿元，新线投产8,427公里；2015年铁路固定资产投资8000亿元，投产新线8,000公里。“十三五”期间铁路投资仍将在高位运行。高铁客运专线密集开通，铁路既有线运输能力逐步释放，机车、客车、货车更新换代逐步加快，动车组需求将集中释放。铁路建设管理机制将不断完善，铁路投融资体制改革不断深化，通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途径，吸引社会资本投资铁路，将进一步增强铁路建设融资能力。铁路总公司坚持以市场为导向，进一步理顺总公司与铁路局两级企业法人的关系，深化客货运输改革，激励铁路局切实承担起经营责任，将运输方式、服务手段纳入市场化轨道，全面提升铁路市场竞争力。与此同时，随着铁路改革不断深化，市场化程度进一步提高，市场环境将更加复杂，公司面临着国内竞争对手和行业跨国公司的双重挤压，市场竞争将更为激烈。

  3、相关市场潜力巨大，多元发展挑战严峻。2014年国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，明确推进城镇化重点任务，为我国城镇化战略的实施指明了方向。随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加，当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮。特别是国务院陆续出台了多个政策性文件，城市轨道交通建设审批权下放，城市轨道交通建设规模持续扩大。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10年间，中国城市轨道交通运输及其设备制造市场前景广阔。根据已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有40个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2700公里以上。同时，受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点，现代有轨电车规划建设蓬勃兴起。城镇化的推进和城市的发展，将带动轨道交通、金融服务、节能环保、物流租赁等产业发展，蕴藏着巨大的市场空间。但是，多元化的建设模式、个性化的产品需求和白热化的市场竞争，对公司营销模式、融资能力、管控水平也提出了严峻挑战。

  4、“高铁外交”机遇难得，拓展海外面临考验。党中央、国务院和国务院国资委对发展高端装备制造业寄予厚望，积极推介、大力支持高铁、核电等具有竞争优势的产业加快“走出去”。中国轨道交通装备制造业通过持续创新，在综合性价比方面处于全球优势地位。我们拥有世界领先的轨道交通装备研发平台，产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。但是，高铁“走出去”是一项庞大的系统工程，关系国家综合实力，关系国家铁路形象，关系企业的生存发展，不容有失。如何进一步加强高铁产品技术质量安全，确保万无一失；如何畅通“走出去”融资渠道，如何创新国际营销模式，这些对于公司都是前所未有的重大考验。

  5、国企改革全面深化，各方监管更加严格。党的十八届三中全会吹响了全面深化改革的号角，国企改革将对集团公司带来深刻影响。近年来公司整体发展虽然取得了长足进步，但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度与发展质量不匹配的矛盾仍然存在，要求公司必须持续深化企业改革调整，不断增强经营活力和竞争实力。2014年公司H股成功上市，实现了由境内上市公司转为境内、外上市公司，公司置身于更加严格成熟的监管环境和国内国际双重法律法规环境之下，面对全球投资者的关注和质询，公司要进一步完善公司治理结构，规范公司整体运作，增强盈利能力，持续创造价值，拓展发展空间，提升核心竞争力，切实兑现对全球投资者的庄严承诺。

  (二)公司发展战略

  铁路作为国民经济大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍是国家投资和建设的重点。中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通和城际列车市场将保持较快的增长势头。“高铁外交”机遇难得，以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。特别是随着“一带一路”、周边国家互联互通等战略规划的实施，为我们提供了拓展全球市场的良好机会。未来公司的发展战略、决策制定，仍然以三步走发展战略为统领，以全球化发展为主线，主动适应经济发展新常态，围绕做强做优做大国有企业，把“创新、品牌、效益”放在更加突出的位置上，统筹成长、效益、健康三者关系，坚持创新驱动，深化改革调整，转变发展方式，提升经营素质，不断把“三步走”发展战略推向以“转型升级、跨国经营”为主要特征的全球化战略新阶段，努力把企业建设成为以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。到“十二五”末，全面实现三步走第一步、第二步发展目标。届时，中国北车将成为一个以通用机电业务为基础，以轨道交通业务为核心，以现代服务、战略新兴业务为两翼，致力于为未来城市提供系统解决方案，掌握行业核心技术、拥有国际知名品牌、初步实现全球产业布局、营业收入规模达到或接近世界500强的国际化、多元化跨国企业集团。

  (三)经营计划

  2015年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化国有企业改革的关键之年，也是全面推进依法治国的开局之年。根据面临形势和发展任务，公司将坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，围绕做强做优做大国有企业，把“创新、品牌、效益”放在更加突出的位置上，不断把“三步走”发展战略推向以“转型升级、跨国经营”为主要特征的全球化战略新阶段，努力把公司建设成为以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。

  公司将牢牢把握使命责任，坚持创新驱动，以新思路应对新常态，以新举措支撑新发展。在做强做优做大轨道交通装备产业的同时，积极培育新产业、努力发展新业态。把轨道交通装备核心技术移植到其他机电装备领域，加快产业化、规模化发展。不断加快服务转型，积极推动公司由价值链低端向价值链高端攀升、由生产制造型向生产服务型延伸。深入推进两化融合，顺应数字化、网络化、智能化发展趋势，用互联网思维推进企业管理现代化，推进供应链电子商务的产业化发展，不断提高产品的智能化、信息化水平。密切关注和跟踪“一带一路”、周边国家互联互通以及高铁“走出去”等战略规划的落地，主动参与，做好准备，加大“联合出海”力度，不断提升配置全球资源的能力，加快从出口企业向跨国公司和全球企业方向发展。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司在建固定资产投资项目计划投资49.7亿元，主要用于高速动车组、大功率交流传动机车、重载货车和城市轨道车辆造修基地，关键系统和重要零部件研发和产业化制造平台，风电装备、煤机装备、工程装备、环保产品制造平台等项目建设，加强企业能源管理系统建设，推进公司业务多元化、区域化、全球化拓展。2015年固定资产投资项目资金来源主要为已募集资金、企业自有资金及银行贷款。

  (五)可能面对的风险

  1、战略风险

  （1）宏观经济风险：世界经济缓慢复苏，我国经济中低速运行，市场竞争趋于白热化，宏观经济的不确定性给企业发展带来了较大的战略风险。

  （2）政策风险：铁路管理的相关部门和铁路总公司相继在整车及零部件的技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了一系列重大调整，下放管理权限和责任主体，对整车实施行政许可，对配件实行资质认证管理，新产品设计开发风险完全由主导企业承担，供应商管理责任和风险也全部由采购企业承担。

  （3）海外并购风险：随着公司日益发展壮大，国际化市场开拓的需要，海外投资并购项目将逐渐增多。海外并购是一项系统性、综合性、复杂性、风险性极高的工作，其中充满了来自各个方面、各种类型的矛盾和风险。

  应对措施：

  （1）针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，通过把握市场化规律及要求，以改革创新为动力，以提质降本增效为重点，以倒逼机制为保障，着力推进技术、管理、机制和模式的创新，着力打造以技术、质量、成本、服务、品牌为核心的竞争新优势，着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量，毫不动摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。

  （2）在行业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极有为。

  （3）要有效防避海外投资风险，要组建高效的并购工作团队。要在并购之前做好财务和法律上的尽职调查，税收筹划，融资安排，关注企业的人力资源问题，环境问题，以及文化整合问题。

  2、法律风险

  （1）公司知识产权风险与公司的生产经营活动是密不可分的，贯穿公司的全过程。主要表现在企业名称、专利技术、专有技术、注册商标、商业秘密、商品包装装潢等知识产权被侵犯的风险。同时存在公司侵犯他人的知识产权，卷入知识产权纠纷或不正当竞争行为的风险。

  （2）公司出口业务逐渐增多，海外市场扩大，且欧洲发达国家的市场也在逐渐打开，公司的海外法律事务操作经验少，在公司的出口业务中，面临着知识产权、法律适用等法律风险。

  应对措施：

  （1）多渠道探索海外项目所在地法律法规环境的识别手段，大力强化对公司外聘律师及海外律师的利用，聘用当地律所对项目执行中的法律风险进行评估、防范，处理法律纠纷；加强知识产权风险分析及防范。

  （2）通过建立项目风险预警机制，强化对项目风险的管控，尤其是在海外项目投标阶段强化对项目所在地法律法规环境的识别力度，做到尽早识别尽早预防。

  3、运营风险

  （1）工程总承包风险。有子公司采用BT项目融资方式开展业务，除工程总承包模式下诸如申报、审批、申诉、证据收集以及后期服务事项外，尚存在传统BT项目资金占用风险。

  （2）财务风险。当融资环境变化，可能存在不能满足生产经营、投资活动所需现金的风险和产品市场发生变化，公司产量不均衡，生产高峰期资金需求量较大，有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经济环境影响，由于市场波动，部分客户经营可能受到较大影响，导致公司应收账款回款难度加大。

  应对措施：

  （1）对于工程总承包合同，公司利用合同条款约束分包企业严格按照总承包合同的要求履约,并做好总承包合同与分包合同在内容上的连接和转化工作。另外，公司的交易对方是政府，诚信度较高，风险可控。

  （2）加强现金预算管理，合理安排资金流动，降低资金使用成本及资产负债水平。加强应收账款管理，建立有效回款机制，加速资金回笼，保障资金供给。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2015年3月30日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《中国北车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》。公司董事会建议，因中国北车与中国南车拟进行合并，为顺利推进本次合并，在本次合并完成前，公司暂不进行2014年度利润分配；待本次合并完成后，再由合并后新公司综合公司和中国南车2014年度净利润、现金流等因素，根据相关法律法规及合并后新公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。该事项尚需经公司2014年年度股东大会审议通过。

  就公司2014年度利润分配预案，独立董事认为，该项安排是为了保证公司与中国南车合并事项的顺利推进，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定的。在决策过程中，董事会结合合并事项的实际情况认真研究和论证利润分配预案，通过包括股东热线电话等方式在内的多种渠道为股东特别是中小股东提供沟通交流机会。2014年度利润分配预案的内容及决策程序符合相关监管法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意2014年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  注1：公司第二届董事会第三十九次会议决议：因公司与中国南车拟进行合并，为顺利推进本次合并，建议在本次合并完成前公司暂不进行2014年度利润分配；待本次合并完成后，再由合并后新公司综合公司和中国南车2014年度净利润、现金流等因素，根据相关法律法规及合并后新公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。该利润分配预案尚需经公司2014年年度股东大会审议通过。

  注2：由于2013年适用财政部新颁布/修订的会计准则影响，对比较数字进行重述，导致和原分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润产生差异。

  四、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  详见公司于同日在上交所网站上披露的《中国北车股份有限公司2014年社会责任报告》。

  §4 涉及财务报告的相关事项

  4.1报告期内，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。

  4.2报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本年新纳入合并范围的主体

  ■

  (2)本年不再纳入合并范围的主体

  ■

  董事长：崔殿国

  中国北车股份有限公司

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-021

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第三十九次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议分别于2015年3月16日、2015年3月27日以书面形式发出通知及补充通知，于2015年3月30日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事张忠先生因其他公务未能出席现场会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》

  会议同意公司2014年度董事会工作报告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2014年度总裁工作报告〉的议案》

  会议同意公司2014年度总裁工作报告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2014年社会责任报告〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司2014年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司2014年社会责任报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及其摘要、H股年度报告及业绩公告的议案》

  会议同意中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及其摘要、H股年度报告及业绩公告。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司2014年年度报告》、《中国北车股份有限公司2014年年度报告摘要》，及在香港联交所网站同日公告的业绩公告以及另行公告的H股年度报告。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《关于中国北车股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》

  会议同意公司2014年度财务决算报表及附注内容。

  董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2014年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2014年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （上接B170版）