证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

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  电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

  此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（ＲＰＧ）、策略类游戏（ＳＬＧ）、动作游戏（ＡＣＴ）、音乐游戏（ＭＵＧ）等类型。

  ２、行业管理体制

  （１）行业主管部门

  我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

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  （２）行业协会

  在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

  中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

  中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

  ３、行业概况

  近十多年来，境内网民数量已经快速增长至２０１４年１２月末的６．４９亿人，其中手机网民达５．５７亿，互联网普及率达到４６．９％。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力巨大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

  网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）和中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，２０１４年中国网络游戏市场的实际销售收入为１，１１４．８０亿元，较２０１３年的８３１．７０亿元增长３７．７０％，连续四年保持３０％以上的增长速度。

  ２００８年至２０１４年国内网络游戏销售收入及增长率

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  注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；

  资料来源：ＧＰＣ ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（３Ｇ、４Ｇ）网络的普及和无线网络通信技术（如ＷＩＦＩ）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。

  ２０１４年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到３．５８亿人，较２０１３年增长近０．４７亿人，增速有所放缓。２０１４年，我国移动游戏市场实际销售收入为２７４．９０亿元，同比２０１３年增长了１４４．６０％，继续保持较快增长。

  ２００８年至２０１４年移动游戏用户规模及增长率

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  数据来源：ＧＰＣ ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ４、行业发展趋势

  （１）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显

  由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。

  与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。

  随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。

  （２）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加

  游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。

  从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如ＰＣ端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。

  随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。

  （３）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强

  网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。

  近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。

  ５、行业产业链

  移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：

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  游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

  游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司ＩＯＳ平台的Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、３６０手机助手、ＵＣ浏览器、小米互娱、９１手机助手等。

  移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

  （五）点点乐主营业务情况

  １、点点乐主营业务概况

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

  点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

  点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使ＯＬ》运营超过三年，积累了一定的经验。

  点点乐目前主打产品《恋舞ＯＬ》，是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的３Ｄ音乐舞蹈手机网游。《恋舞ＯＬ》于２０１３年８月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至２０１５年２月２８日，《恋舞ＯＬ》境内累计注册用户数１，０４０万人，累计总流水１０，８６９万元；境外累计注册用户数８４７万人，累计总流水８，６３２万元。

  截至本预案出具日，点点乐有两款游戏处于研发状态中，预计将于年内上线。

  ２、主要业务流程与模式

  （１）研发流程：

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  （２）运营模式

  点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

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  ３、点点乐的核心游戏产品

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  《恋舞ＯＬ》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的３Ｄ画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞ＯＬ》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，让玩家建立平台内的社交圈子。游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性。

  点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。同类的页游音乐舞蹈类龙头游戏劲舞团自２００５年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。

  截至２０１５年２月２８日，《恋舞ＯＬ》境内累计注册用户数１，０４０万人，累计总流水１０，８６９万元；境外累计注册用户数８４７万人，累计总流水８，６３２万元，目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。

  （六）点点乐核心竞争优势

  １、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

  国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

  音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在ＰＣ端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从ＰＣ端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

  ２、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势

  点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋舞ＯＬ》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定品牌优势。

  《恋舞ＯＬ》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞ＯＬ》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞ＯＬ》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞ＯＬ》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞ＯＬ》能够展现流畅的动作、绚丽的３Ｄ画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。

  截至２０１５年２月２８日，《恋舞ＯＬ》境内累计注册用户数１，０４０万人，境外累计注册用户数８４７万人。《恋舞ＯＬ》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。３、具有较强的研发实力

  游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

  点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作，拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

  ４、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系

  一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。

  在境内，点点乐《恋舞ＯＬ》产品已经与广州九游信息技术有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及ＣＰＳ合作的形式在包括３６０、ＵＣ、百度、９１等国内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。

  在海外，点点乐《恋舞ＯＬ》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南ＶＴＣ ＭＯＢＩＬＥ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＪＯＩＮＴ ＳＴＯＣＫ ＣＯＭＰＡＮＹ（ＶＴＣ ＭＯＢＩＬＥ）建立合作关系。

  （七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  截至本预案公告日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  截至本预案公告日，点点乐不存在对外担保的情形。

  截至２０１４年１２月３１日， 点点乐未经审计的负债总计为９８３．８２万元（数据未经审计），主要为应付职工薪酬和应交税费。

  （八）点点乐财务状况

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计

  ２、合并利润表

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计

  （九）本次收购点点乐１００％股权的评估及作价情况

  点点乐１００％股权经中企华以２０１４年１２月３１日为基准日进行预评估，预评估值约为８０，３００万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为８０，０００万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于８０，０００万元，则点点乐１００％的股权按照评估值作价，若评估值高于８０，０００万元，则点点乐１００％股权的交易价格仍确定为８０，０００万元。

  （十）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （十一）高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，购买点点乐１００％股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。

  （十二）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

  １、协议主体、签订时间

  转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

  受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

  《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：２０１５年３月３１日

  ２、股权转让

  转让方合计持有点点乐１００％的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：

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  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的１００％股权。

  ３、股权转让价款及支付方式

  点点乐１００％股权经中企华以２０１４年１２月３１日为基准日进行预评估，预评估值约为８０，３００万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为８０，０００万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于８０，０００万元，则点点乐１００％的股权按照评估值作价，若评估值高于８０，０００万元，则点点乐１００％股权的交易价格仍确定为８０，０００万元。

  天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：

  在股权交割日起５个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付５９，０００万元。

  在点点乐２０１５年度《专项审核报告》出具后２０个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付７，０００万元。

  在点点乐２０１６年度《专项审核报告》出具后２０个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付７，０００万元。

  在点点乐２０１７年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后２０个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付７，０００万元。

  ４、滚存未分配利润

  点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。

  ５、期间损益

  点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起９０日内出具该期间专项审计报告。

  点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起１０个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。

  ６、业绩承诺、盈利补偿的奖励

  （１）盈利承诺

  原股东承诺在利润承诺期即２０１５至２０１７年每年度点点乐实际实现的净利润分别为６，５００万元、８，１２５万元和１０，１５０万元。

  （２）盈利补偿

  如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起２０个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于０的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

  （３）减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在２０１８年６月３０日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后３０个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格＋现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  减值补偿金额＝期末减值额－原股东在承诺期内已支付的补偿额

  原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起２０个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

  （４）股票方式补偿

  点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的上市公司股票进行补偿。

  （５）利润奖励及奖励方式

  承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的５０％，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

  ７、过渡期安排

  过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：

  不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。

  过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：

  未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。

  ８、与本次股权转让相关的人员安排

  点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。

  ９、协议的生效

  本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：

  本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股２０１５年度非公开发行股份申请；天润控股２０１５年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。

  １０、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

  如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股２０１５年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

  股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮１０％计算违约金。逾期超过３０天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金３，０００万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮１０％计算违约金。逾期超过３０天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金３，０００万元。

  三、补充流动资金项目

  公司拟通过本次非公开发行募投项目的实施，进入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏行业，增强公司可持续发展能力，打造公司成为以网络游戏研发、运营为主营业务的上市公司。主营业务的转型及发展将相应提升公司的未来营运资金需求。

  因此，为进一步快速实现业务及产品布局、获得流动资金支持、降低经营风险，本次非公开发行拟募集流动资金数额为１亿元。

  四、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金运用必要性

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。

  为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

  （二）本次募集资金运用可行性

  ２０１２年２月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

  ２０１３年８月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过８亿。２０１４年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为１，１１４．８０亿元，较２０１３年增长３７．７０％，连续四年保持３０％以上的增长速度。２０１４年，我国移动游戏市场实际销售收入为２７４．９０亿元，同比２０１３年增长了１４４．６０％，继续保持较快增长。

  公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐１００％股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

  通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让协议》，点点乐股东承诺点点乐２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于６，５００万元、８，１２５万元和１０，１５０万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著改善。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

  六、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行作价依据及方法

  本次非公开发行拟购买的点点乐１００％股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为８．０３亿元，经交易各方协商，点点乐１００％股权作价暂定为８．００亿元。

  （二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

  １、本次非公开发行的市盈率情况

  根据点点乐２０１４年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为２，５１２．６１万元，按照本次预估交易对价８．００亿元计算得出市盈率约为３１．８４倍。本次拟购买资产涉及网络游戏领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

  ■

  ２、可比并购交易估值比较

  近年来中国Ａ股上市公司收购网络游戏类标的公司的估值水平如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表所采用的承诺净利润为交易对方的承诺数。

  上述收购网络游戏企业案例的承诺期第一年市盈率、承诺期第二年市盈率和承诺期第三年的平均值分别为１２．９６倍、９．６９倍和７．８６倍，天润控股收购点点乐１００％股权的对应指标分别为１２．３１、９．８５倍和７．８８倍，同上述收购案例的均值相比，本次交易的定价在合理范围内。

  ３、可比上市公司估值比较

  点点乐所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  截至本次交易的评估基准日２０１４年１２月３１日，软件和信息技术服务业Ａ股上市公司中剔除市盈率为负值和市盈率高于１００倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：

  ■

  注１：数据来源于Ｗｉｎｄ资讯；

  注２：市盈率＝可比上市公司２０１４年１２月３１日收盘价／（２０１３年第４季度及２０１４年１－３季度合计归属上市公司股东的净利润／２０１４年１２月３１日总股本）

  以２０１４年１２月３１日的收盘价计算，软件和信息技术服务业Ａ股上市公司市盈率的平均数和中位数分别为６０．５１倍和５７．５１倍，根据本次交易价格计算的点点乐交易市盈率为３１．８４倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。

  第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，但整体盈利能力较弱、主业不突出。

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。

  （二）公司章程调整

  本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加７６，１４２，１２９股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）业务结构的变动

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  因截至本预案公告日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次发行的风险

  １、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  ２、交易无法达成风险（１）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《资产购买协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；

  （２）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  （３）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。

  ３、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐２０１５－２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于６，５００万元、８，１２５万元和１０，１５０万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  ４、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  ５、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在２０１５－２０１７年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价８０，０００．００万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起５个工作日内将首次向点点乐原股东支付５９，０００．００万元，剩余部分将在２０１５－２０１７各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后２０个工作日内分三次分别支付７，０００万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  ６、收购完成后的经营管理风险

  （１）业务变动风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

  （２）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

  《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  ７、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的ＣＨＷ证审字［２０１５］００３３号审计报告，上市公司截至２０１４年１２月３１日的母公司报表下的未分配利润为－２２，１９６．９８万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

  （二）拟收购公司的风险

  １、收入依赖单一游戏产品的风险

  点点乐已推出《恋舞ＯＬ》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞ＯＬ》，其中２０１４年度《恋舞ＯＬ》在营业收入中占比近９８．３３％。尽管《恋舞ＯＬ》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。

  ２、游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞ＯＬ》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞ＯＬ》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  ３、新产品开发风险

  尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。

  ４、市场竞争加剧风险

  目前，移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

  点点乐具备一定的竞争优势，但若点点乐在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对点点乐的发展空间产生不利影响。

  ５、游戏产品运营风险

  点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来，移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

  点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管点点乐目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

  ６、人员流失风险

  网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。

  点点乐作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果点点乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点乐不能从外部引进并保留与点点乐发展所需的技术及运营人才，点点乐未来的经营发展可能遭受不利影响。

  ７、游戏产品类型集中的风险

  点点乐目前开发的移动游戏产品全部属于音乐舞蹈游戏细分领域。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命期、较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏的偏好发生显著变化，或是点点乐未能在新产品上继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。

  ８、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  点点乐从事移动网络游戏的研发和运营，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、音乐版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，点点乐研发和运营的游戏产品可能存在知识产权侵权的风险。

  ９、税收优惠风险

  ２０１４年４月，点点乐获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪Ｒ－２０１４－００７７）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号），点点乐能够享受在２０１４年、２０１５年免征所得税，２０１６年至２０１８年按２５％的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

  点点乐依据国家相关政策享受了所得税减免，２０１４年税收优惠对当年净利润的影响约为３７６．４７万元，占当年净利润（未经审计）的比例为２５．４３％。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果点点乐未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，点点乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  １０、政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

  随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如点点乐在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响点点乐业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。

  １１、互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响点点乐声誉并进一步对点点乐的经营业绩带来不利影响。此外，如果点点乐的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，点点乐所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

  （三）股市风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司２０１３年度股东大会决议审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  （四）利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  １、条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  ２、比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的１０％；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （六）利润分配的决策程序

  １、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  ２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ３、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  ４、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ５、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （七）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  （八）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  １、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

  ２、分红标准和比例是否明确清晰；

  ３、相关的决策程序和机制是否完备；

  ４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  ５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。

  （十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

  二、公司最近３年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近３年利润分配方案

  ２０１３年度利润分配方案：公司２０１３年度实现净利润３２３．３１万元，本年度可供股东分配的利润为－２１，６５２．１２万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司２０１３年度股东大会审议通过。

  ２０１２年度利润分配方案：公司２０１２年度实现净利润４９８．７３万元，本年度可供股东分配的利润为－２１，９７５．４３万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司２０１２年度股东大会审议通过。

  ２０１１年度利润分配方案：公司２０１１年度实现净利润５０７．１１万元，本年度可供股东分配的利润为－２２，４７４．１６万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司２０１１年度股东大会审议通过。

  （二）公司最近３年的现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近３年未分配利润的使用情况

  公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

  但截至２０１４年１２月３１日，公司母公司报表未分配利润为－２２１，９６９，８４８．４３元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  （四）公司未来三年股东分红回报规划

  公司一直重视分红及对投资者的回报，为了保证上市公司现金分红能力，公司在《股权转让协议》做出了如下约定：“股权交割后，在保证点点乐营运资金正常需要的情况下，点点乐每年应将不少于６０％的净利润用于向股东进行分配”。同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。该规划内容如下：

  “一、本规划制定的基本原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、未来三年（２０１４－２０１６年）的具体股东回报规划

  （一）利润分配政策

  １、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  ２、公司现金分红的具体条件、比例及间隔

  （１）条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （２）比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的１０％；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、公司发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ４、差异化的现金分红政策

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （二）利润分配的决策程序

  １、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  ２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ３、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  ４、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ５、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （三）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  三、本规划的调整周期

  １、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  ２、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。

  五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日