证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，面对白酒激烈的市场竞争环境，公司大力弘扬“追求卓越，缘结天下” 的新今世缘企业精神，以“全面深化改革、全力好中求快”为总体要求，以实施群众路线教育为契机，以提升发展能力、促进公平正义、增进员工福祉为出发点和落脚点，紧紧围绕“打造品牌、以质取胜、文化营销、人才强企”四大战略，解放思想、抢抓机遇，创新创优、攻坚克难，细化管理、强化执行，全面协调推进公司持续发展。

  但由于受宏观政策和市场环境的影响，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主要指标出现小幅下滑。报告期内公司实现营业收入239,973.78万元、同比下降4.6%；实现归属于上市公司股东的净利润64,562.33万元、同比下降5.24%。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年，受宏观政策和白酒行业深度调整的影响，公司中高档产品销售下降，导致公司营业收入、净利润同比小幅下降。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  研发支出大幅增长，主要是报告期内开展募投项目，为酒质提升及科技创新而增加研发投入。  

  6 现金流

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  2014年度江苏省内实现销售收入225605万元，占比94.71%；江苏省外区域实现销售收入12601万元，占比5.29%。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  （1）品牌文化优势

  公司现拥有“国缘”、“今世缘”、“高沟”三个著名品牌，其中“国缘”、“今世缘”均是“中国驰名商标”，“高沟”是“中华老字号”。

  公司以文化营销为市场营销第一方略，紧紧围绕“酒”和“缘”，以市场为导向，以创意为核心，以创新为动力，拓展“缘文化”精神价值张力，挖掘“缘文化”的历史文化厚度，不断丰富和升华今世缘品牌的核心价值，具有 “中华缘文化代表品牌”的品牌地位、“中华缘文化传承人”的文化地位，今世缘“中国人的喜酒”概念逐步成熟。在白酒行业向大众消费转移的形势下，公司文化营销理念能有效区隔竞争对手，更易实现与消费者的心灵对接，使公司品牌更容易获得普通消费者的认同和共鸣，更容易被普通消费者所选择。

  （2）产品保障优势

  公司地处淮河名酒带，所在地江苏省高沟镇是名酒之乡，酿酒历史源于两汉、盛于明清。优越的地理位置、适宜的气候条件造就当地独特而不可复制的微生物圈，为酿酒提供得天独厚的生态环境。公司运用改良后的传统酿酒技术生产基酒，从原辅材料入厂到成品酒出厂的全套生产环节严格执行卓越绩效管理体系和国家质量标准的要求，所有产品均具有良好的质量保证和质量声誉，为广大消费者所认可。

  公司全面推广质量溯源系统，注重食品安全，应用多码对应和内置激光码等信息新技术，实现食品全过程溯源，与省食品生产企业电子追溯系统成功对接，以实际行动践行质量立企、诚信经营。

  （3）技术研发优势

  公司坚持以质取胜，不断提升技术创新能力，抢占科技制高点。先后与中科院成都生物研究所、江南大学等科研院所建立了产学研合作关系，建立了省级企业技术中心、博士后科研工作站、固态发酵工程研究中心等科研平台，成为中国白酒业 “169计划”9个科研协作单位之一，参与了国家863计划课题，组建了江苏省今世缘生物酿酒技术研究院。公司在固态酿酒智能化装备关键技术研发及产业化项目等方面行业领先，一批科研课题荣获白酒协会、省市科技支持奖励。公司现有12项发明专利、38项实用新型专利，科技研发水平处于行业先进地位。

  （4）特色营销优势

  自2012 年下半年以来，受限制“三公消费”等政策严格落实的持续影响，白酒行业发展趋缓。但公司及时调整传播策略，细分市场，以“中国人的喜酒"为品牌占位，聚焦“姻缘”，挖掘“甜蜜的金矿”，婚喜宴市场份额稳定增长，有效抵御了市场的负面冲击。

  公司拥有一支熟悉业务、能苦善战的营销队伍，通过营销方式转型，采用移动访销、厂商深度协销、差异化产品经销、直分销结合等手段，渠道网络建设下沉到乡镇，终端掌控延伸到门店，为市场精耕打下基础。同时，公司积极探索营销新模式，努力打造婚庆垂直类电商平台，预期未来将对公司中长期发展形成多点支撑。

  （5）管理平台优势

  公司先后通过ISO9000质量体系、ISO14001环境体系、OHSAS18001职业健康安全管理和HACCP食品安全控制等四个国家管理体系认证。为全面提升企业经营绩效，公司从2005年开始引入卓越绩效管理模式，以国际先进的管理理念和管理手段对企业进行变革，提升了综合管理水平。2006年公司获得了江苏省质量管理奖，并获得了“全国实施卓越绩效管理模式先进企业”。公司被授予“淮安市首届市长质量奖”，此外还被确定为“江苏省卓越绩效管理孵化基地”。

  信息化领先。公司从2001年开始引入金碟K3等财务办公软件并逐步深入推进ERP系统，2005年引入防伪防窜货系统，2006年推行金蝶协同办公平台（OA），2009年实行远程数码兑奖系统，2013年导入SAP系统，强化产、供、销协同，全面推广CRM B2B平台，及时收集各类运营数据，为决策提供科学依据。

  公司的董事会、监事会和高、中层管理团队及核心技术主要成员多年以来一直就职于本公司，经历过行业发展的起伏，具有丰富的生产、销售、管理经验，人际关系和谐，有较强的凝聚力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  本年度增加的子公司：

  a．青岛今世缘酒业销售有限公司（以下简称青岛今世缘公司）系由本公司与青岛津贾贸易有限责任公司（以下简称青岛津贾公司）于2014年1月16日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币600万元，其中：本公司出资人民币330万元，占其注册资本的55%，拥有对青岛今世缘公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，青岛今世缘公司的净资产为5,382,274.18元，成立日至期末的净利润为-617,725.82元。

  根据青岛今世缘公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，按约定的比例分取红利，其中本公司分红比例为45%，青岛津贾公司分红比例为55%。

  b．郑州今世缘酒业销售有限公司（以下简称郑州今世缘公司）系由本公司与河南世嘉酒业有限公司（以下简称河南世嘉公司）于2014年4月10日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币500万元，其中：本公司出资人民币275万元，占注册资本的55%，本公司拥有对郑州今世缘公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，郑州今世缘公司的净资产为3,105,457.67元，成立日至期末的净利润为-1,894,542.33元。

  根据郑州今世缘公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，按约定的比例分取红利，其中本公司分红比例为45%，河南世嘉公司分红比例为55%。

  c．重庆今世缘酒类销售有限公司（以下简称重庆今世缘公司）系由本公司与重庆都泉商贸有限公司（以下简称重庆都泉公司）于2014年5月20日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币500万元，其中：本公司出资人民币275万元，占注册资本的55%，本公司拥有对重庆今世缘公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，重庆今世缘公司的净资产为4,287,222.56元，成立日至期末的净利润为-712,777.44元。

  根据重庆今世缘公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，按约定的比例分取红利，其中本公司分红比例为45%，重庆都泉公司分红比例为55%。

  d．海南今世缘酒业销售有限公司(以下简称海南今世缘公司)系由本公司与葛建国于2014年6月19日共同投资设立的有限责任公司，注册资本500万元，其中：本公司出资人民币275万元，占注册资本的55%，本公司拥有对海南今世缘公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，海南今世缘公司的净资产为4,290,774.11元，成立日至期末的净利润为-709,225.89元。

  本年度处置的子公司

  本期因其他原因减少子公司的情况说明：莆田今世缘酒业销售有限公司于2014年4月27日经该公司董事会决议公司解散。该公司已于2014年12月18日清算完毕，并于2015年1月23日完成注销手续。清算完毕后未发生业务，故自该公司清算完时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  本公司于2001年8月份入股江苏银行股份有限公司(原名淮安市商业银行)300万元，2005年4月份入股200万元，合计入股500万元，占其总股本103.90亿元的0.048%，因本公司未委派人员参与该公司的财务和经营决策，不能对其施加重大影响，且其公允价值不能可靠计量，故采用成本计量。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。2013年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对合并财务报表及母公司财务报表主要影响为将不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资人民币580.00万元重分类至可供出售金融资产。

  4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期财务报表合并范围列示如下：涟水今世缘酒业销售有限公司、江苏今世缘固态发酵工程技术有限公司、江苏今世缘灌装有限公司、今世缘(上海)商贸有限公司、湖北今世缘酒业销售有限公司、杭州今世缘酒类销售有限公司、江苏今世缘文化传播有限公司、湖南今世缘酒业有限公司、青岛今世缘酒业销售有限公司、郑州今世缘酒业销售有限公司、重庆今世缘酒类销售有限公司、海南今世缘酒业销售有限公司等十二家子公司。

  本年度增加青岛今世缘酒业销售有限公司、郑州今世缘酒业销售有限公司、重庆今世缘酒类销售有限公司、海南今世缘酒业销售有限公司等4家子公司；本年度莆田今世缘酒业销售有限公司于2014年4月27日经该公司董事会决议公司解散，已于2014年12月18日清算完毕，并于2015年1月23日完成注销手续。

  证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-016

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“今世缘”）第二届董事会第七次会议于2015年4月2日在涟水县高沟镇今世缘大道1号公司会议室召开，会议通知已于2015年3月23日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持，以现场记名表决方式审议并作出如下决议：

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》，并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》，并提交2014年年度股东大会审议。

  同意公司以2014年12月31日的总股本50180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过《公司高管2014年度薪酬考核方案》。

  董事周素明先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生回避表决。

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过《关于确认公司2014年度日常关联交易情况及预计2015年度日常关联交易金额的议案》。

  关联董事朱锦本先生、周素明先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生、张峻崧先生回避表决。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于确认公司2014年度日常关联交易情况及预计2015年度日常关联交易金额的公告》。

  八、审议通过《关于续聘2015年度审计业务承办机构的议案》，并提交2014年年度股东大会审议。

  续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计业务承办机构，同时聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  九、审议通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》，并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网的《江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度报告》与《江苏今世缘酒业股份有限公司2014 年年度报告摘要》。

  十、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任夏东保先生为公司证券事务代表，任期与第二届董事会董事相同，夏东保先生简历附后。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  十一、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网的《江苏今世缘酒业股份有限公司《2014年度独立董事述职报告》。

  十二、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》。

  董事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  十三、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网的《江苏今世缘酒业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十四、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年4月29日召开2014年年度股东大会。股东大会的会议通知将另行公告。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二日

  证券事务代表夏东保先生简历

  夏东保先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学金融学专业，本科学历，经济学学士学位，拥有审计师、经济师、质量工程师职称，国际注册内部审计师（CIA）执业资格。夏先生自2000年起在本公司审计办、供应部、市场部等部门任职，2004年起先后担任本公司供应部、质量技术部、企管部、销售办公室、财务部等部门副经理、审计监察部经理职务，现任本公司证券投资部副经理职务。

  夏东保先生已于2015 年2 月参加上海证券交易所第60期董事会秘书资格培训，考核合格，获得《董事会秘书资格证明》。

  夏东保先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  证券代码：603369 股票简称：今世缘 公告编号： 2015-017

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年4月2日在涟水县高沟镇今世缘大道1号公司会议室召开，会议通知已于2015年3月23日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱怀宝先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》（草案），并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

  四、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并提交2014年年度股东大会审议。

  同意公司以2014年12月31日的总股本50180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于确认公司2014年度日常关联交易情况及预计2015年度日常关联交易金额的议案》，并提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《公司 2014 年年度报告全文及摘要》，并提交2014年年度股东大会审议。

  监事会对《公司2014年年度报告全文及摘要》进行了审核，认为：《公司2014年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2014年的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站同日披露的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  八、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2014年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二日

  证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-018

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“今世缘”）第二届董事会第七次会议于2015年4月2日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、会计政策变更的原因

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号）,修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  根据规定，今世缘公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所相关要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

  二、 具体的会计处理

  根据企业会计准则第2号的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。

  公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，影响如下

  单位：万元

  ■

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  上述会计政策变更，系公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定的结果。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司合并财务报表产生重大影响， 同意公司按照相关要求进行会计政策的变更。

  四、独立董事意见、监事会意见

  1、独立董事意见

  公司是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，全体独立董事同意本次会计政策变更。

  2、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司合并财务报表产生重大影响， 同意公司按照相关要求进行会计政策的变更。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议。

  2、第二届监事会第五次会议决议。

  3、独立董事关于公司第二届董事会第七会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二日

  证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2015-019

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  关于确认公司2014年度

  日常关联交易情况及预计2015年度

  日常关联交易金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  公司2014年度日常关联交易完成情况和2015年度日常关联交易计划如下：

  （一）2014年日常交易情况

  单位：万元

  ■

  （二）预计2015年度日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  [注1] 2015年2月5日，公司经公开招标后与江苏聚缘机械设备有限公司签署了《浓香型自动化酿酒设备（机械部分）制作安装合同》，合同交易金额为4776万元。此项交易属于偶发性交易，不计入此处日常关联交易金额，此项交易已经公司第二届董事会六次会议于2015年2月4日审议通过，详见2015年2月6日上海证券交易所网站《关于与关联方江苏聚缘机械设备有限公司签订 <浓香型自动化酿酒设备(机械部分)制作安装合同>的公告》。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司 2014年日常关联交易涉及的主要关联方目前情况如下：

  1、江苏国缘宾馆有限公司, 注册号 ：320826000077518，注册资本：500万元人民币，住所：涟水县高沟镇307路1号，法定代表人：林健，经营范围：旅店（卫生许可证有效期至2015年8月17日）；大型餐馆[中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品等）]（餐饮服务许可证有效期限至2017年8月27日）；预包装食品零售（食品流通许可证有效期至2017年10月19日）（待消防验收合格后方可开展经营活动）；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  2、江苏天源玻璃制品有限公司，注册号:320800400008179，注册资本：2521.029909万元人民币，住所：江苏涟水经济开发区，法定代表人：陈林根，经营范围：玻璃仪器制造，日用玻璃制品及玻璃包装容器制造，销售本公司产品及经销日用玻璃制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的联营公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  3、江苏聚缘机械设备有限公司, 注册号:320826000102741，注册资本：1200万元,住所：涟水县高沟镇科技产业园, 法定代表人:丁卫红，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)

  该公司系今世缘集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  4、上海铭大实业(集团)有限公司，注册号:310115000729106，注册资本5,000万元，其法定代表人为姜蔚，住所：为上海浦东新区佳林路655号1212室。上海铭大经营范围为实业投资、房地产开发与经营、资产管理、投资管理、企业管理咨询、企业购并、财务咨询、科技创业投资、高科技产品的研制及开发、物业管理。

  上海铭大实业(集团)有限公司持有我今世缘5850万股（占我公司总股份的11.66%），符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

  三、日常关联交易定价策略和定价依据

  根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

  四、日常关联交易目的及对公司的影响

  本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

  上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  1、本公司第二届董事会第七次会议于2015年4月2日召开，参加表决的3名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2014年度日常关联交易实际情况，并同意2015年日常关联交易计划。公司6名关联董事朱锦本先生、周素明先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生、张峻崧先生回避表决。

  2、本公司第二届监事会第五次会议于2015年4月2日召开，参加表决的3名监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2014年度日常关联交易实际情况，并同意2015年日常关联交易计划。

  3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于确认公司2014年度日常关联交易情况及预计2015年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

  在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议。

  2、第二届监事会第五次会议决议。

  3、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见。

  4、独立董事关于公司第二届董事会第七会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  江苏今世缘酒业股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二日