证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  注：报告期内，公司根据财政部新修订或新颁布的会计准则要求进行会计政策变更，并追溯调整以前年度长期股权投资和可供出售金融资产数据，本次会计政策变更不影响上表数据。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （1）基本情况回顾

  1、总体情况

  2014年上半年度，猪价跌到十年来的最低谷，第二、三季度，作为饲料主要原料棉粕、菜粕、玉米等价格轮番出现大幅上涨。在诸多外部不利因素的影响下，养殖企业经营普遍亏损，资金面异常紧张，企业生存面临严峻挑战。作为养殖业的前端行业，饲料企业经营压力不断增大。

  面对行业低迷的市场行情，公司开始加大转型升级的速度，从单纯的饲料、种子等产品的提供者转型成为围绕养殖户和种植户，以技术创新为核心，多种服务并举的农业综合服务企业。目前已初步改变了与行业内优秀的经销商、养殖户、种植户及其他合作伙伴的传统关系，从合作模式、分享机制、产业链对接、服务方式上不断创新，进一步加大了以大北农为核心的产业生态圈建设，并在团队结构、客户结构、市场占有率和智慧大北农建设等方面取得一定进展，为公司未来业务的发展奠定了基础。

  2、经营计划进展情况

  在人才队伍建设方面，公司致力于打造一个扁平化的组织体系，重点建设精英型突击队，这些突击队活跃在养殖或种植密集区的小村镇，他们获得充分授权，充满活力，为一线的农户提供最直接的服务。公司规定省级单位负责人要直管15-20个分公司级业务单元，目前已初步建立了事业部、分公司、创业单元的三层结构，砍掉了中间没有必要的环节，进一步优化了人员结构，提高了组织效率，激发了团队的创业激情。

  在贯彻产品策略方面，公司始终以用户价值为导向，坚持高端高档高附加值的产品路线，全力提升产品的竞争力与高盈利能力。2014年度，公司继续高强度的研发投入，不断优化产品性能，增加产品的科技含量及竞争力。目前已经形成了集高档饲料、高附加值兽药疫苗、优质高产植物新品种等为一体的大北农产品新体系。

  在发挥事业财富共同体优势方面，公司进一步完善经销事业伙伴财富共同体委员会、养猪事业伙伴财富共同体委员会、高效养猪促进委员会等三个委员会的组织体系，集中精力做好优质事业伙伴的服务工作，强力推动委员单位的“六化”建设，进一步落实优质客户的资金扶持计划，利用猪联网、进销存等平台积累的数据为客户提供推荐贷款、担保贷款、小额贷款以及扶持金等多种形式的贷款支持。截至2014年末，通过光大银行、广发银行等金融机构协助客户融资超过11亿元，一定程度上解决了客户在极端市场环境中的资金需求问题。通过努力，专营专销的经销商事业伙伴和全程使用公司教槽料、乳猪料、母猪料的规模化猪场在公司客户结构的比重不断提升，一批大的养殖场、经销商纷纷转为与公司合作，极大改善了公司客户结构，为公司业绩的可持续增长提供了长期支撑。

  在实施智慧大北农计划方面，公司分别在2月份、5月份组织召开了两场新品发布会，针对养殖户和经销商重点推出了猪联网、农信商城、农信金融及智农通等“三网一通”新产品体系(其中猪联网原名猪管网，农信商城原名智农商城，农信金融原名农信网)，为公司的养猪户、经销商等合作伙伴提供了集猪场管理、养猪资讯、网上订购产品、小额贷款、网络结算等农村互联网解决方案。其中“进销财”用户2,600多家，“猪联网”用户1500家，服务商品猪600多万头。农信商城完成订单63万单，完成交易额158亿元。农富宝开户客户数1.26万户，累计充值23亿元。公司累计为超过2200客户协助信用贷款11亿元。智农通用户2.56万人，推出公共账号60多个。公司的智慧产品链已初步形成，下一步的主要工作就是进一步完善产品性能，增加用户体验，加强推广服务力度。

  在落实采购策略方面，公司加强总部采购中心的建设，多渠道收集影响原材料市场供应的信息，加大原材料市场监测、分析，提供精准的信息服务，完善核心原料和部分大宗原料的统一采购政策，建立透明化的定期采购绩效评比机制，开展与重要原材料供应商战略合作，积极争取玉米进口配额，努力降低原材料采购成本。

  在推动联合创业方面，公司不断完善对联创公司的规范化管理服务，包括财务系统的直接管理、核心预混料直供制度和主要原材料联合采购计划等。2014年度，公司还推动广东君有和四川驰阳两个新的创业团队建设，一个以水产饲料为主，一个以四川西部区域猪料为主。

  3、研发情况

  为提升公司的科技创新能力，保持公司可持续的竞争优势，近年来，公司持续重视对微生物饲料、大乳猪料产品、动物疫苗、生物育种、水稻玉米新品种等方面的专项研究与开发投入。2014年度，公司研发投入总额为49,350.23万元，占公司2014年末净资产的7.84%，占公司2014年度营业总收入的2.68%。

  在持续高强度的研发投入驱动下，公司研发团队进一步扩大，研发环境不断改善，研发成果不断增多，为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。在专利方面，2014年度，公司新增专利100件，其中发明专利43件。在种子新品种方面，2014年通过国家审定的种子新品种为3项次，通过省级区域审定的种子新品种为7项次；待审品种中，玉米待审品种7项次，其中国家级3个项次,省级4个项次，水稻待审品种9项次，其中国家级3个项次，省级6个项次。玉米育种在区域上划小单元，区域分工负责，更加聚焦。水稻在恢复系选育方面取得显著成效，在引进部分亲本的基础上，针对抗倒伏、品质、制种产量等多个性状进行改良，选育多个有价值恢复系，并配组了系列品种。在动物疫苗方面，创建了分子生物学大平台，稳步推进疫苗研发进程，力争在2015年度获得3项新兽药证书、2项临床试验复核和8项临床试验批件。在微生物饲料（制剂）方面，建立了菌种资源平台、工艺技术验证平台和产品功效验证平台，约氏乳杆菌、青贮发酵剂等项目进入小试或中试阶段，复合生态制剂（EM菌）、生物肥水制剂、液体诱食剂、抗弧菌制剂等项目已经进入稳定性、功效测试或大田试验阶段。

  （2）主营业务分析

  2014年度，公司销售规模与上年相比有所增长，共实现营业总收入1,844,491.60万元，同比增长10.71%，营业成本1,439,132.32万元，同比增长8.97%，三项费用总额312,585.79万元，同比增长25.06%，经营性现金净流量84,741.97万元，同比增长62.34%，实现归属于上市公司股东的净利润为79,568.47万元，同比增长3.45%。

  公司主营业务收入主要来源于饲料业务。2014年度，公司饲料销售收入为1,718,816.57万元，同比增长9.65%，饲料收入占主营业务收入的比重为94.10%。饲料销售量为430.21万吨，同比增长11.15%，其中猪饲料370.99万吨，同比增长9.11%，反刍饲料29.04万吨，同比增长34.72%，水产饲料17.06万吨，同比增长14.28%，禽用饲料11.91万吨，同比增长25.72%。

  2014年度，公司种子销售数量为1,917.28万公斤，销售收入为47,770.03万元，同比增长9.38%，种子业务收入占主营业务收入的比重为2.62%。玉米种子销售收入21,015.70万元，同比增长52.12%，公司在2014年度调整玉米产品策略，在东北等重点区域，加大高端产品推广力度，市场销售增长较快。水稻种子销售收入25,607.70万元，同比下降12.05%，主要系本经营期部分水稻品种销售略有推迟。

  2014年度，公司动保销售收入为37,906.92万元，同比增长25.83%，公司动保业务收入占主营业务收入的比重为2.08%。其中疫苗销售收入25,765.19万元,同比增长32.02%，主要系疫苗经营企业南京天邦生物科技有限公司本期纳入报表合并范围。

  2014年度，公司的综合毛利率为21.79%，比上年增加了1.13个百分点。综合毛利率水平的增长主要系饲料产品的毛利率有所增长，其毛利率为19.98%，比上年增加了1.16个百分点，主要系本年饲料部分原料成本同比有所下降，其中作为饲料主要原料的豆粕采购价格下降较多。

  公司存货主要为饲料及饲料原料，2014年度，公司产品销售价格总体波动不大，存货周转正常，跌价准备计提充分。公司主要设备使用正常，盈利能力未发生重大变化。

  （3）核心竞争力分析

  2014年度，公司积极创新共同发展机制，推动组织升级与变革，加快实施智慧大北农战略，进一步扩大和凝聚优秀创业团队，坚持以科技创新为立企之本，致力于打造最具竞争力的农业综合服务企业，目前已经在团队建设、科技产品创新、市场服务能力和农业互联网平台竞争力等方面形成企业核心竞争力。

  1、团队竞争力

  在企业文化和创业机制的感召和影响下，公司的人才优势和团队竞争力居于行业领先地位。公司拥有一支总人数近2.7万人的创业团队，其中推广服务人员超过1.6万人，是行业内拥有专业推广服务人员最多的企业之一。他们绝大多数为农业院校的毕业生，经过专业技术、产品知识、服务知识、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。公司还拥有400多位能够独挡一面的创业型总经理团队，他们大多数从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，是公司用自己的文化、平台、机制培养起来的一代中坚力量。此外，公司财务服务团队不断壮大，到2014年末已超过1,100人，他们除了完成日常的财务核算与管理工作外，其中很大一部分为公司的客户财务服务人员，他们已经从幕后走向台前，转型为养殖咨询顾问，与业务推广服务人员一道，深入市场，走进客户，为客户提供制度建设、财务管理、资金支持、协助理财、信息化建设等服务，通过帮助客户做强做大，来实现公司财务目标。

  2、科技产品创新能力

  公司致力于以高科技发展中国的农业事业。依托公司的国家企业技术中心、生物饲料工程国家重点实验室、大北农生物技术中心、大北农动物医学研究所等创新平台，经过1000多名专职研发人员的不懈努力，通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系，并在新型复合添加剂预混料、新型微生物饲料添加剂、仔猪健康养殖营养饲料、杂交玉米和杂交水稻新品种、生物育种、动物病毒病防、新型中兽药制剂等领域开发出了一系列极具竞争力的新产品，这些新产品陆续投放市场，成为公司盈利能力高于同行企业的重要因素之一。

  3、市场服务能力

  公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销服务网络，依托公司强大的产品体系和综合服务能力，通过1.6万余名专业训练的推广服务人员，利用为客户量身定做的“进销财”、“猪联网”等互联网平台工具，构建了以大北农为核心，以经销商、养殖户、种植户为事业合作伙伴的“事业财富共同体”，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的无处不到、无时不在的全新的服务网络模式。

  4、农业互联网平台竞争力

  2014年度，公司加快实施移动互联网与智慧大北农战略，针对养殖户和经销商重点推出了猪联网、农信商城、农信金融及智农通等“三网一通”新产品体系，为公司的养殖户、经销商等合作伙伴提供了集猪场管理、养猪资讯、网上订购产品、小额贷款、网络结算等互联网整体解决方案。

  公司依托“三网一通”网络平台累积的大数据，按照自身的资信模型对客户群体进行信用评级，并在此基础上，利用大北农品牌、资金、信用、信息和行业优势，与其他金融机构合作推出纯信用贷款产品。截至目前，公司的农业互联网平台建设已初具规模，下一步将继续通过新旧两类业务的O2O融合，将公司打造成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商。

  （4）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  随着人们生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的肉、蛋、奶等农副产品以及各种粮食作物的需求不断提高，作为养殖业和种植业的前端行业，公司所从事的饲料和种子两项主营业务将具有广阔的发展前景。

  在饲料行业稳步发展的同时，也面临着大宗原材料价格大幅波动、产品同质化严重、饲料企业盈利水平逐年下滑等不利因素的影响。饲料行业的竞争已经从过去的产品竞争发展到包括服务、金融、管理在内的全面竞争。因此，未来饲料行业的竞争状况将更为激烈化，竞争方式将更为多样化。要想在大发展、大竞争、大淘汰的环境中生存发展，饲料企业应积极转型升级，靠科技带动新的增长，靠服务提高饲料价值。

  种子居于农业生产链条的最上游，是农业生产中最基本、最重要的生产资料，但目前我国的种子企业数量众多，且竞争力水平普遍较低。为改变落后局面，国家空前重视种子行业的发展，尤其是2011年度，农业部成立种子管理局，国务院出台《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，颁布《农作物种子生产许可办法》，重点扶持“育繁推一体化”种业龙头企业。全国现代农作物种业发展规划(2012-2020年）发布，明确提出构建以企业为主体的商业化育种体系，利好种业企业建设自主研发体系，企业成为种业研发主体。农业部发布绿色通道审定办法，2014年开始，育繁推一体化企业可以开展自行测试，企业审定品种难度降低。在此影响下，国内一批优秀的种子企业，尤其是具有强大研发优势和育繁推体系的知名种业企业，将面临一次重大的发展机遇。

  2、公司发展战略

  公司以创建世界一流农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供高端、高档、高附加值的产品与服务。针对养殖户，公司将联合养殖产业链中育种企业、原料商、经销商、养殖户、屠宰食品企业等合作伙伴，创建“事业财富共同体”发展模式，为“共同体”成员提供高端高档饲料、兽药、疫苗、微生态等能够为养殖户带来高效益的产品及技术、团队、资金、信息、管理等方面的服务，力求提升“共同体”合作伙伴的共同竞争力；针对种植户，依托公司日趋强大的研发体系和推广服务网络，为其提供水稻、玉米等优质高产农作物新品种、繁育技术及相关服务。

  未来公司将进一步加快转型升级的步伐，利用自身在行业的品牌、团队、渠道、资金优势，在传统的农业基础上培植一个依托于互联网的新商业模式，力图通过新旧两类业务的O2O融合，在彻底改造升级传统业务的同时，孵化出一个服务于整个农业行业的互联网与金融服务专业平台，将公司打造成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商。

  3、公司经营计划

  2015年度，公司将进一步发挥优势，强化队伍建设，推行创业单元组织模式，深入开展事业财富共同体建设，加快实施智慧大北农战略，坚持用互联网思维改造行业，主要目标及关键措施如下：

  1）进一步强化队伍建设

  截至2014年末，公司创业团体总人数近2.7万人，创业队伍的领导能力、专业胜任能力以及气势状况对公司的发展将产生重大影响。因此，公司将进一步强化队伍建设，继续以企业文化为根基，建立科学、完善的培训体系，培养领导干部的格局感、领导力，培养中基层干部的快速执行力，强化标杆作用，激发正能量，提升团队的士气和整体战斗力，为公司快速发展奠定坚实的人才基础。

  2）推行创业单元组织模式

  为贯彻落实公司充分授权的自主创业机制，为员工创造更多更大的创业平台，公司将在优化原业务单元模式的基础上，推行创业单元组织模式，推动业务团队的进一步扁平化和组织裂变，有条件的业务单元尽量从原单位中裂变出来，独立核算，把财务部建到事业部级单位，账算到每一个创业单元上，通过充分授权，让每个创业单元可以为自己的业绩负责，形成即有凝聚力又相对独立的作战单元，用竞赛方式不断激励组织自下而上的自我完善。

  3）深入开展事业财富共同体建设

  把优质事业伙伴逐步纳入企业的利益共同体、目标共同体和命运共同体中,是公司的一项长期战略，也是公司实现世界级农业科技企业的重要途径。公司将继续完善经销事业伙伴财富共同体委员会、养猪事业伙伴财富共同体委员会、高效养猪促进委员会等三个委员会的组织体系建设，全力帮助成员单位转型升级，重点是推动经销事业伙伴从传统的个体户和经销商思维中走出来，向公司化、规范化和服务化转型，建立自己的养猪服务中心，成为各个重点区域的文化与交流中心、种养殖示范中心、信息服务中心、咨询管理中心、金融服务中心以及仓储与配送中心。

  4）构建线上线下相互融合的全新业务模式

  在服务模式上，力图从传统的“卖产品+建渠道+找客户”中走出来，重新梳理客户的各类服务，从单纯的线下模式转到o2o模式，即线下服务+线上交易，将客户的标准化需求，如产品说明、交易、结算、数据、统一的客服放在线上集中提供，以降低成本，提高效率，将个性化的需求，如运输、管理、种养殖咨询等，通过专业人员的驻点服务来完成，以提高客户的体验。

  5）加快实施智慧大北农战略

  2015年初，公司启动了非公开发行股票计划，拟将部分募集资金用于农业互联网与金融生态圈项目建设，以加快智慧大北农战略的实施。农业互联网与金融生态圈是以“农信网”为互联网总入口，“智农通”为移动端入口，构建面向农户和种养殖链上中小微企业的“数据-交易-金融”平台，实现从以互联网手段提高种养殖效率、农资产品网上交易到互联网金融全链条综合服务。其中管理与数据服务以“农信云”为载体，主要包括猪联网和进销财平台，未来还要打造针对种养殖链上中小微企业的“企联网”；涉农产品交易平台以“农信商城”为主，目前计划推出生猪交易系统；农业互联网金融以“农信金融”为主，覆盖线上线下的农业互联网金融服务，重点运营农富宝、农信贷、农付通三个产品。

  6）改革业务团队绩效评估模式

  为配合业务转型目标，2015年试点改变以往以销量、销售额为核心的评估体系，力图在关注销量、销售额指标的同时，适当提高猪联网用户数量、农信商城交易量、小额贷款户数和金额、农富宝理财和交易额、智农通用户数、用户有效信息等指标，形成从销售量到流量、数据量，从为公司创造绩效到为客户增加价值的全面评估。

  4、公司可能面临的风险

  （1）饲料原料供应及价格风险

  公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量原料（如玉米、稻谷、麸皮等）。受各种原因影响，如果上述原料存在供应不足情况，将影响公司饲料业务的正常运营。配合饲料生产的主要原料玉米和豆粕价格的波动会对配合饲料生产企业的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。如果公司饲料产品主要原料价格大幅上涨，且公司不能有效地将成本传导给下游客户，将可能对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

  公司通过预判原料价格走势，适时进行战略采购，储备便于储存的原料，力争缓解原料价格上涨对公司生产经营的不利影响。但如果玉米、豆粕等原料价格未来仍持续上涨，将对公司的盈利能力产生不利影响。

  （2）重大疫情、行情及自然灾害传导给公司的风险

  养殖业中出现的禽流感、蓝耳病等禽畜疫情，以及低迷的猪价行情，对饲料行业的生产销售影响较大。若公司生产基地区域发生严重的疫情，将会对公司的饲料产量及生产经营活动产生影响。若全国持续出现低迷的猪价行情，将可能降低养殖的积极性，减少生猪的存栏规模，影响饲料产品的销量。农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、沙尘、气候突变等自然灾害及病虫害的影响较大，上述灾害通常具有季节性的特点。在种子作物的生长期间，若公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将对公司的种子生产和销售产生影响。

  针对上述风险，公司通过加强核心原材料技术研究、利用资金优势，通过集中采购等措施提高对原材料的控制能力，加强产品的技术投入，提高产品品质，健全服务能力，提高定价能力，加强产品的价格传导能力，以稳定公司的经营绩效，化解经营风险。

  （3）业务规模迅速扩张的风险

  公司目前业务扩张迅速，新设分子公司较多，在建项目投入较多。由于公司所处行业竞争较为激烈，市场集中度不高，公司产品研发及市场开拓能力是否能够全面消化公司扩张的产能，仍存在一定的风险。未来如果行业发展达不到预期，有可能影响部分新设子公司实现预期盈利，如果其产能利用率徘徊在较低水平，则可能存在亏损风险。

  针对上述风险，公司采取完善法人治理结构，规范内部决策制度，建立项目立项和尽职调查流程，严格按照《公司章程》规定审议投资事项，同时注重提高员工特别是干部队伍的综合素质，按照现代企业制度要求建立了科学完善的组织结构和制度流程体系，完善职业化、专业化、信息化的高效率运营体系，以进一步规避经营过程中产生的风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，财政部修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号— —财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》。

  公司根据财政部新修订或新颁布的上述会计准则要求进行会计政策变更，并追溯调整以前年度长期股权投资和可供出售金融资产数据。上述会计政策变更，对公司财务报表项目无重大影响，仅影响“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目，其中2014年12月31日“可供出售金融资产”增加26,265,098.11 元，“长期股权投资”相应减少26,265,098.11 元，2013年12月31日 “可供出售金融资产”增加19,265,098.11元，“长期股权投资”相应减少19,265,098.11元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司2014年度纳入合并范围的子公司共182户，比上年度增加25户，其中本年新设增加23户，发生的非同一控制下企业合并增加4户，因公司注销减少2户，具体情况详见财务报告附注七“合并范围的变更”和附注八“在其他主体中的权益”。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事长：邵根伙

  二零一五年四月八日

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与实际

  使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除承销费和保荐费91,520,000.00元后的募集资金2,036,480,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

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  公司募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。

  根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。

  2、报告期内募集资金使用情况

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  3、募集资金存储情况

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

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  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>部分条款的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的最新规定，结合公司的实际情况，修订《募集资金专项存储与使用管理办法》部分条款，并经本公司2012年度股东大会表决通过。

  根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支行（简称“招行大运村支行”）、中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村支行、农行中关村支行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  公司根据第一届董事会第十六次会议《关于调整募集资金账户存储及使用方案的决议》，于2010年9月2日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股份有限公司学院路支行签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，将京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目及超募资金专用项目。

  本公司根据第二届董事会第一次会议《关于增设两个募集资金专用账户的决议》，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，账号为11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地9万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资金的存储和使用。本公司控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司在北京银行股份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为01090339100120109241700，用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项目”。

  本公司根据第二届董事会第十次会议《关于增设募集资金专用账户的决议》，在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存储和使用。

  公司严格执行《募集资金专项存储与使用管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

  报告期内募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、公司募集资金投资项目变更情况如下：

  （1）“超级杂交水稻新品种产业化项目”变更实施地点及实施方式

  “超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。

  有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

  （2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点

  “高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单位、内容及投资金额不发生变化。

  有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

  （3）“三明大北农18 万吨猪饲料项目”变更实施主体

  “三明大北农18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于2010年12月15日，注册资本为人民币200万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。

  该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

  有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

  （4）“龙岩武平18万吨饲料项目”变更实施主体

  “龙岩武平18万吨饲料项目”原实施单位为龙岩大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为龙岩大北农生物科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，该公司名称核准时间为2011年1月25日，注册资本为人民币200万元，注册地址：武平县岩前工业集中区。

  该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

  有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

  （5）“茂名大北农18万吨猪饲料项目”变更实施主体及投资金额

  因茂名大北农饲料有限公司所在地土地指标紧张，一直无法取得土地，故在茂名高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称“粤峰化工”）合资成立茂名大北农农牧科技有限公司（简称“茂名农牧”）的方式取得土地使用权，并由广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）收购粤峰化工持有茂名农牧的全部股权，故将实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司。因土地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，变更后投资金额增加590万元，由6046万元变更为6636万元，拟使用公司超募资金。

  有关事项已经过公司第二届董事会第七次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，并已发布公司2011-021号公告及公司2011-024号公告。

  （6）“常德大北农18万吨饲料项目”变更实施地点、实施主体、实施方式及投资金额

  “常德大北农18万吨饲料项目”原计划由益阳大北农饲料科技有限公司在湖南省益阳黄家湖工业园新建饲料加工基地，因该工业园区一直无法落实土地经营指标，导致原计划无法实施，因此将实施地点由湖南益阳市变更为湖南津市，实施单位由益阳大北农饲料科技有限公司变更为常德大北农饲料有限公司，项目内容由18万吨猪饲料项目变更为12万吨猪饲料项目和6万吨鱼饲料项目，投资金额由5,507万元调整为7,000万元。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号公告及公司2012-026号公告。

  （7）“商丘大北农12万吨猪饲料项目”变更实施地点及投资金额

  “商丘大北农12万吨猪饲料项目”原计划在商丘大北农原厂区拆除原有厂房进行改造，因地方政府区域规划调整，将原有土地规划调整为绿化用地，导致项目无法立项和实施，故将该项目的建设地点从原来的公司自有土地变更到商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区，因需要在商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区额外购买土地，需增加土地购买款800万元。因此，投资金额由3,616万元变更为4,416万元，项目实施单位、内容不发生变化。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号及公司2012-026号公告。

  （8）“湖北华占种业基地项目”变更实施主体

  “湖北华占种业基地项目”原计划实施主体为湖北华占种业科技有限公司，项目用地落实在湖北鄂州市经济开发区武汉港工业园，因湖北华占种业科技有限公司成立时间较短，在公司管理规范、制度完善程度及人员配备到位程度等方面，均不及其母公司北京金色农华种业科技股份有限公司，加上前期已由北京金色农华种业科技股份有限公司与当地签署了《征地协议》，将该项目实施主体变更为北京金色农华种业科技股份有限公司，将更有利于该项目的顺利开展与实施。该项目建设内容及投资金额都不发生变化。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-031号及公司2012-040号公告。

  （9）“技术中心项目”变更实施地点

  “技术中心项目”原计划在北京市怀柔区雁栖工业开发区建设实施，公司为了更好发挥技术优势和集聚高端人才，故将该项目的建设地点从北京市怀柔区变更为北京市海淀区翠湖科技园。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  (10)“微生态制剂产业化项目”变更投资金额

  由于何时启动微生态二期工程建设尚不确定，为了更充分发挥募集资金作用，使得募集资金效益最大化，鉴于此，将该项目尚未使用的2,278.64万元用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园建设。

  有关事项已经过公司第三届董事会第八次会议审议通过，并已发布公司2014-045号及公司2014-046号公告。

  （11）“西安大北农12万吨饲料项目”终止

  由于受地方政府征地因素等影响，未能按约定时间交付公司土地使用权，该项目一直未能开工建设，鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  （12）“广州大北农30万吨预混料及猪饲料项目”终止

  因广州地区土地资源紧张，该项目一直未能正式实施。鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设 。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  3、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  二零一五年四月八日

  ■

  ■

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-024

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年3月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月8日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  《2014年度董事会工作报告》详见《2014年度报告》中相关章节。公司原独立董事秦玉昌、冯玉军、陈磊提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《2014年度报告》及摘要

  《2014年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度审计报告》

  《2014年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度财务决算报告》

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]51030004号《审计报告》，2014年度母公司实现净利润 636,777,588.08元，加上年初未分配利润 869,297,648.42元，减去2014年度已分配的现金股利163,883,646.6元以及2014年度计提的法定盈余公积金63,677,758.81元，可供股东分配的利润为1,278,513,831.09元。拟按以下方案进行分配：

  以公司2014年12月31日总股本1,664,982,914股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时进行资本公积金转增股本，以总股本1,664,982,914股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增832,491,457万股（转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余未分配利润结转以后年度分配。（提示：后续在分配方案实施前如有公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。）

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]51030010号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》

  董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。

  独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2015]51030012号《内部控制专项报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《2014年度社会责任报告》

  详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2014年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》

  为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：

  1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过 3000 万元，且连续 12 个月内累计交易总额不超过3亿元。

  2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后 12 个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、累计金额不超过60亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。

  3、对下属控股子公司签署累计不超过最近一期经审计的净资产10%的担保额度(关联担保除外)。

  以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2015年度股东大会之日止。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于董事会各委员会组成人员调整的议案》

  鉴于李绍明先生由于个人原因，辞去公司董事、副董事长职务，并不再担任相关专门委员会职务，独立董事秦玉昌先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务，并不再担任相关专门委员会职务。（详见公告编号为2015-018的《关于董事辞职的公告》)

  为确保董事会各委员会组成人员符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，拟对各委员会人员做如下调整：

  （1）原审计委员会组成成员：陈磊（主任委员）、冯玉军、李绍明，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文；

  （2）原薪酬与考核委员会组成成员：冯玉军（主任委员）、秦玉昌、薛素文，调整为：冯玉军（主任委员）、陈磊、薛素文；

  （3）原战略委员会组成成员：邵根伙（主任委员）、邱玉文、李绍明，调整为：邵根伙（主任委员）、邱玉文、薛素文；

  （4）原提名委员会组成成员：秦玉昌（主任委员）、陈磊、邱玉文，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

  因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销。

  公司独立董事、监事会及天银律师事务所对本议案发表了意见，具体内容及相关意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  鉴于公司拟实施资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。

  原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币1,664,982,914元。

  拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币2,497,474,371元。

  原《公司章程》第十九条：公司股份总数为1,664,982,914股，公司的全部股份均为普通股。

  拟修改为：第十九条：公司股份总数为2,497,474,371股，公司的全部股份均为普通股。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年5月4日召开2014年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-025

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年4月8日在公司总部会议室召开，会议决定于2015年5月4日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月4日（星期一）下午14：30开始；

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月30日下午15:00至2015年5月4日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象

  （1）截至2015年4月27日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  （2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

  （3）公司董事、监事及高级管理人员。

  （4）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

  8、股权登记日：2015年4月27日（星期一）

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度报告》及摘要

  3、审议《2014年度审计报告》

  4、审议《2014年度财务决算报告》

  5、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》

  6、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  7、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》

  8、审议《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上第9项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

  三、现场股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2015年4月29日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

  上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

  3、登记时间：2015年4月29日

  上午：9：00—11：30

  下午：14：00—17：00

  4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

  2、投票简称：“北农投票”。

  3、投票时间：2015年5月4日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。

  4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案（1）进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月30日下午15：00，结束时间为2015年5月4日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系人：尹 伟、马 强

  2、联系电话：010-82856450-57转8037或8097 传真：010-82856430

  3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议

  特此通知。

  附件：授权委托书和回执

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  （下转B71版）