证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，国内市场需求复苏疲弱，实行棉花直补政策后，国内棉价持续走低，市场观望情绪浓厚，企业综合成本不断上升；国际方面，美国经济显著复苏，但欧盟及日本经济仍处于低位徘徊。石油、棉花等大宗商品价格下跌，面对上述局面，公司立足全球视野，充分发挥自身优势，把握机遇，开拓进取，实现2014年度公司销售稳步增长。

  2014年度，公司完成营业收入46.21亿元，比上年同期增长8.13%，实现净利润4.74亿元。

  报告期内，公司主要着力以下几方面工作：

  （1）销售环节，不断提升质量与服务

  1.积极与各大品牌运营商建立更深入的战略合作。为各品牌提供个性化风格产品的同时，强化与客户的良好合作关系。

  2.加强ECOFRESH系列产品的全球推广。ECOFRESH系列产品集节能环保、灵活调配、快速反应等诸多特点于一身，从根本上弥补传统色纺纱工作复杂、交货期长等劣势，为各大品牌提供一个环保、灵活、快速的解决方案，树立百隆创新、环保的产品理念，并以此带动了色纺纱产品的销售。

  3.逐步形成差异化竞争模式，针对不同客户群体需求。提供不同类型的改性纤维色卡，为拓展新的市场打下基础。

  4. 公司严格遵循“用心引领色纺潮流，为顾客提供优质和环保健康的色纺纱产品 ”的质量方针，并在实践中形成了一套较为完整的管理系统。

  （2）持续推进设备改造、技术升级

  报告期内，公司继续加大技改力度，投入逾1.6亿元人民币对原有生产设备进行升级改造；在越南二期投入约5.2亿人民币装备国际领先的生产设备。进一步提高生产自动化、稳定产品质量、降低人工成本。

  （3）环保执行标准提升，环保投入加大

  报告期内，公司投入约1820万元对自有染厂原污水处理设施进行升级改造，进一步提高污水排放检测标准。公司在染厂逐步建立污水热能回收体系，有效缩短染色升温时间，提升能源利用率。在实现企业价值，向客户提供环保优质色纺纱产品的同时，最大程度实现企业社会价值。

  （4）海外生产基地建设情况

  报告期内，越南百隆一期全部投产并实现销售，二期项目于2015年一季度建成并进入试生产阶段。越南百隆二期建成投产后，越南百隆总产能约占公司全部产能的30%。

  公司布局越南设立生产基地，在国内色纺纱行业起到了标杆作用；在下游客户中树立起一个积极、进取的优秀供货商形象。随着近年来众多服装品牌生产工厂向东南亚地区转移，越南百隆将为下游客户提供更好服务。公司将有效利用中国-东盟自贸区，以及越南即将加入TPP（即“跨太平洋战略经济伙伴关系协定”）的有利契机，进一步增强国际竞争力。

  基于对百隆越南未来发展的信心，2015年度，公司将继续加大对百隆越南投资并建设百隆越南三期项目。本次增资后百隆越南注册资本为1亿美金，总投资3亿美金。

  （5）完善各子公司业务职能整合，适应全球化布局

  为更好地适应瞬息万变的市场环境，抢占有利先机，百隆充分发挥各子公司所在的区位优势，整合业务流程，为降低公司综合成本奠定基础。

  （6）通过新一轮高新技术企业评定；成为宁波地区第一家取得棉花增值税改革试点纺织企业。仅此两项，将有效降低企业税负。

  （7）创新促进可持续发展

  公司持续推动产品创新研发。在推出多元化色纺纱风格的同时，加入环保元素，倡导并努力实现全产业链的绿色可持续发展。

  报告期内，公司新增发明专利5项，实用新型专利10项；起草或参与的国家级和行业标准各有1项获得发布；提前发布春夏、秋冬流行色卡2套。创新产品“细腻融合、彩色荧光雨”入围2015春夏中国流行面料，以“富丽炫”命名的EcoFRESH Yarn产品入围2015/2016秋冬中国流行面料，并获得最佳科技应用奖。在国内核心刊物发表论文2篇。“BROS”品牌色纺纱荣获中国棉纺织行业推荐“最具影响力产品品牌”称号；公司继续入选“浙江省技术创新能力百强企业”，并于2014年12月通过新一轮高新技术企业评审。

  2014年度，机遇伴随挑战。百隆继续秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，以“全球色纺纱行业主导者”作为企业愿景，锐意进取，开创与产业链客户协同发展的新局面，实现公司良性成长，并以更好的业绩增长回报广大投资者。

  （二）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  ■

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  注：库存量期末较期初增长39.60%，主要系产能扩大影响所致。

  (3) 主要销售客户的情况

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  本期公司投入研发资金主要用于研发各类新产品、新技术和新工艺等项目支出。

  6 现金流

  (1) 经营活动产生的现金流量净额为-16014.74万元，同比减少74650.77万元，主要原因系本期淮安项目全部完工投产、越南项目部分完工投产，产能大幅增加，公司投入营运资金较多所致。

  (2) 投资活动产生的现金流量净额为-26850.92万元，同比增加51497.86万元，主要原因系公司理财资金规模减小，前期支付的理财资金本期收回较多所致。

  (3) 筹资活动产生的现金流量净额为88702.32万元，同比增加90067.68万元，主要原因系本期淮安和越南项目产能增加，为增加营运资金，银行借款增加较多所致。

  7 其他

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述节余募集资金永久性补充流动资金后，公司主要用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。

  截止报告期末，百隆越南一期已全部建成投产并实现销售；二期已建成，并于2015年一季度进入试生产阶段。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （四）资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况：

  ■

  （五）核心竞争力分析

  作为国内最早进入色纺纱行业的企业之一，百隆始终秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，并以“全球色纺纱行业主导者”这一目标作为企业愿景。

  1.创新能力

  自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略，并建立完善的新产品开发与创新机制，不断推出符合市场流行趋势的新产品。公司新推出的ECOFRESH系列产品集节能环保、灵活调配、快速反应等诸多特点于一身，从根本上弥补传统色纺纱工作复杂、交货期长等劣势，为各大品牌提供一个环保、灵活、快速的解决方案。

  公司积极推动与上下游客户的合作开发和资源整合；重视产学研相结合，着重在EcoFRESH Yarn?新技术，即首创的变性棉纤维与原棉混纺制成，可一次性染出所需色调的色纺纱新技术致力于全球的推广应用，并在纱线制造的工艺结构性创新方面进行深层次探索。多年被授予“国家色纺纱产品开发基地”，并被评定为“浙江省级工程技术中心”、“宁波市院士工作站”、“高新技术企业”等称号。

  报告期内，新增发明专利5件，实用专利10件；起草或参与的国家级和行业标准各有1项获得发布；提前发布春夏、秋冬流行色卡2套。创新产品“细腻融合、彩色荧光雨”入围2015春夏中国流行面料，以“富丽炫”命名的EcoFRESH Yarn产品入围2015/2016秋冬中国流行面料，并获得最佳科技应用奖。在国内核心刊物发表论文2篇。这些核心软实力的有效递增，使百隆始终成为行业技术进步的引领者、市场价格风向标的保持者，并确保企业在严峻的市场环境之下仍能获得高质量的经营业绩。

  2.品牌优势

  公司自创立之初就坚持走品牌路线，经过数十年的经营，公司创立的“BROS”品牌在纺织行业已拥有深厚的影响力。近年来，公司坚持每年投入亿元资金对生产线及染色环节进行技术改造升级，不断塑造创新、专业、环保、稳定的优质色纺纱产品，实现公司价值与社会价值最大化。

  “BROS”纯棉色纺纱产品多年荣获中国棉纺织行业推荐“最具影响力产品品牌”称号；“BROS”牌针织用纱用户信得过优等产品；“中国驰名商标”

  3.管理优势

  公司已建立完善严格的生产车间现场管理制度和生产环节隔离措施，同时拥有一批稳定且经验丰富的中高层生产管理人员，使公司实现精益化管理成为可能。同时，公司在纺织领域多年经营的经验累积，能够对国内外纺织行业发展的新情况做出及时预判，使公司在产能布局、产业转移、产品创新等方面均走在行业领先。

  （六）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  (2) 委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  2013年12月24日，公司披露《百隆东方关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款公告》（公告编号：2013-059），经公司第二届董事会第四次会议审议通过，为提高闲置自有资金使用效益，降低财务成本，在保证公司生产经营资金需要的前提下，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币15亿元适时购买理财产品或开展委托贷款业务，在以上额度内资金可以循环使用。

  截至本报告期末，公司使用自有资金向非关联方进行委托贷款余额为372,350,000.00元。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:美元

  ■

  （七）公司控制的特殊目的主体情况

  无

  （八）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  2014年，是纺织业危机与机遇并存的一年，纺织行业呈现新的发展特征。国内棉花政策调整，棉价下跌，但国内外棉花价差依然存在，国储棉、棉花进口配额等政策对于国内棉价仍将产生直接影响，导致国内用棉形势更趋复杂，棉花及下游产品价格持续处于下行区间，增加了纺织企业的经营风险，也更加考验企业的市场反应和内部管理能力。

  生产、出口、投资、内销、利润等各项运行指标增速放缓。内需市场增长明显放缓、综合成本持续上升、国际竞争更趋激烈，行业自身在原料、产能、布局、企业组织等方面的内在结构性矛盾也亟需加以解决。传统行业转型升级的必要性和迫切性更加凸显。

  当前，我国纺织行业正处于重要的发展转折时期。纺织企业只有着力于加强自身管理，降低成本，提高效率，积极加快产业转型升级，保持创新能力与可持续发展能力，有效解决资源环境瓶颈制约，保持国际竞争力，更好参与国际市场竞争和全球产业分工，才能使中国纺织企业发展打开全新局面。

  （2）公司发展战略

  面对当前纺织业发展的新特点，公司将坚持以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。在坚持创新发展的前提下，深挖自身潜力，进一步改善产业布局，积极推进产业转型升级速度，寻求精益化发展道路。同时，有效利用国内外市场的发展机遇，充分发挥国内及海外生产基地、港澳融资平台的优势，三位一体，协同合作，带动公司整体发展。

  （3）经营计划

  2015年度，公司将着力提高产品品质、提升服务质量，促进销售增长。同时，通过技术改造、提高生产自动化水平，有效控制综合成本，达到精益化生产目标。加快海外生产基地员工培训，提高管理层本土化比例，进一步体现海外工厂成本优势。以市院士工作站、省级企业工程技术中心为依托，紧密与东华大学、美国陶氏化学等优势合作伙伴的共同研发合作，促进企业的持续创新。

  （4）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年度，公司将继续追加对百隆越南的投资，三期注册资本增至1亿元美金，总投资增至3亿元美金，所需资金将全部以自筹资金解决。

  （5）可能面对的风险

  1.原材料价格波动

  2014年，国内棉花实行直补政策，由于直补政策的具体实施效果仍不确定，国储棉、进口配额等政策对于国内棉价也将产生直接影响；但国内外棉花价差依然存在，国内棉花市场总体形势更趋复杂。棉花及下游产品价格持续处于下行区间，也增加了纺织企业的经营风险。

  对策：公司将密切关注国内外棉价走势，利用越南生产基地及保税区生产工厂的采购优势，最大程度减弱因棉价波动对公司整体业绩的影响。同时，公司与重点客户签署长期采购合约，提前锁定利润。

  2.汇率波动影响

  2014年，公司实现境外销售16.78亿元，比上年同期增长13.17%。2014年人民币汇率打破对美元单边升值预期，市场化进程加快，人民币兑美元汇率先贬后升再贬，全年累计贬值2.42%，为金融危机以来首次出现贬值走势。人民币贬值将有助于公司外销部分业绩增长；同时对公司采购进口原材料及进口设备又产生消极影响。

  对策：公司将密切关注人民币汇率变动，与金融机构保持良好合作，合理使用外汇金融工具，减少因汇率波动对公司业绩造成的影响。

  3.海外工厂所在国政治风险

  对策：公司将以尊重东道国文化、宗教、风俗等为前提，坚持提高海外工厂员工本土化率，积极抓好海外员工培训，提高外籍员工汉语化水平；同时，与当地政府及中国驻外使领馆保持密切良好的沟通，以积极应对一切可能的突发事件，及早预警，减少因海外投资国政治风险对公司造成的负面影响。

  （九）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  （十）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （十一）利润分配或资本公积金转增预案

  （1）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2014年5月8日，经公司2013年度股东大会审议通过， 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2013年度母公司实现的净利润 507,474,324.36元，减去按10%提取法定盈余公积50,747,432.44元，当期可供分配的母公司净利润为456,726,891.92元。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以2013年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.04元（含税），共计分红153,000,000.00元。

  公司于2014年5月16日发布《百隆东方关于2013年度利润分配实施公告》。2014年5月28日，本次现金股利发放完毕。

  （2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  （3）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （十二）积极履行社会责任的工作情况

  （1）社会责任工作情况

  具体内容详见公司2014年4月13日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方2014年度社会责任报告》。

  （2）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  百隆东方及其子公司均不属于环保部门公布的污染严重企业。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本次财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  上述会计政策变更业经公司2014年第二届第十次董事会审议通过。

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本财务报表业经公司2015 年4月9日第二届第十二次董事会批准对外报出。本公司将宁波海德针织漂染有限公司、余姚百利特种纺织染整有限公司、宁波百隆纺织有限公司、曹县百隆纺织有限公司、淮安百隆实业有限公司、南宫百隆纺织有限公司、淮安新国纺织有限公司、山东百隆纺织有限公司、百隆(越南)有限公司、百隆纺织(深圳)有限公司、深圳百隆东方纺织有限公司、百隆集团有限公司、百隆澳门离岸商业服务有限公司、百隆东方投资有限公司、百隆东方(香港)有限公司、东方香港有限公司和淮安国安贸易有限公司等17家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-004

  百隆东方股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

  一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《2014年度财务工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2014年度母公司实现的净利润379,094,412.94元，减去按10%提取法定盈余公积37,909,441.29元，当期可供分配的母公司净利润为341,184,971.65元。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2014年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年年度报告》全文及其摘要

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年年报》及《百隆东方2014年年报摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度审计报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度审计报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度募集资金存放与使用情况专项情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2014年度社会责任报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度社会责任报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于2015年度研发投入的议案》

  为保障公司日常产品研发经费。2015年度，公司将投入不少于当年营业收入3%比例的资金用于产品研究开发。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《2014年度独立董事述职报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《2014年度独立董事述职报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于推举赵如冰担任公司独立董事的议案》

  赵如冰先生简历详见附件；提名人声明、候选人声明详见公司同日刊登的公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十二、审议通过《2014年度审计委员会述职情况报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《2014年度审计委员会述职情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于追加对子公司百隆（越南）有限公司投资的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于追加对子公司百隆（越南）有限公司投资的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于2015年度对子公司提供担保的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2015年度对子公司提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改<公司章程>》

  根据公司2014年度利润分配方案，对公司章程部分条款修订如下：

  原第六条 公司注册资本为人民币75,000万元。

  现修改为 第六条 公司注册资本为人民币150,000万元。

  原第十九条 公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。

  现修改为 第十九条 公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通股。

  同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（2015年修订）》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于制定年度报告重大差错责任追究制度的议案》

  为进一步提高公司规范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》”、《百隆东方股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方年度报告重大差错责任追究制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  百隆东方第二届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件：

  独立董事候选人赵如冰先生简历

  赵如冰 先生，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任景顺长城基金管理有限公司 董事长。在工业企业管理、上市重组及资产管理等方面具有丰富经验。

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-005

  百隆东方股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第二届监事会第九次会议于2015年4月9日在公司总部会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会并参加表决3人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

  一、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《2014年年度报告》全文及其摘要

  监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司2014年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年年报全文》及《百隆东方2014年年报摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2014年度母公司实现的净利润379,094,412.94元，减去按10%提取法定盈余公积37,909,441.29元，当期可供分配的母公司净利润为341,184,971.65元。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2014年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度财务工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2014年度社会责任报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度社会责任报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于2015年度对子公司提供担保的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2015年度对子公司提供担保的公告》。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于修改<公司章程>》

  根据2014年度利润分配方案，对公司章程部分条款进行修订如下：

  原第六条 公司注册资本为人民币75,000万元。

  现修改为 第六条 公司注册资本为人民币150,000万元。

  原第十九条 公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。

  现修改为 第十九条 公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通股。

  同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方公司章程（2015年修订）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  备查文件

  百隆东方第二届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司监事会

  2015年4月9日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-006

  百隆东方股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕577号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,000万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金204,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为199,000万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关外部费用12,108,367.47元后，公司本次募集资金净额为1,977,891,632.53元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕168号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金172,417.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为2,592.16万元；2014年度实际使用募集资金28,425.74万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为461.61万元；累计已使用募集资金200,842.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益为3,053.77万元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司淮安新国纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司淮安分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司山东百隆纺织有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司邹城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （下转B52版）