证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本报告期公司无优先股事项。

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，在公司管理层的带领下、在全体员工的共同努力和开拓进取下，较好地完成了全年经营目标：实现营业收入10.52亿元、利润总额1.94亿元，实现归属于上市股东的净利润1.56亿元，较去年同期增长27.58%，持续保持了稳中有升的良好发展态势。

  杭州百货大楼通过商场装修改造，对经营模式和业态布局进行全面调整，积极应对经济增速下滑和市场分流的多重冲击。公司始终与受托方浙江银泰百货有限公司保持良好沟通，切实履行委托方应尽的义务和职责，本着有利于商场经营的共同目的，在商场改造的过程中给予大力支持和帮助。报告期内，公司与浙江银泰百货签订的《委托管理协议》、《委托管理补充协议》履行顺利，委托管理利润上缴及时。

  杭州收藏品市场（商居物业分公司）通过一系列配套改造工程逐步改善外观面貌，优化区域环境，市场氛围更趋良好。在物业品质大幅提升的基础上，市场通过挖潜增效，开拓临时摊位，经营业绩得到显著提高。同时积极协助北楼承租户，有效缓解承租户的经营困难并保证了分公司全年利润的达成。

  杭州大酒店通过客房装修改造工程提升硬件设施设备品质，通过加强内部管理提升服务品质，使整体形象焕然一新。在全新形象的基础上，重新定位目标客源、优化客源结构，大力拓展营销渠道，加大营销力度，努力确保市场份额；同时向管理要效益，严控费用支出，全年经营业绩稳中有升。

  在主要业务发展稳定的基础上，公司以“安全、稳妥、效益”为原则，对闲置资金进行有效管理，通过委托贷款和委托理财大幅提升资金收益。在团队建设方面，公司行政、工会、党委通过员工慰问、年度评优评奖、学习培训、读书会、党建活动等一系列活动的开展，团结引导全体职工，进一步提高全体员工的团队归属感和团队荣誉感，加强公司团队建设，促进企业发展、构建和谐劳动关系、稳定职工队伍，实现全年安全生产零事故，为公司发展提供更强而有力的组织保证。

  3.1.1 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：主要系本期杭州百货大楼业态调整停业从而销售下降所致。

  营业成本变动原因说明：主要系本期销售下降相应成本下降所致。

  销售费用变动原因说明：主要系杭州百货大楼业态调整停业所致。

  管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬及委托管理费较上年下降所致。

  财务费用变动原因说明：主要系本期支付黄金租赁费所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期含杭州百大置业（2013年1-10月）预收房款，本期不再合并所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业偿还往来款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还黄金租赁款及无新增银行借款所致。

  2、收入

  (1) 主要销售客户的情况

  本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前五名客户销售的收入总额占公司主营业务收入比例很小。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  4、其他

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  公司年度经营计划的进展情况详见本摘要3.1“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

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  应收账款：主要系本期杭州百货大楼收入减少，相应应收账款减少所致。

  预付账款：主要系杭州百货大楼预付货款减少所致。

  其他应收款：主要系对杭州百大置业往来款减少所致。

  存货：主要系杭州百货大楼业态调整存货减少所致。

  一年内到期的非流动资产：主要系一年以上委托贷款下一会计期间将到期故转列所致。

  其他流动资产：主要系本期一年内到期的委托贷款减少所致。

  长期股权投资：主要系按权益法核算的杭州百大置业本期尚未确认收入，仍处亏损阶段所致。

  在建工程：主要系前期在建工程在本期相继完工结转所致。

  短期借款：主要系本期归还短期借款所致。

  应付利息：主要系本期长短期借款余额减少相应期末应付利息减少所致。

  其他应付款：主要系杭州百货大楼与银泰百货及其关联门店的管理费及消费卡款项未结清所致。

  一年内到期的非流动负债：主要系本期归还一年内到期的长期借款所致。

  其他流动负债：主要系本期归还黄金租赁融资款所致。

  长期借款：主要系本期归还银行长期借款所致。

  3.2 核心竞争力分析

  公司作为浙江省重点流通企业和省服务业百强企业，在浙江省内具有较高的知名度。本公司的主要资产杭州百货大楼、杭州大酒店以及收藏品市场均位于杭州市中心核心的武林商圈，处于交通枢纽的黄金地段，目前已开通地铁1号线，随着其余地铁线路的陆续开通以及武林商圈整体提升改造工程的完成，周边商业氛围将更趋浓郁，市口更加良好，资产进一步增值。

  公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货经营管理，在《委托管理协议》约定期间，每年收取固定的保底利润，为公司带来长期且稳定的收益；同时公司现金流较好，自有资金充裕，有利于公司持续、稳定、健康发展，为公司开拓发展新业务提供坚实基础和有力保障。

  3.3 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.3.1 行业竞争格局和发展趋势

  公司当前的主要业务仍集中传统商贸服务业。报告期内，受宏观经济、城市中心商圈分化外拓、电子商务分流等多方面影响，传统商贸服务业面临较大冲击。预计冲击还将延续至未来较长一段时间，公司需积极有效应对，依托既有的资产优势与品牌效应，不断创新、拓展思路，以保持已有传统业务稳定发展的态势。

  医疗健康服务业是近年兴起的朝阳产业，目前政府正通过放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、完善财税价格政策等措施大力促进健康服务业发展，鼓励多元办医，预计未来十年健康服务业将成为推动经济社会持续发展的重要力量。公司将紧紧抓住当前良好的市场机遇，多方寻找优质项目，开拓发展医疗健康服务新产业。

  3.3.2 公司发展战略

  公司在不断做好已有传统商贸服务业的同时，基于我国医疗服务行业已迈入高速增长的黄金期，为抓住当前良好的市场机遇，公司计划开拓发展医疗健康服务新产业，投资设立了全资子公司浙江百大医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商核准名称为准），并将在杭州市滨江区设置名称为浙江西子国际医疗中心的医疗机构，创新医疗模式，筹建高端医疗机构，打造医院与诊所结合的医院集团。

  目前浙江百大医疗产业投资有限公司尚在办理工商登记手续中，浙江西子国际医疗中心已获得杭州市卫生和计划生育委员会核发的设置医疗机构批准书，进入筹建阶段。公司将积极发挥上市公司的综合优势与整体协同效应，多方寻找优质项目资源，以促进公司业务的多元化和经营的可持续发展，在未来创造新的利润增长点，推动公司业务发展迈上新台阶。

  3.3.3 经营计划

  1、做优做实已有业务

  （1）公司将继续加强与杭州百货大楼受托方浙江银泰百货的日常沟通协调工作，切实履行委托方应尽的义务和职责，确保委托管理收益及时足额取得。

  （2）杭州大酒店做好日常经营管理工作，继续改进和优化管理，提升服务品质，有效拓展销售渠道，保证收入利润稳定增长。

  （3）杭州收藏品市场要继续做好资产管理和租赁配套服务工作，提高市场营销与品牌推广能力，实现共赢。

  2、顺利推进参股项目

  公司参股30%的西子国际项目仍将以销售任务和工程进度为核心，力争项目在年内顺利交付，同时确保2015年底《还款计划》的全面收口。

  3、开拓发展新产业

  公司拟通过设立的医疗产业方向的投资子公司，积极寻找医疗健康服务产业投资机会。

  3.3.4可能面对的风险

  对公司已有的传统业务来说，宏观经济形势的变化以及网商模式的快速发展给传统百货业和酒店业带来的冲击将加剧，经营压力会越来越大。公司顺应市场形势的变化，积极采取措施，克服困难，确保经营目标稳中有升。

  公司投资设立全资子公司浙江百大医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商核准名称为准），受到客观经济、行业周期及投资标的公司的投资方式、经营管理、运营模式等多方面影响，该公司的投资收益存在一定的不确定性。

  浙江西子国际医疗中心目前仅处于取得设置医疗机构批准阶段，该医疗中心具体的投资方式、运营模式、机构设置等事宜尚在筹划中；同时受国家政策、经济环境、市场条件及审批流程与手续等多方面影响，该医疗中心在具体筹建过程中还存在较大不确定性。

  公司将认真进行行业分析和调研，确保浙江百大医疗产业投资有限公司拟投资项目的可行性和投资收益；同时攻坚克难，力促浙江西子国际医疗中心筹建工作的顺利推进。

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  2015年4月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《2014年度利润分配预案》，因本公司开拓发展医疗健康服务新产业的需要，2014年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》等一系列准则要求，2014年10月30日公司会召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于执行新会计准则对公司会计政策变更的议案》，本公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。执行新会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江百大置业有限公司、浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司和杭州百大广告公司纳入本期合并财务报表范围，详见年度报告全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  董事长：陈顺华

  百大集团股份有限公司

  2015年4月9日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-009

  百大集团股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年3月31日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2015年4月9日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度利润分配预案》。同意公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分配利润为569,582,166.02元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：

  监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2014年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  以上全部议案将递交股东大会审议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十三日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-008

  百大集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开第八届董事会第十次会议。本次会议的通知已于2015年3月31日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过公司《2014年度业务报告及2015年业务发展计划》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2015年财务预算方案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为155,596,510.34元，年初未分配利润为466,505,956.72元，按照母公司利润表实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,896,269.44元，并扣除已分配2013年度股东利润37,624,031.6元，年未可供股东分配的利润为569,582,166.02元。

  鉴于公司拟开拓发展医疗健康服务新产业，需要大量资金支持，为配合新产业项目投资的需要，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为569,582,166.02元。

  独立董事就上述预案发表了独立意见，认为2014年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第十次会议审议通过《2014年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意。

  因公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,董事会特作说明如下：

  1、公司近三年的利润分配情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为37,624,031.6元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.96%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

  2、公司未分配利润用途及说明

  公司在不断做好已有传统商贸服务业的同时，拟抓住当前良好的市场机遇，多方寻找优质项目，开拓发展医疗健康服务新产业。公司将留存部分未分配利润投入新产业的开拓建设，有利于促进公司业务的多元化和经营的可持续发展，有利于维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

  3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，以网络互动方式召开2014年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

  六、审议通过《关于2014年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《2014年董事长薪酬方案》、《2014年高级管理人员薪酬方案》，公司董事长、总经理以及其他高级管理人员2014年度薪酬考核情况如下：

  单位： 万元 （税前）

  ■

  七、审议通过《2015年董事长薪酬方案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2015年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为108万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

  八、审议通过《2015年高级管理人员薪酬方案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2015年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理72万，其他高级管理人员27—42万；董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为222 万元。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

  高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。

  九、审议通过《关于2014年度报告正文及摘要的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2014年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2014年度内部控制自我评价报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上第二、三、五、七、九项议案将递交股东大会审议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日