证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  （３）主要原材料价格变动情况

  木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品等高分子材料及制品的原材料主要包括ＰＶＣ（聚氯乙烯）、ＡＢＳ树脂、ＨＤＰＥ（高密度聚乙烯）、木粉、ＰＰ（聚丙烯）、聚酯多元醇、ＴＰＵ等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。

  （４）主要能源情况

  华工百川生产高分子材料及制品的能源消耗主要是电，通过广州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

  ３、高分子材料技术服务及加工工艺软件

  高分子材料技术服务的营业成本较低，原材料成本仅为少量物料消耗。华工百川加工工艺软件不存在原材料成本。

  ４、前五大供应商及采购情况

  报告期内华工百川的前五大供应商情况如下表：

  单位：万元

  ■

  华工百川不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。不存在华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有华工百川５％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

  （八）安全生产及环保情况

  １、安全生产情况

  华工百川从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。

  华工百川始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，实现安全生产和文明生产，并定期和不定期对安全生产进行检查。

  对于新入职员工，入职后华工百川就为其组织安全生产相关的培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。

  报告期内，华工百川未发生重大安全生产事故。

  ２、环境保护情况

  （１）三废处理、环保设施运行和环保投入情况

  Ａ、三废处理

  ①华工百川从事的高分子材料专用装备生产业务，会产生噪音、固体废物、废气及粉尘等污染。对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对下料、切割产生的钢材边角料等固体废物，收集后外卖处理；对打磨、除锈、除油、喷漆产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对废弃的机油，经集中收集后交机油供应商处理。

  ②华工百川从事的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，会产生少量的废气、废液和噪音等污染。对实验产生的少量废气，经集气罩收集后达标排放；对实验废液、废弃试剂瓶、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对实验设备运行噪音，采用隔声、减振处理。

  ③华工百川从事的高分子材料及制品业务，是以市售塑料树脂、聚氨酯初级原材料、功能助剂等为主要原材料，通过改性技术获得在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、抗静电、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境下的使用要求。通俗讲，是对已有高分子材料的重新组合和深加工（如填充、共混、增强等）。

  在高分子材料及制品生产过程中，会产生废气及粉尘、噪音、废液、废弃容器等污染。对投料、混合、挤出产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对废液、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对废弃容器，经集中收集后交原供应商处理。

  Ｂ、环保设施运行情况

  华工百川的环保设施主要有：活性炭吸附塔，用于处理注塑及改性塑料车间产生的有机废气；静电除尘设备，用于处理麻塑造粒车间产生的粉尘；布袋除尘设备，用于处理表面砂光机产生的粉尘；自动循环回收式喷砂机，用于可循环回收磨料和因打磨产生的粉尘等杂物；车间废气过滤器，用于过滤车间喷漆、打磨等产生的废气；脉冲式除尘器、无触点脉冲控制仪，用于处理车间产生的粉尘等杂气。上述环保设施运行状况良好。

  Ｃ、环保投入情况

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年，华工百川用于环保方面的投入分别为１７０．９６万元、１８８．２２万元和１９３．８８万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。

  （２）环保合法合规情况

  华工百川取得了环保部门的环保无违规证明，华工百川环保合法合规。

  （九）主要产品的质量控制情况

  １、质量控制标准

  华工百川产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。华工百川于２００４年通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，２０１０年通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证。华工百川建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。

  ２、质量控制措施

  （１）设立相关机构，加强人员培训

  华工百川设立专门的质量管理机构，协调、指导、监督各部门质量体系的建立、执行、改进等工作。注重对人员的后续培训，对各岗位员工进行定期、不定期培训或举办质量控制经验交流会。华工百川质量审核人员全部接受过专门的内审员培训，并获得了相应的资格。

  （２）全程控制质量

  华工百川在产品前期进行售前质量跟踪，对策划、设计、采购、生产的过程进行质量监控，结合出厂的终检、售后质量追踪，通过全过程的质量控制和完整的记录文件系统，做到质量全面控制。

  （３）持续改进

  在实践过程中，通过质量体系的自发改进流程，在出现质量问题的第一时间和现场，对流程进行改进，确保质量体系的实时更新和持续改进。通过不定期的内审、管理评审等方式对制度的适应性和有效性进行评审，并根据需要进行适应修订。通过发送《不合格报告》的方式，实时分析产生的原因，制定相应的纠正或预防措施，并确认各类不合格问题改进的情况。此外，每年年初，华工百川还组织进行管理评审活动，从整体上对质量体系的适应性和有效性进行评价。

  ３、产品质量纠纷情况

  华工百川近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因为产品质量问题接受处罚的情形。

  （十）技术及研发实力情况

  １、核心技术人员及其主要成果和获奖情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川拥有研发人员１１７人，占员工总数的１９．１５％，其中核心技术人员１６人，占员工总数的２．６２％；拥有中级或中级以上职称者１２７人，占员工总数的２０．７９％，其中教授、副教授和高级工程师５２人，占员工总数的８．５１％。

  华工百川核心技术人员具体情况如下：

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  （１）马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年出生，本科学历，高级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目４项、主持和参加省部级科研项目８项，负责组织完成企业技术开发项目２８项，专利成果１２项。２０００年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事、聚氨酯工业协会理事。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （２）张海：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９３５年出生，本科学历，教授。曾在华工大任教，先后承担国家自然科学基金和广东省自然科学基金项目６项，多次获得省、部级奖项，是广州市科学技术突出贡献“金鼎奖”获得者。发表学术论文３４篇，主要学术著作有《橡胶加工工艺》、《橡胶塑料加工成型工艺》。现任华工百川技术顾问。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （３）赵志强：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６５年生，本科学历，工程师。曾任职于华工大生产处、华南理工大学科技开发公司、机械二系铸造研究室、工业装备与控制学院。现任华工百川监事会主席，兼任懋森信息董事。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （４）黎国：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年出生，本科学历，高级工程师。曾任桂林橡胶机械厂技术部机械设计组组长、经营部副部长，桂林力创橡胶机械技术有限公司总经理。曾任桂林百川销售总监、副总经理、总经理等职。现任华工百川营销总监。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （５）邹明清：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年出生，本科学历，高级工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部配方主管，广州立昂软管有限公司总工程师。现任华工百川聚氨酯事业部总监。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （６）黄伟彬：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年出生，工程师，硕士。２００１年毕业于华工大应用数学系，现任华工百川装备事业部总工程师。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （７）曾启林：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年出生，本科学历，高级工程师。曾在都安县科委工作、中橡集团桂林曙光橡胶工业研究设计院任高级工程师。２００４年至今，在华工百川从事激光检测技术研发工作。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （８）崔峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６８年出生，本科学历，高级工程师。历任中国石油化学工业公司兰化公司合成橡胶厂车间主任、副总工程师、总工程师，三角轮胎集团设备处长、工程部部长、总裁助理、副总裁。现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理。

  （９）赵泽荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６７年出生，本科学历，高级工程师。曾任广西桂林曙光橡胶工业研究设计院硫化车间副主任、技术处处长、技术质量处处长，百川有限绿色轮胎部经理、聚氨酯事业部部长助理、生产技术部经理。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

  （１０）庞坤玮：女，中国国籍，无永久境外居留权，１９５８年出生，工程师。曾任山西省化工研究所纪委委员、聚氨酯研究部主任、支部书记、课题组组长。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （１１）杨彦：中国国籍，１９６７年生，工程师。１９８９年毕业于华南理工大学高分子化工专业。先后任职于：佛山市塑料二厂南峰塑胶有限公司、佛山市东建集团东建塑料厂、广州新龙塑胶有限公司、联塑集团鹤山分公司和型材分公司。主要工作有：ＰＶＣ薄膜压延的工艺和管理、ＰＶＣ硬片压延的技术工艺和管理、木塑型材的技术工艺和车间管理等。现任广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监助理。无兼职。

  （１２）李及珠：男，１９４５年６月出生，中共党员，汉族，大学本科文化，教授。１９７０年起在华南理工大学任教，先后任华南理工大学塑料机械、高分子材料加工机械教研室副主任，主任，助教，讲师；１９９０年升任教授、硕士导师。主持或参加科研项目１２项，经省部级鉴定７项，获奖５项；编写全国统编教材“塑料机械设计”，发表论文二十多篇；发明专利，实用新型专利各三项；主持研究开发工程塑料合金制品和改性工程粒料，１９８６年获国家教委科技进步二等奖，１９８８年获省教育厅科技进步二等奖，１９８９年广东省科技进步三等奖，１９９２年江苏省科技进步三等奖，１９９６年广东省科技进步三等奖。曾任广州华工百川自控科技有限公司塑料工程部顾问、事业部长，广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监，《塑料机械》编委、中国降解研究协会常务理事，现任华工百川技术总监。

  （１３）郭修芹：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年出生，硕士，工程师。曾任华工百川综合事务部部长、行政总监。现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事。

  （１４）吴志勇：男，中国国籍，１９５８年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位。曾任中国化学工业桂林工程公司开发室主任、新技术开发公司副总经理，公司副总工程师、技术中心常务副主任、专家委员会主任、高级技术专家等职。曾任大连诚信橡塑机械有限公司副总经理、总工程师。现任华工百川公司技术总监。

  （１５）苏寿琼：男，中国国籍，１９５８年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在广东省湛江机械厂橡胶机械设计研究所从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计；从事引进项目国产化转化设计开发研究制造工作。曾在广东湛江机械制造集团公司机械研究设计院从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计开发研究工作；全面主管设计院工作。现任广州华工百川科技股份有限公司硫化机事业部部长，工会主席。

  （１６）刘小燕：女，中国国籍，１９６０年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在江苏省化工研究所工作，任工程师，曾在江苏省化工研究所工作，晋升为高级工程师；历任江苏省化工研究所高分子研究室主任、江苏省化工研究所副总工程师。曾于江苏省化工研究所有限公司工作（原单位改制后的企业）；历任“聚氨酯工业”杂志副主编、江苏省化工研究所有限公司总工程师。现任华工百川总师办技术总监。

  ２、核心技术人员从华工大离职时间及相关职务发明、职务作品情况

  （１）核心技术人员从华工大离职时间

  华工百川现有１６名核心技术人员，分别为马铁军、张海、赵志强、黎国、邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴志勇、苏寿琼、刘小燕，其中：马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹曾在华工大任职，相关情况如下：

  ①马铁军自１９８８年７月开始在华工大任教，自２０００年１２月１８日起到华工百川任职；马铁军在华工百川任职期间，仍继续在华工大任教至今。２００７年５月起，马铁军的人事劳动关系从华工大转至华工百川。马铁军在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。

  ②张海自１９６０年８月开始在华工大任教，自２０００年１２月１８日起到华工百川任职；张海在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至２００４年１２月退休。张海在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。

  ③赵志强自１９８７年６月开始在华工大工作，自２０００年１２月起到华工百川任职；赵志强在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，２００７年５月起，赵志强不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。

  ④黄伟彬自２００１年７月开始在华工大工作，自２０００年１２月起到华工百川任职；黄伟彬在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，２００７年５月起，黄伟彬不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。

  ⑤李及珠自１９７０年６月开始在华工大任教，自２０００年１２月起到华工百川任职；李及珠在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至２００５年７月退休。李及珠在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学以外的其他工作。

  ⑥郭修芹自２００１年７月开始在华工大任教，自２０００年１２月起到华工百川任职；郭修芹在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，２００７年５月起，郭修芹不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。

  （２）核心技术人员获奖项目与华工百川现有专利对比

  ■

  （３）华工百川职务专利或职务作品

  华工百川及其子公司现有专利、非专利技术、软件著作权（以下简称“发明创造”）中，“密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法”（专利号９９１１７２４８．５）、“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”（专利号９９１１７０１６．４）两项专利是其发明人在华工大任职期间的职务发明，相关发明最初由华工大持有。华工百川设立后，华工大已依法将前述第一项的专利权和第二项的专利申请权转让给了华工百川。

  除上述两项专利外，华工百川及其子公司的其他现有发明创造均是其技术人员在华工百川或其子公司任职期间，利用华工百川或其子公司的物质技术条件和履行在华工百川的工作职责，研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或其子公司所有。

  华工百川技术人员中马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹、王增昌、易玉华、张城生在华工百川任职期间，虽曾在华工大任职，但该等人员在华工大任职期间，并不存在利用华工大或其他单位条件或接受华工大或其他单位任务进行与华工百川发明创造相关的研究、设计工作。

  华工百川曾在华工大任职的技术人员已出具《声明》，声明其在华工百川或其子公司任职期间，参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专利技术、软件著作权均是其利用华工百川或其子公司提供的物质技术条件，为华工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或其子公司所有；其在华工百川或其子公司任职期间参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专利技术、软件著作权，均不是其在华工百川及其子公司以外的单位的职务发明或职务作品。

  ３、现有产品专利、获奖及鉴定情况

  ■

  ４、在研项目情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川在研项目情况如下：

  ■

  ５、已完成中试项目情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川已完成中试项目情况如下：

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  ６、已实现产业化的项目情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川已实现产业化的项目情况如下：

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  五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，华工百川１００％股权最近三年未进行过资产评估。华工百川最近三年不存在增资情况，但存在股权交易情况，详见本节“一、标的公司的基本情况／ （二）历史沿革”。

  最近三年华工百川发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

  （一）股权转让

  １、张克强对诚信创业、马铁军的股权转让

  为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，２０１１年１月２６日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川１１．２５１１％的股权（１，０００万股）以８元／股的价格分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让７．８７５８％的股权（７００万股），马铁军受让３．３７５３％的股权（３００万股）。

  经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格５元／股及其出资后近三年每年１元／股的收益为基础，确定为８元／股。

  本次交易定价８．０４元／股与张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格８元／股基本相当，主要是２０１１年股权转让时，基于对华工百川未来的看好，诚信创业、马铁军均以较大幅度的溢价受让了张克强转让的股权。

  ２、张海对马铁军的股权转让

  （１）本次股权转让基本情况及张海在转让前后任职变化情况

  ２０１４年７月１５日，张海与马铁军签署《股权转让协议》，张海将其持有的７，０４２，８５７股华工百川股份中的１，７６０，０００股作价１，１０１．７６万元转让给马铁军。２０１４年８月２７日，本次转让完成工商变更登记。

  张海在本次转让时担任华工百川董事，本次转让完成后，张海于２０１４年１０月１４日辞去华工百川董事职务。华工百川于２０１４年１０月２３日办理了本次董事变更的工商备案登记。

  （２）本次转让定价依据及作价公允性

  截至２０１３年１２月３１日，华工百川归属于母公司股东的每股净资产为６．２６元，张海与马铁军经协商，同意本次转让价格以上述每股净资产为基础，确定为６．２６元／股。

  本次交易中，华工百川１００％股份的交易价格为７１，４９８万元，按华工百川总股本８，８８８万股计算，每股价格为８．０４元／股。本次转让价格低于本次交易价格主要是基于如下原因：

  ①张海由于自身年事已高（１９３５年出生），基于与马铁军长期共事的经历，认可马铁军经营管理能力及对华工百川的贡献，同意以２０１３年末华工百川每股净资产为基础作为本次转让定价依据；

  ②本次转让与本次交易在交易对价、支付方式、对华工百川业绩承诺等方面均存在差异：

  Ａ、本次转让中马铁军以现金方式向张海支付对价；本次交易中，佛塑科技以发行股票方式向交易对方支付对价。股票相对于现金存在较大波动风险，且交易对方所持佛塑科技股票有１年或３年的锁定期。

  Ｂ、张海在本次转让中无需对华工百川业绩作出任何承诺，而本次交易的交易对方需对华工百川业绩作出承诺，如未达到业绩承诺，交易对方应按协议补偿佛塑科技。因此，张海在本次转让中承担的风险低于本次交易的交易对方。

  张海已确认其对本次转让定价及价款支付等无任何异议。经本次转让的交易双方张海、马铁军确认，本次转让的交易双方历史上不存在股份或股权代持情形，不存在潜在纠纷，也不存在其他协议安排。

  （３）本次转让款支付情况

  根据张海与马铁军签署的《股权转让协议》，马铁军应自该协议生效之日起１０个工作日内向张海一次性支付转让款１，１０１．７６万元。

  因马铁军未能及时筹集到足够资金，２０１４年７月２５日，张海与马铁军签署《股份转让补充协议》，对本次转让的付款期限作出修改，重新约定：马铁军应在《股份转让补充协议》生效之日起二个月内向张海支付５００万元作为本次转让的首付款，其余股权转让款应在首付款支付后的６个月内支付。

  ２０１４年８月２２日，马铁军通过银行转账方式向张海支付本次转让的首期转让款５００万元，截至本报告书签署日，本次转让的剩余转让款６０１．７６万元暂未支付。

  （４）本次交易筹划时间

  ２０１４年７月２８日，中山证券有限责任公司向佛塑科技推荐华工百川作为并购对象。

  ２０１４年８月２日，佛塑科技公告公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自２０１４年８月４日起停牌。

  ２０１４年８月６日，佛塑科技领导班子召开决策会议，讨论本次交易。

  ２０１４年８月１３日，佛塑科技、华工百川及相关中介结构召开协调会，讨论本次交易的方案及有关事项。

  ２０１４年８月１９日，华工百川将本次交易有关事项告知交易对方。

  因此，本次转让是发生在本次交易筹划时间之前，本次转让交易双方对本次转让不存在任何争议或纠纷。

  独立财务顾问中山证券经核查认为：张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让均履行了相应的法定程序，是转让人真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况，不存在其他协议安排，也不存在潜在的纠纷及代持现象。

  （二）增资情况

  华工百川最近三年不存在增资情况。

  （三）资产评估情况

  除本次交易外，华工百川最近三年未进行资产评估。

  六、华工百川的估值情况

  （一）评估基本信息

  １、评估机构

  参与本次重组的资产评估机构是中联羊城，具有证券期货相关业务评估资格证书。

  ２、评估基准日

  本次评估的评估基准日是２０１４年６月３０日。

  ３、评估对象与评估范围

  华工百川截至评估基准日股东全部权益价值。评估范围是华工百川评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。

  （二）评估假设

  １、评估基本假设

  （１）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （２）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  （３）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  ２、关于评估对象的假设

  （１）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  （２）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

  （３）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

  （４）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  （５）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

  （６）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

  （７）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

  （８）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

  （９）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  ３、关于企业经营和预测假设

  （１）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

  （２）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

  （３）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  （４）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （５）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

  （６）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

  （７）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （８）假设被评估单位未来的经营计划可以实现。

  （９）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

  ４、其他假设

  （１）被评估单位２０１１年８月２３日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“ＧＦ２０１１４４０００５９０”的《高新技术企业证书》，有效期３年。假设被评估单位在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

  （２）被评估单位的被投资单位柳州市华工百川橡塑科技有限公司于２０１２年１１月１３日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“ＧＦ２０１２４５００００９２”的《高新技术企业证书》，有效期３年。假设柳州市华工百川橡塑科技有限公司在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

  当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

  （三）交易标的评估概述

  根据中联羊城出具的中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

  本次交易拟购买的资产价格以中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为７１，４９８．００万元。

  （四）资产基础法评估情况

  资产基础法评估是以华工百川母公司作为评估主体，评估基准日２０１４年６月３０日，资产基础法具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资增值８，９３２．９１万元、固定资产增值５６８．６６万元、无形资产增值１，１６８．６６万元导致。

  １、长期股权投资评估情况

  对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业１００％股权市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算该项股权投资的价值。

  对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以经调整的被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的持股比例确定其评估价值。

  长期股权投资增值主要是华工百川对子公司的长期股权投资发生增值，截至２０１４年６月３０日，具体增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，长期股权投资增值主要来源于对柳州百川的长期股权投资增值，截至２０１４年６月３０日，柳州百川的资产负债账面价值及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  固定资产的评估出现减值，主要是柳州百川机器设备中有部分自制设备已经闲置，存在较大贬损，故造成评估净值出现减值。

  无形资产的评估出现减值，主要是柳州百川土地取得时间较早，近几年柳州的工业用地价格提高幅度较大，土地使用权价值上升，是造成评估增值的原因。

  ２、固定资产评估情况

  华工百川待评估的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备以及车辆等。截至２０１４年６月３０日，华工百川的固定资产账面价值及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  固定资产增值主要是由于华工百川房屋建筑物增值３００．７６万元、设备类增值２６７．９０万元。

  华工百川房屋建（构）筑物类资产净值增值３，００７，５５１．９４元，增值率４．２９％。增值的主要原因如下：（１）评估基准日的房屋造价比华工百川的房屋建筑物建造时期的建筑造价有所提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评估原值增加的原因；（２）房屋建筑物的经济使用年限长于华工百川房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

  华工百川设备类增值２６７．９０万元，主要是机器设备增值２６９．８８万元，增值率１１．１８％。机器设备的评估原值出现增值，主要是因为近年来材料和人工价格的上涨，又因为评估原值增值造成评估净值增值。

  ３、无形资产评估情况

  华工百川待评估的无形资产主要包括土地使用权、通用软件、专利权及非专利技术等。截至２０１４年６月３０日，华工百川的无形资产账面及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估对于已列账上的除土地使用权外的可确指无形资产，评估人员通过查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限等。外购通用软件以现时的购置价作为评估值；对于专利权及非专利技术，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。

  无形资产增值主要是土地使用权增值１，０３１．４７万元，增值率５６．９１％，华工百川土地取得时间较早，近几年当地的工业用地价格提高幅度较大，是造成评估值增加的主要原因。

  华工百川通用软件增值９７．７２万元，增值绝对额不大；专利权及非专利技术合计增值３９．４７万元，增值率２．３０％，增值不大。

  ４、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

  截至２０１４年６月３０日，华工百川有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  截至２０１４年６月３０日，华工百川有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川１００％股权、青州茂森５１％股权、部分专利已设定了抵押权／质押权（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估未考虑上述抵押／质押事项对其评估价值的影响。

  （五）收益法评估情况

  １、收益法与应用前提

  由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：

  （１）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  （２）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

  （３）企业预期获利年限可以预测。

  根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，可采用收益法进行评估。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本项目由于企业的预期收益是不等额的，所以，以下企业价值评估的收益法均是指未来收益折现法。

  ２、收益法计算模型

  用收益法评估的企业价值（ＰＶ）一般可分为三部分：

  （１）企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值（ＰＶ１）；

  （２）企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值（ＰＶ２）；

  （３）企业终止经营时的清算价值的折现值（ＰＶ３）。

  其中：

  ■

  式中各项参数分别为：

  ｉ：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

  ｎ：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

  ｍ：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；

  Ｒｉ：企业在距评估基准日ｉ年的时点的预期收益估测值；

  ｇ：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；

  ＲＥ：企业经营终止时的清算价值；

  ｒ：与预期收益匹配的折现率。

  一般地，当假设企业永续经营时，企业价值评估计算模型简化为：

  ■

  ３、收益法评估企业价值基本步骤

  （１）收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料；

  （２）根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

  （３）根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下两类，并确定采用收益法评估的范围：

  ①经营性资产、负债；

  ②非经营性资产、负债和溢余资产。

  收益法评估不包含第②类资产、负债；

  对于不纳入收益法评估范围的第②类资产负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。

  （４）对纳入收益法评估的资产、负债的预期收益进行界定，确定采用现金流量、各种形式的利润或现金红利等的预期收益口径；

  （５）从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，研究与企业经营和收益分配相关的宏观因素、行业因素、企业个别因素等影响因素，并进行必要的分析、判断和调整，并对预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异的原因及其合理性进行分析；

  （６）根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；

  （７）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率；

  （８）将收益法各项参数代入计算模型，计算得出收益法评估值；

  （９）将收益法评估值与未纳入收益法评估范围的第②类资产、负债的评估值汇总得出企业价值总评估值。

  ４、华工百川纳入收益预测范围的企业

  华工百川共有８家长期投资单位，青岛百川和青州茂森为控股子公司，但未有实质经营，不纳入收益预测范围。

  广州悍马为参股公司，未有股利收益，其账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

  广州阿克隆为与他人联营的公司，华工百川对广州阿克隆无实质控制权，未有股利收益，且账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

  桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司为华工百川的全资控股公司，在经营上与华工百川分工合作统一协调管理，以合并的形式预测收益情况更能体现华工百川的真实价值。因此，在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算。

  ５、华工百川纳入收益预测范围合并企业各类资产负债的区分

  根据对评估基准日企业资产负债的状况分析，结合收益法的应用前提，评估人员对评估基准日企业部分资产负债进行了相应区分：经营业务资产负债、溢余的资产负债、非经营性资产负债。

  由于溢余的资产负债、非经营性资产负债存在以下特点：

  ①总额不大，占总体净资产帐面值为６．００％；

  ②对外投资企业有些是刚处于筹建阶段未形成或有些为参股企业，历史上无稳定的分红回报；

  ③应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与企业主营业务无关。

  鉴于溢余的资产负债、非经营性资产负债的以上特点，本次纳入收益法评估范围的仅为经营业务资产负债，溢余的资产负债、非经营性资产负债另行评估。

  ６、华工百川预期收益的确定

  根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ｒｉ：

  预期收益Ｒｉ＝预期净利润＋折旧与摊销－资本支出

  根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来５年内应进入稳定发展状态（设定ｎ＝５），故对未来５年的Ｒｉ评估人员通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来５年之后的Ｒｉ，评估人员根据对Ｒｉ长期变化趋势的预测，在未来第５年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。

  预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：

  预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－所得税

  （１）营业收入预测

  为对合并企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对合并企业主要业务的分析，认为评估基准日后合并企业营业收入包括机器设备及软件、特种制品、环保制品、改性聚氨酯材料及制品和其他等五类产品收入。其中机器设备及软件分为高分子材料技术服务及加工工艺软件、橡胶轮胎生产及检测专用装备等两项；特种制品分为电梯配件和汽车配件等两项；环保制品分为门板和地板等两项。

  评估人员分别对以上主要业务的销量、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，通过分别对２０１４年７－１２月～２０１９年各项业务的销量、平均价格等指标的预测，从而预测得出合并企业各项业务的营业收入，详见下表：

  单位：万元

  ■

  （２）营业成本预测

  合并企业的营业成本为其销售货物对应配比的生产成本，考虑到影响合并企业营业成本变化的以下几种因素：１）材料成本；２）生产工时、人工成本；３）生产设备等折旧、摊销；预测２０１４年７－１２月～２０１９年合并企业营业收入配比的营业成本，详见下表：

  单位：万元

  ■

  （３）其他损益科目预测

  营业税金及附加预测：企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税费率分别为７％、３％、２％，计税基础为已缴纳的流转税额。

  销售费用预测：企业销售费用包括工资、五金一险、运输费等。销售费用的变化与营业收入呈现关联的变化。

  管理费用预测：企业管理费用包括工资、五险一金、技术开发费、折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、办公费和差旅费等。折旧、无形资产及长期待摊费用摊销按资产的实际情况进行预测计算。其他的费用以与营业收入与一定比率乘积作为预测值。

  财务费用预测：财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续等。利息支出按借款的期限及相关的利息率计算。利息收入、金融机构手续、汇兑损益按照与营业收入的一定比率进行测算。

  营业外收入预测：营业外收入为软件的退税收入，根据税法相关规定，软件收入税负率高于３％的那部分可以申请退税，由于预测期软件收入配比的成本为零，即可抵扣的进项税额为零，因此，营业外收入的预测值为当年软件收入的１４％。

  所得税预测：企业为高新技术企业，执行的所得税税率为１５％，预测时考虑了递延所得税资产、递延收益对所得税费的影响。

  （４）收益预测涉及的其他项目预测

  ①资本支出预测

  企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估人员分别对这两类资本支出分别进行预测。

  Ａ、购建固定资产、无形资产等长期资产支出

  评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对企业２０１４年７－１２月～２０１９年的长期资产支出进行预测。

  Ｂ、补充营运资金

  评估人员通过先行进企业的营运资金分为整体部分、设备购销和材料购销三部分，然后分别预测各类业务各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金＝流动资产－流动负债”计算得出各类业务各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的各业务营运资金。

  ②折旧与摊销预测

  评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

  ③负债净增加额

  根据企业的筹资计划，评估人员预测了２０１４年７－１２月至２０１９年各会计期间有息负债的变动情况。

  （５）预期收益长期变化趋势预测

  至２０１９年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于２０１９年后其收益将保持在２０１９年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在２０１９年的水平，即设定ｇ＝０。

  （６）企业经营终止时清算价值预测

  由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

  （７）折现率的选取

  评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：

  预期收益所适用的折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  合并企业的经营涉及轮胎设备及新型建材及非金属新材料。计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。

  以轮胎设备行业的折现率计算为例进行说明。

  ①无风险报酬率的选取

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见下表１），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Ｒｆ的近似，即Ｒｆ＝３．９４％。

  表１中长期国债利率

  ■

  ②风险报酬率的选取

  风险报酬率计算公式如下：

  风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率

  Ａ、行业风险报酬率的计算

  本次采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）估测风险报酬率

  ＣＡＰＭ对权益风险报酬率的估测模型为：

  行业风险报酬率Ｒｒ＝［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］·βｅ

  其中：

  Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ——市场平均风险溢价

  βｅ——行业β系数

  ａ）市场平均风险溢价

  市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．１９％。

  故取Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ＝１０．１９％－３．９４％＝６．２５％。

  ｂ）行业风险报酬率

  通过ＷＩＮＤ资讯查询ＣＳ设备制造（组合）βＵ，

  ■

  采用迭代的方法计算出各年的行业风险报酬率，相关数据具体如下表所示：

  ■

  Ｂ、个别风险报酬率

  在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。

  经研究公司规模超额收益率可采用以下公司测算。

  Ｒｓ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ（Ｒ２＝９３．１４％）

  其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；Ｓ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ＲＯＡ：总资产报酬率；Ｌｎ：自然对数。

  将合并企业２０１４年６月３０日的相关数据代入上述公式计算，合并企业的Ｒｓ为１．８７％。

  Ｃ、折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算，各年度的折现率如下表所示：

  ■

  同理，可算出ＣＳ新型建材及非金属新材料的股权报酬率，各年度的折现率如下表所示：

  ■

  通过ＷＩＮＤ资讯查询ＣＳ新型建材及非金属新材料βＵ，

  ■

  计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。计算结果详见下表：

  (下转B15版)