证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  单位：元

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  (9为资产基础法评估方法下的评估价值，其中柳州百川相关房产评估值在华工百川对柳州百川的长期股权投资评估值中体现。)

  截至２０１４年１２月３１日，华工百川主要房产情况如下：

  单位：元

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  ①自有房产情况

  Ａ、已办理产权权属证书

  柳州百川以自建方式取得的房屋产权共１处，房屋坐落于柳州市阳泰路东２号，设计用途为车间和办公楼，建筑面积为１５，９４９．６６平方米。具体情况如下：

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  华工百川母公司以自建方式取得的房屋产权共１处，房屋坐落于广州市萝岗区华立街３号，设计用途为车间和办公楼，建筑面积为１２，２６１．９６平方米。具体情况如下：

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  Ｂ、未办妥产权权属证书

  截至本报告书摘要签署日，华工百川及其下属单位尚未取得产权证书的房产（以下简称“该等房产”）情况如下：

  ａ）桂林分公司橡胶机械设计中心技术改造项目聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程—科技大厦（以下简称“科技大厦”）和橡胶机械设计中心聚醚型聚氨酯生胶及混炼胶扩建工程聚氨酯生产及加工车间（以下简称“生产车间”）

  桂林分公司科技大厦和生产车间于２０１１年５月建成，位于桂林市高新区英才园Ａ－１２号地块内，建筑面积分别为１１，５３２．１１平方米、７，５２５．５４平方米。

  桂林分公司已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：桂市国用（２０１４）第６０００２８号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许可证》（建字第４５０３０１２０１００００５９、４５０３０１２０１０００３８６号）和《建筑工程施工许可证》（４５０３０４２０１０１２０９０４０１、４５０３０４２０１１０４０１０１０１）。

  ｂ）柳州百川阳高分子材料集成技术装备制造中心（一期）总装车间（以下简称“总装车间”）

  柳州百川总装车间于２０１２年１２月建成，位于柳州市阳和工业区阳泰路东２号，建筑面积为１２，７２６．４平方米。

  柳州百川已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：柳国用（２００８）第１１３８９７号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许可证》（建字第４５０２０２２０１１００００６号）和《建设工程施工许可证》（ＬＤ４５０２０２２０１２０３２６０１０１）。

  ｃ）该等房产尚未办理取得产权证的原因

  经了解，该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长所致。

  ｄ）该等房产办理产权证的主要进展情况

  桂林分公司科技大厦、生产车间目前已通过桂林市规划局组织的规划验收，办理了科技大厦竣工验收消防备案，其他各项验收工作正在进行中，暂不具备申请办理产权证的条件。

  柳州百川总装车间目前已通过柳州市气象局组织的防雷验收、柳州市环境保护局组织的环保验收，其他各项验收工作目前正在进行中，暂不具备申请办理产权证的条件。

  ｅ）预计办毕期限

  根据华工百川出具的书面说明，桂林分公司科技大厦和生产车间的产权证书预计２０１５年１２月３１日前可以办理完毕；柳州百川总装车间的产权证书预计２０１５年１２月３１日前可以办理完毕。

  华工百川主要管理人马铁军已承诺，如该等房产未能在上述期限内办理取得产权证，从而给华工百川及其下属单位造成任何损失的，其将负责赔偿华工百川及其下属单位因此遭受的全部经济损失。

  ｆ）该等房产权属证书办理费用及对估值的影响

  上述房产办理权属证书的费用较少，预计合计不超过４０万元，且本次交易对标的资产采用收益法估值，因此该等房产办理费用对估值的影响很小，可以忽略不计。

  经核查，评估师认为：该等房产所在的土地使用权已取得国有土地使用权证，房屋建筑物均已依法办理了报建手续。相关房屋建筑物正在办理相关的验收手续，该等房产的存在是合法的。因此，对房屋建筑物的评估值不产生影响。

  经核查，律师认为：该等房产均已依法办理了报建手续，办理取得相关产权证书不存在实质性障碍。同时，华工百川主要管理人马铁军已就该等房产未能办理取得产权证而给华工百川及其下属单位造成任何损失作出赔偿承诺。因此，该等房产尚未取得房产证对本次交易及佛塑科技经营不构成重大影响。

  经核查，独立财务顾问认为：该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长所致。该等房产均已依法办理了报建手续，办理取得相关产权证书不存在实质性障碍。同时，华工百川总经理、本次交易对方之一马铁军已就该等房产未能办理取得产权证而给华工百川及其下属单位造成任何损失作出赔偿承诺。因此，该等房产尚未取得房产证对本次交易及佛塑科技经营不构成重大影响。

  ②租赁房产情况

  华工百川与广州市番禺区海昌运输有限公司签订了《租赁厂房合同》，租赁位于广州市莲花山保税加工区莲花港工业园内５小区１－６号的房产，租赁房产建筑面积为１１，０００．００平方米，用途为厂房及办公楼，租期从２００８年７月１０日至２０１８年３月９日。

  华工百川与广州市玉树物业管理有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁位于广州市萝岗区骏成路１６号的房产，租赁房产建筑面积５，２０２平方米，用途为厂房及办公楼，租赁期限为２０１３年９月１６日至２０２３年７月３１日。

  华工百川与江苏仙林生命科技创新园发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于南京市仙林新市区纬地路９号Ｆ７栋房屋２０９、２１１、２１３室的房产，租赁房产建筑面积为３９８．５９平方米，用途为办公使用，租期从２０１２年１０月１２日至２０１５年１０月３１日。

  华工百川桂林分公司与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（１３－１号）创业大厦Ａ座５１７号的房产，租赁房产建筑面积为１２０．００平方米，用途为办公及设计使用，租期从２０１３年７月１日至２０１５年１２月３１日。

  桂林百川与桂林科技企业发展中心签订了《房屋租赁合同》，租赁位于桂林市空明西路新建区五号小区（１３－１号）创业大厦Ａ座５１６号的房产，租赁房产建筑面积为１８０．００平方米，用途为办公及设计使用，租期从２０１３年７月１日至２０１５年１２月３１日。

  （５）主要固定资产的担保情况

  截至２０１４年１２月３１日，华工百川涉及固定资产担保的事项主要包括：

  ①华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入１１，９００万元、２，５００万元、１，０００万元、３０００万元、２０００万元和１５００万元，期限分别为自２０１３年３月２６日至２０１５年３月２６日、自２０１３年６月７日至２０１５年６月７日、自２０１３年６月２４日至２０１５年６月２４日、２０１４年２月１９至２０１５年９月８日、２０１４年２月２１至２０１５年９月８日以及２０１４年６月３０至２０１５年９月８日，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区Ｃ－１０地块及柳州市阳泰路东２号Ｃ－１０车间办公楼、位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近ＳＤＫ－Ｂ－４土地、及地块上的固定资产－房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间”为上述借款抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值分别为９，９１０，２４９．２４元、１３，６３５，１４０．００元，计提的累计摊销分别为１，３０４，８４９．４６元、１，７７２，５６８．００元，抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值分别为３６，７３７，８０２．３３元、２９，４０４，５２８．４２元，计提的累计折旧分别为２，１９６，８６６．８２元、８７２，９４７．０５元，抵押的在建工程－科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间账面价值为２，０８５，３０７．５５元。

  ②华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入１５００万元、１１５９．２０万元，期限分别为自２０１４年９月５日至２０１５年９月５日、自２０１４年１１月２０日至２０１５年９月８日，合同中规定由马铁军以保证的方式提供担保，并以位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近ＳＤＫ－Ｂ－４土地、及地块上的固定资产－房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间”为上述借款提供抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值为１３，６３５，１４０．００元，计提的累计摊销为１，７７２，５６８．００元、抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值为２９，４０４，５２８．４２元，计提的累计折旧８７２，９４７．０５元、抵押的在建工程－科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间账面价值为２，０８５，３０７．５５元。

  ③子公司柳州市华工百川橡塑科技有限公司向柳州银行借入８５０万元，借款期限为２０１４年１０月２３日至２０１５年１０月２３日，由广西柳州中小企业提供信用担保，由马铁军、陈令如个人提供信用反担保，由广州华工百川科技股份有限公司、桂林华工百川科技有限公司、柳州华工百川新材料科技有限公司提供信用反担保，并用柳州华工百川的机器设备、原材料、在产品、产成品提供抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的机器设备账面原值为１１，１９３，７７６．３２元，计提的累计折旧分别为８，３４２，３５１．４６元、抵押的存货账面价值为４３，７１９，５３２．２４元。

  ④华工百川向渤海银行股份有限公司借入５０００万元，期限为自２０１４年１１月７日至２０１５年６月２６日，合同中规定由马铁军、陈令如以保证的方式提供担保，并以桂林国家高新区英才科技园Ａ－１２号地块、及地块上的固定资产－房屋建筑物－桂林英才科技园为上述借款提供抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值为６，９３７，８９４．９０元，计提的累计摊销为８８２，６３５．７７元、抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值为４０，６２９，１９９．９５元，计提的累计折旧９６４，９４３．５２元。

  ２、主要无形资产的权属情况

  （１）主要无形资产基本情况

  截至２０１４年１２月３１日，华工百川账面无形资产如下：

  单位：元

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  截至２０１４年１２月３１日，华工百川账面土地使用权的明细情况如下：

  单位：元

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  截至２０１４年１２月３１日，华工百川账面专利权及非专利技术的明细情况如下：

  单位：元

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  （２）商标

  截至２０１４年６月３０日，华工百川拥有和正在使用的商标有：

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  在商标有效期截止日前，华工百川将办理商标续展手续。

  截至本报告书摘要签署日，上述商标均在有效期内，处于正常使用状态。

  （３）土地使用权

  截至２０１４年６月３０日，华工百川拥有的土地使用权情况如下：

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  ２００８年７月２４日，华工百川与广州市国土资源管理局签订了“穗国地出合４４０１１６－２００８－００００５１号”《国有土地使用权出让合同》，受让位于广州市科学城ＳＤＫ－Ｂ－４号地块，面积２２，０６３平方米，目前已建成车间和研发综合楼。

  ２００７年６月１０日，华工百川与桂林高新技术产业开发总公司签订了“新司让字［２００７］第０３号”《国有土地使用权转让合同》，桂林高新技术产业开发总公司将位于英才科技园内Ａ－１２号地块的土地使用权转让给公司，面积２９，５４６．６平方米，目前已建成车间和厂房。

  柳州百川于２００６年１２月３１日与柳州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于柳州阳和工业新区Ｃ－１０号地块，面积５３，４５３．３４平方米，目前已建成车间和厂房。

  （４）软件著作权及软件产品登记证书

  ①软件著作权

  截至２０１４年１１月２４日，华工百川软件著作权情况如下：

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  注：其中《工程轮胎胎面缠绕控制系统Ｖ２．８．１》为百川有限原始取得。股份公司成立后，华工百川办理著作权人更名时，将其取得方式更改为“承受取得”。

  截至本报告书摘要签署日，上述软件著作权均在有效期内，处于正常使用状态。

  ②软件产品登记证书10

  (10软件产品登记证书到期后，华工百川拟通过申请延续软件产品登记证书有效期限。)

  截至２０１４年１１月２４日，华工百川软件产品登记证书情况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，上述软件产品登记证书均在有效期内或正在办理延续软件产品登记证书手续，均处于正常使用状态。

  （５）专利

  截至２０１４年１１月２４日，华工百川专利情况如下：

  ①已经获得的专利

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  截至本报告书摘要签署日，除激光散斑轮胎无损检测仪（２００４２０１０２８４８．７）、一种聚氨酯滚轮（２００４２０１０３３５１．７）两个实用新型专利到期专利权终止外，上述其他专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  ②中国大陆以外地区的专利

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  截至本报告书摘要签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  （６）主要无形资产的担保情况

  ①涉及土地使用权的担保事项

  截至２０１４年１２月３１日，华工百川涉及土地使用权的担保事项主要包括：

  Ａ、华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入１１，９００万元、２，５００万元、１，０００万元、３０００万元、２０００万元和１５００万元，期限分别为自２０１３年３月２６日至２０１５年３月２６日、自２０１３年６月７日至２０１５年６月７日、自２０１３年６月２４日至２０１５年６月２４日、２０１４年２月１９至２０１５年９月８日、２０１４年２月２１至２０１５年９月８日以及２０１４年６月３０至２０１５年９月８日，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区Ｃ－１０地块及柳州市阳泰路东２号Ｃ－１０车间办公楼、位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近ＳＤＫ－Ｂ－４土地、及地块上的固定资产－房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间”为上述借款抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值分别为９，９１０，２４９．２４元、１３，６３５，１４０．００元，计提的累计摊销分别为１，３０４，８４９．４６元、１，７７２，５６８．００元，抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值分别为３６，７３７，８０２．３３元、２９，４０４，５２８．４２元，计提的累计折旧分别为２，１９６，８６６．８２元、８７２，９４７．０５元，抵押的在建工程－科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间账面价值为２，０８５，３０７．５５元。

  Ｂ、华工百川向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入１５００万元、１１５９．２０万元，期限分别为自２０１４年９月５日至２０１５年９月５日、自２０１４年１１月２０日至２０１５年９月８日，合同中规定由马铁军以保证的方式提供担保，并以位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近ＳＤＫ－Ｂ－４土地、及地块上的固定资产－房屋建筑物“广州科学城研发综合楼、广州科学城工艺与成套技术调试车间、广州科学城公共设施工程”、地块上的在建工程“科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间”为上述借款提供抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值为１３，６３５，１４０．００元，计提的累计摊销为１，７７２，５６８．００元、抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值为２９，４０４，５２８．４２元，计提的累计折旧８７２，９４７．０５元、抵押的在建工程－科学城建设项目－型材生产车间公用工程车间账面价值为２，０８５，３０７．５５元。

  Ｃ、华工百川向渤海银行股份有限公司借入５０００万元，期限为自２０１４年１１月７日至２０１５年６月２６日，合同中规定由马铁军、陈令如以保证的方式提供担保，并以桂林国家高新区英才科技园Ａ－１２号地块、及地块上的固定资产－房屋建筑物－桂林英才科技园为上述借款提供抵押，截止２０１４年１２月３１日，抵押的土地使用权账面原值为６，９３７，８９４．９０元，计提的累计摊销为８８２，６３５．７７元、抵押的固定资产－房屋建筑物账面原值为４０，６２９，１９９．９５元，计提的累计折旧９６４，９４３．５２元。

  ②涉及专利的担保事项

  截至本报告书摘要签署日，华工百川涉及专利的担保事项如下：

  华工百川、广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“广机进出口”）签署《专利权质押合同》约定：为确保货款的偿还，华工百川将其拥有的专利质押给广机进出口作为担保，货款金额５，７１２．０５万元，货款期限自２０１４年８月１１日自２０１６年８月１１日。

  华工百川用于上述质押的专利具体如下表所示：

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  截至本报告书摘要签署日，上述专利已在中华人民共和国知识产权局办理专利权质押登记（专利权质押登记号：２０１４９９００００６８２），质权自２０１４年８月２０日起设立。

  ３、其他资产的担保情况

  （１）柳州百川１００％股权的担保情况

  为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于２０１４年８月１１日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００３号）；②华工百川、广机进出口于２０１４年８月１１日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００１号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００２号），华工百川将其拥有的柳州百川１００％股权（对应注册资本４，０００万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物，被担保债权为５，１７２．０５万元。

  （２）青州茂森５１％股权的担保情况

  为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于２０１４年８月１１日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００３号）；②华工百川、广机进出口于２０１４年８月１１日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００１号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００２号），华工百川将其拥有的青州茂森５１％股权（对应注册资本２，５５０万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，除对子公司柳州百川、桂林百川的银行借款提供担保外，华工百川无其他对外担保情况。

  四、主营业务情况

  （一）业务概况

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。

  华工百川主营业务涉及的细分领域如下图所示：

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  经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

  （二）主要产品及用途

  １、高分子材料专用装备

  橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面／胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。

  其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、ＰＵ胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

  ２、高分子材料技术服务及加工工艺软件

  加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（ＭＥＳ）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。

  受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。

  ３、高分子材料及制品

  植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如ＰＰ、ＰＥ、ＰＶＣ）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。

  改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：ＰＣ／ＡＢＳ合金、ＰＣ／ＰＢＴ合金、ＰＣ／ＴＰＵ合金、阻燃ＡＢＳ、增韧ＰＰ等；将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。

  改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。

  （三）所处行业基本特点

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。

  为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为“高分子材料及其专用装备、软件行业”或“高分子材料相关领域”。

  行业具体情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析／ 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析／（一）标的资产所属行业的情况”。

  （四）主要产品与服务的流程图

  １、高分子材料专用装备生产流程图

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  ２、高分子材料技术服务及加工工艺软件流程图

  （１）高分子材料技术服务流程图

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  （２）高分子材料加工工艺软件流程图

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  ３、高分子材料及制品生产工艺流程图

  （１）植物纤维增强型木塑材料制品生产工艺流程

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  （２）改性塑料及制品生产工艺流程

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  （３）改性聚氨酯及制品生产工艺流程

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  （五）经营模式

  １、采购模式

  华工百川采用“专业采购、集中监管、统一支付”的采购模式。各生产部门自行负责采购，审计部下设的采购监管办公室监督、审查，金融财务管理部统一支付结算。

  华工百川高分子材料专用装备所需原材料的采购主要采用由装备事业部、桂林百川、柳州百川自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

  华工百川植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料及制品和改性聚氨酯及制品的原材料采购主要采用由塑料事业部、聚氨酯事业部自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

  华工百川对采购监管办公室制定年度目标，对采购成本的控制、采购质量的控制等方面实施考核。

  ２、销售模式

  直销是华工百川的主要销售模式。华工百川以市场需求为核心，向客户提供整体的高分子材料集成技术一揽子解决方案的“顾问式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员和技术人员直接与用户交流，了解用户的需求，综合解决包括装备、软件、工艺、技术、材料及制品等问题。华工百川大部分订单是通过投标或协商谈判形式取得的。

  ３、研发模式

  华工百川主要的研发模式为自主研发。无论是客户委托还是华工百川自主提出的研发课题，首先都需要通过立项评审。研发流程大致包括方案选型设计、实验室试验、小试、技术评审、中试、验收评审等环节。

  ４、生产模式

  华工百川主要采用以销定产的模式，根据订单决定采购及生产。在专用装备生产过程中，核心部件自行生产、其他零部件则可采用外协及外购方式予以解决。

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  华工百川生产与服务流程的具体情况请参见本节之“四、主营业务情况／（四）主要产品与服务的流程图”。

  （六）报告期内产品与服务的生产、销售情况

  １、主要产品与服务的销售收入情况

  报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：

  单位：万元

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  （１）高分子材料专用装备

  报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：

  单位：万元

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  高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。

  高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。

  华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别。

  （２）高分子材料技术服务及加工工艺软件

  报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：

  单位：万元

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  华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受托研发、技术转让及其他技术服务。

  ①加工工艺软件

  加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。

  华工百川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺思想，既可以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。

  ②受托研发、技术转让及其他技术服务

  受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。

  ③高分子材料技术服务及加工工艺软件收入的可持续性

  报告期内，华工百川高度重视新技术的研发工作，保持了持续较大的研发投入。华工百川拥有一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队，这些人才不仅具备研究水平、还具有实施产业化的经验，在持续研发投入的推动下，华工百川研发成果不断涌现。详细情况请参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（一）主要资产的权属情况／２、主要无形资产的权属情况／（４）软件著作权及软件产品登记证书和（５）专利”以及“四、主营业务情况／（十）技术及研发实力情况”。

  华工百川历年来转让的专利情况如下表所示：

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  华工百川较强的研发创新实力可以保证受托研发、技术转让、其他技术服务及加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。

  （３）高分子材料及制品

  报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川未来利润新的增长点。

  ２、主要产品与服务的产销情况

  （１）高分子材料专用装备

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  注：标准台／套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台／套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台／套数。

  报告期内，高分子材料专用装备的销量呈增长趋势，现有产能已饱和，目前华工百川主要通过外协外购方式解决产能不足问题。但产能不足已经制约该项业务的进一步发展，扩大产能已迫在眉睫。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售，不存在产品积压情况。

  （２）高分子材料技术服务及加工工艺软件

  高分子材料技术服务和加工工艺软件主要包括加工工艺软件的开发与销售，受托研发、专利权及非专利技术的转让、技术升级改造等。

  报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：

  ２００８年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款６，５００万元，其中：产权转让费１，３００万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费５，２００万元，自２００８年度起每年收取４００万元，连续收取１３年。报告期内，该项技术转让每年实现收入４００万元。

  （３）高分子材料及制品

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  报告期内，高分子材料及制品的销量呈增长趋势，产能利用率逐年提高，华工百川该项业务正处于发展成长阶段。其中，植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料、改性聚氨酯市场前景十分看好；华工百川将以此为突破口，进一步扩大产能，使其成为自身未来几年较好的利润增长点。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售。

  ３、前五大客户及销售情况

  报告期内华工百川前五大销售客户见下表：

  单位：万元

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  （１）标的资产２０１４年与２０１２年、２０１３年主要客户变动原因

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业等。各部分业务收入情况如下：

  单位：万元

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  从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。对应的，报告期内各期末前五大客户均为高分子材料专用装备业务的客户。

  报告期内华工百川主要客户差异较大的主要原因在于其高分子材料专用装备业务对应的定制化采购的业务模式和下游行业的行业特征。

  高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其下游客户主要系轮胎制造厂商。下游客户轮胎企业为保持竞争优势，往往独享部分生产工艺秘密，从而决定了该行业的设备采购模式一般为定制化采购，以保证设备与工艺的适应性，因此设备产品间的性能差异化明显。同时，由于下游橡胶轮胎企业生产规模一般较大，其项目投资金额一般较高，且华工百川专用装备产品单位价值较高，故华工百川与客户签订的专用装备销售合同的金额一般较高。

  此外，下游客户的项目投资具有一定的周期性，各个客户项目上马的时间不统一，并不会在所有年份都会发生。高分子材料专用装备作为下游客户的生产设备，在下游客户的项目筹建、扩产期需求较大，一旦单个下游客户进入稳定生产期且无扩产规划时，则其不会产生大的需求。

  综上所述，由于华工百川的高分子材料专用装备属于生产性产品而非消耗性产品，而主要客户的需求与其自身投资计划和投资节奏有关，并不连续发生，因此，报告期内华工百川的主要客户有较大变动，符合行业特点。

  （２）标的资产与主要客户不存在关联关系

  华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述主要销售客户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川５％以上股份的股东也未持有上述主要销售客户的权益。报告期内，华工百川与上述主要客户之间并不存在关联关系。

  （七）主要产品所需主要原材料和能源供应情况

  １、高分子材料专用装备

  （１）主要原材料及其供应情况

  华工百川生产高分子材料专用装备的主要原材料及其供应情况如下：

  Ａ、外购电气控制部件

  主要包括电机、电气件（含电气控制柜等）、仪器仪表、控制器等普通部件，国产电气控制部件向国内供应商直接采购，进口电气控制部件向国外供应商的国内代理商采购。

  Ｂ、外购机械部件

  主要包括铸件、管路、阀门、泵站、标准机械构件、气动元件、五金件、减速机、机筒、螺杆等标准普通部件，主要向国内供应商直接采购。

  Ｃ、外协加工机械部件

  主要包括底座、后充气装置、液压站等非标准普通部件，主要由国内机械加工企业外协加工。

  Ｄ、钢材类

  主要向国内钢材经销商直接采购。华工百川将钢材加工成联动线、挤出装置、硫化室、温控装置、存胎器等核心部件。

  （２）主要原材料采购情况

  报告期内华工百川高分子材料专用装备的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元

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  （３）主要原材料价格变动情况

  Ａ、钢材

  我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。

  Ｂ、机械部件

  我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。

  Ｃ、电气控制部件

  我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足，高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业的影响很小。

  （４）主要能源供应情况

  华工百川生产专用装备的能源消耗主要是电，通过广州市、桂林市、柳州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

  ２、高分子材料及制品

  （１）主要原材料及供应情况

  华工百川生产高分子材料及制品的主要原材料及其供应情况如下：

  Ａ、基料

  基料主要包括ＰＶＣ（聚氯乙烯）、ＡＢＳ树脂、ＨＤＰＥ（高密度聚乙烯）、木粉、ＰＰ（聚丙烯）、聚酯多元醇、ＴＰＵ等，国产基料向国内供应商直接采购，进口基料向国外供应商的国内代理商采购。

  Ｂ、辅料

  辅料主要包括发泡剂、稳定剂等，主要向国内供应商直接采购。

  （２）主要原材料采购情况

  报告期内华工百川高分子材料及制品的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元

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  (下转B14版)