证券时报多媒体数字报

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-045

  新华联不动产股份有限公司

  关于收购金六福投资

  有限公司股权及不参与增发的

  关联交易提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大风险提示：

  1、本次提示性公告包括两个关联交易，分别为金六福投资有限公司（00472.HK 以下简称“金六福”）控股权转让和金六福定向增发。

  2、本次交易尚需新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东大会审批。

  3、本次交易尚需金六福董事会、股东大会审批。

  4、本次交易尚需香港联交所及香港证监会审批，存在重大不确定性。

  5、本次交易导致公司需履行要约收购义务。

  综上，本次交易存在重大不确定性，公司将根据进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述：

  公司因与金六福的控股股东JLF BVI商谈收购其持有的金六福股权事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年4月10日开市起停牌，并先后于2014年4月10日、2015年4月17日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号2015-030）、《公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号2015-044）。

  2015年4月22日，公司全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）与JLF BVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，JLF BVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。

  JLF BVI的实际控制人吴向东先生是公司实际控制人傅军先生的妻弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生为公司关联自然人，吴向东先生控制的JLF BVI为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易需提交公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易标的基本情况

  1、基本资料

  公司名称：金六福投资有限公司（JLF Investment Company Limited）

  公司号码：30288

  成立日期：2001年4月4日

  成立地点：百慕大

  注册地址：Clarendon House, 2 Church Street,, Hamilton HM 11, Bermuda

  香港办事处：香港铜锣湾告士打道255号信和广场19楼1905B室

  法定股本：港币160,000,000元，共分为16,000,000,000股股份

  2、主要股东： 截至2015年4月21日

  ■

  JLF BVI的实际控制人吴向东先生是公司实际控制人傅军先生的妻弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生为公司关联自然人，吴向东先生控制的JLF BVI为公司关联法人。

  新华联国际投资有限公司是公司控股股东新华联不动产股份有限公司全资子公司，新华联国际投资有限公司为公司关联法人。

  3、主营业务

  该公司及其附属公司主要从事生产及分销葡萄酒及中国白酒。

  4、交易标的审计情况

  经国卫会计师事务所有限公司审计，截止2014年12月31日，金六福总资产7.44亿港元，总负债2.82亿港元，净资产4.61亿港元，2014年度的营业额2.55亿港元，毛利1.08亿港元，年内亏损2.26亿港元。

  三、协议主要内容

  1、交易双方和转让标的

  JLF BVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。本次股权转让完成后，新华联国际置地需根据香港联交所的相关规定履行要约收购义务。

  2、转让价格及支付方式

  本次交易价格为0.66元港币/股，交易总股数841,120,169股，交易总金额555,139,312元港币，上述交易总价款将按照协议约定分两期支付，买方新华联国际置地于股权交割日向卖方JLF BVI支付255,139,312元港币，于要约完成后五个工作日内支付余款300,000,000元港币。

  3、生效条件

  本次股权收购尚待公司董事会、股东大会及国家相关部门批准，且需得到香港联交所及香港证监会的同意，尚存在不确定性。

  四、其他重大事项

  同时金六福正在策划定向增发6亿股新股事宜，增发价为0.66元港币/股，募集资金总额3.96亿元港币，其中公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司新华联国际投资有限公司将认购2亿股，其余4亿股由其他投资人认购，新华联国际置地将不认购本次增发新股。本次定向增发完成后，金六福总股份数将从目前的1,668,532,146股增至2,268,532,146股，新华联国际置地除可能因要约收购而增加的股份外，其通过收购JLF BVI的金六福股份占金六福总股份数的比例，将从50.41%下降至37.08%，公司将按照相关规定就上述事项履行必要的审批程序，同时，本次定向增发事宜还需金六福董事会、股东大会审议通过及香港联交所、香港证监会同意，尚存在不确定性。

  因公司收购JLF BVI持有的金六福股份后金六福将成为公司控股子公司，本次增发事宜还需公司董事会审批。公司将尽快召开董事会审议上述事项，将在董事会审批通过相关议案后及时发布关联交易公告。

  依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年4月23日上午开市起复牌，上述交易存在重大不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-046

  新华联不动产股份有限公司

  关于为公司控股子公司提供担保额度的

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司于2015年4月15日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露了《新华联不动产股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号2015-038），现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，就上述公告中的部分内容做如下更正和补充：

  更正前：

  一、担保情况概述

  为满足新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司项目开发建设的需要，提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准总额度为60亿元的贷款担保和履约担保（限公司对控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保），并在上述担保额度范围内授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  公司对各控股子提供担保的总额度为60亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度），担保额度分配如下：

  ■

  在总授权额度范围内，控股子公司之间可调剂使用额度。

  更正后：

  一、担保情况概述

  为满足新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司项目开发建设的需要，提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准总额度为60亿元的贷款担保和履约担保（限公司对控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保），并在上述担保额度范围内授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  公司对各控股子提供担保的总额度为60亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度），担保额度分配如下：

  ■

  在总授权额度范围内，公司控股子公司之间不可以调剂使用担保额度。同时，上述被担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。

  除上述更正和补充外，原《新华联不动产股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》中其他内容不变。更新后的《新华联不动产股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》将刊登在巨潮资讯网。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-047

  新华联不动产股份有限公司

  关于为公司控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司项目开发建设的需要，提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准总额度为60亿元的贷款担保和履约担保（限公司对控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保），并在上述担保额度范围内授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

  公司对各控股子提供担保的总额度为60亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度），担保额度分配如下：

  ■

  在总授权额度范围内，公司控股子公司之间不可以调剂使用担保额度。同时，上述被担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。

  二、被担保人基本情况

  1、湖南新华联建设工程有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦606房

  法定代表人：杨爱兵

  注册资本：人民币壹亿元整

  经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

  股权关系：公司持有湖南新华联建设工程有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），湖南新华联建设工程有限公司资产总额303,191.41万元，负债总额149,993.42万元，净资产153,197.99万元，2014年度营业收入160,691.05万元，净利润18,822.35万元。

  2、西宁新华联房地产有限公司

  注册地址：青海省西宁市城西区五四西路57号1号楼

  法定代表人：苏波

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发叁级（凭建设资质证有效期限至2017年6月29日止）、销售；酒店管理；场地租赁；房屋租赁。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁新华联房地产有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），西宁新华联房地产有限公司资产总额445,099.23万元，负债总额411,683.33万元，净资产33,415.91万元，2014年度营业收入74,024.70万元，净利润24,917.59万元。

  3、北京新华联伟业房地产有限公司

  注册地址：北京市通州区台湖镇星湖工业园区甲6号

  法定代表人：傅军

  注册资本：14537.66万元

  经营范围：许可经营项目：住宿；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜裱花）；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；美容（医疗性美容除外）美发。一般经营项目：设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施；以下项目限分支机构经营：酒店管理；会议服务；打字复印；信息咨询；健身服务；租赁汽车；机动车公共停车场服务。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有北京新华联伟业房地产有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），北京新华联伟业房地产有限公司资产总额309,120.36万元，负债总额249,201.74万元，净资产59,918.62万元，2014年度营业收入18,659.90万元，净利润4,302.19万元。

  4、银川新华联房地产开发有限公司

  注册地址： 宁夏银川市金凤区满城南街臻君豪庭1号楼13层

  法定代表人：苏波

  注册资本：壹亿伍千万元整

  经营范围：房地产开发及销售；房屋场地租赁；物业服务。（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有银川新华联房地产开发有限公司51%的股份，公司非关联方新华信托股份有限公司持有银川新华联房地产开发有限公司49%的股份。

  截至2014年12月31日（经审计），银川新华联房地产开发有限公司资产总额187,433.99万元，负债总额175,664.47万元，净资产11,769.52万元，2014年度营业收入0万元，净利润-2,302.30万元。

  5、大庆新华联房地产开发有限公司

  注册地址：黑龙江省大庆市高新区新兴产业孵化器4号楼816-820房间

  法定代表人：苏波

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发；对房地产业进行投资管理；房屋租赁。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有大庆新华联房地产开发有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），大庆新华联房地产开发有限公司资产总额99,069.90万元，负债总额91,279.82万元，净资产7,790.09万元，2014年度营业收入54,706.39万元，净利润2,158.89万元。

  6、内蒙古新华联置业有限公司

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼273号

  法定代表人：苏波

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发经营（凭房地产开发企业资质证书开展经营活动）；房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有内蒙古新华联置业有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），内蒙古新华联置业有限公司资产总额171,577.35万元，负债总额162,843.30万元，净资产8,734.05万元，2014年度营业收入为62,303.65万元，净利润2,128.04万元。

  7、北京新崇基置业有限公司

  注册地址：北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街111号

  法定代表人：党生

  注册资本：10000万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；商品房销售。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有北京新崇基置业有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），北京新崇基置业有限公司资产总额106,060.49万元，负债总额97,756.14万元，净资产8,304.35万元，2014年度营业收入为0，净利润-359.86万元。

  8、醴陵新华联房地产开发有限公司

  注册地址：醴陵市青云北路马放塘1号

  法定代表人：毛知辉

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：房地产开发、房地产营销代理、停车场服务（以上项目中需审批的凭批准文件经营）

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有醴陵新华联房地产开发有限公司60%的股权，公司非关联方博略投资有限公司持有醴陵新华联房地产开发有限公司40%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），醴陵新华联房地产开发有限公司资产总额52,438.43万元，负债总额42,682.20万元，净资产9,756.23万元，2014年度营业收入为17,186.11万元，净利润552.40万元。

  9、芜湖新华联文化旅游开发有限公司

  注册地址：芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼1163室

  法定代表人：苏波

  注册资本：壹亿元整

  经营范围：文化旅游地产投资，商品房开发及销售、物业管理（均凭资质证经营），受托出租办公用房及商业用房。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游开发有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），芜湖新华联文化旅游开发有限公司资产总额35,195.85万元，负债总额25,549.59万元，净资产9,646.25万元，2014年度营业收入为0，净利润-103.78万元。

  10、唐山新华联置地有限公司

  注册地址：唐山路南区国防道6号

  法定代表人：苏波

  注册资本：壹亿元

  经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理（以上项目取得资质后，凭资质经营）；建材批发、零售；房屋租赁。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有唐山新华联置地有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），唐山新华联置地有限公司资产总额99,807.92万元，负债总额75,179.72万元，净资产24,628.20万元，2014年度营业收入20,839.79万元，净利润-188.89万元。

  11、韩国新华联锦绣山庄株式会社

  注册地址：韩国济州特别自治道济州市月廊路45号

  法定代表人：苏波

  注册资本：170亿韩元

  经营范围：不动产开发、运营与出售等

  股权关系：公司全资子公司新华联国际置地有限公司持有韩国新华联锦绣山庄株式会社90%的股权，公司非关联方韩国黑石度假村株式会持有韩国新华联锦绣山庄株式会社10%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），韩国新华联锦绣山庄株式会社资产总额40,499.13万元，负债总额30,189.08万元，净资产10,310.05万元，2014年度营业收入0，净利润-784.31万元。

  12、北京新华联恒业房地产开发有限公司

  注册地址：北京市朝阳区红军营东路8号甲2

  法定代表人：傅军

  注册资本：6000万

  经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有北京新华联恒业房地产开发有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），北京新华联恒业房地产开发有限公司资产总额215,623.01万元，负债总额169,829.12万元，净资产45,793.89万元，2014年度营业收入2,571.20万元，净利润7,172.20万元。

  13、长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司

  注册地址：长春空港经济开发区长石路5公里处

  法定代表人：苏波

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：投资管理、经营管理、房地产开发、销售自行开发的商品房、日用品、建筑材料、五金交电销售、物业管理、组织文化艺术交流活动（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）

  股权关系：公司全资子公司新华联奥特莱斯有限公司持有长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司资产总额38,156.16万元，负债总额29,634.76万元，净资产8,521.40万元，2014年度营业收入为0，净利润-1,242.58万元。

  14、海南香水湾大酒店有限公司

  注册地址：海南省陵水县光坡镇铜岭村旅游开发区

  法定代表人：周文印

  注册资本：24,000万元人民币

  经营范围：房地产开发，海边娱乐场，休闲渡假。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有海南香水湾大酒店有限公司95%的股权，公司非关联人周文印持有海南香水湾大酒店有限公司4.5%的股权，非关联人孙桂文持有海南香水湾大酒店有限公司0.5%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），海南香水湾大酒店有限公司资产总额29,040.39万元，负债总额24,764.70万元，净资产4,275.69万元，2014年度营业收入10.20万元，净利润-2,014.43万元。

  15、新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司

  注册地址：42A，Jalan Molek 2/1,Taman Molek, 81100 Johor Bahru, Johor Darul Takzim, Malaysia.

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发与经营等

  股权关系：公司全资子公司新华联国际置地有限公司持有新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司资产总额33,697.37万元，负债总额24,706.18万元，净资产8,991.19万元，2014年度营业收入为0，净利润-1,159.47万元。

  16、湖南新华联房地产开发有限公司

  注册地址：长沙市望城区月亮岛社区勤诚达重建地二排8栋西

  法定代表人：苏波

  注册资本：人民币壹亿元整

  经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；场地租赁；物业管理。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有湖南新华联房地产开发有限公司80%的股权，湖南悟空烟花进出口有限公司持有湖南新华联房地产开发有限公司20%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），湖南新华联房地产开发有限公司资产总额31,123.43万元，负债总额21,613.18万元，净资产9,510.26万元，2014年度营业收入为0，净利润-345.74万元。

  17、西宁新华联置业有限公司

  注册地址：湟中县鲁沙尔镇通宁路228号

  法定代表人：苟永平

  注册资本：壹亿元整

  经营范围：物业管理服务；酒店开发及管理（筹建项目）；组织文化交流活动、投资管理、房屋租赁；房地产开发、销售（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭资质证或批准证书经营）

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁新华联置业有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），西宁新华联置业有限公司资产总额 31,960.28万元，负债总额22,383.27万元，净资产9,577.01万元，2014年度营业收入为0，净利润-214.62万元。

  18、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

  注册地址：长沙市望城区书堂山街道彩陶源村委会

  法定代表人：苏波

  注册资本：人民币五千元整

  经营范围：旅游综合开发；旅游资源开发；旅游基础设施建设；旅游配套服务；旅游信息咨询服务；组织文化交流活动；房地产开发经营；城镇化建设。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司资产总额14,785.79万元，负债总额10,411.23万元，净资产4,374.57万元，2014年度营业收入为0，净利润-360.33万元。

  19、新华联国际置地有限公司

  注册地址：Room1501，Top Glory Tower,262 Gloucester Road,Causeway Bay,Hong Kong

  注册资本：1.25亿港币

  业务性质：投资

  股权关系：公司持有新华联国际置地有限公司100%的股权。

  截至2014年12月31日（经审计），新华联国际置地有限公司资产总额58,564.21万元，负债总额48,864.41万元，净资产9,699.80万元，2014年度营业收入为0，净利润-248.11万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

  四、有效期

  本次股东大会批准为子公司提供担保的额度及相关授权的有效期自本次年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会之日止。

  五、董事会意见

  上述被担保的子公司均为公司纳入合并范围的控股子公司，上述各子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，具有较强的偿债能力。尽管公司计划对外担保总额较大，但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。

  总之，本次担保的授权额度为人民币60亿元，是为了满足被担保控股子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，属于正常的生产经营活动，符合公司可持续发展的要求。

  六、公司累计对外担保金额

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币79.98亿元。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额79.98亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月23日