证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  ■

  五、交易标的出资及合法存续情况

  根据全国工商信息查询公示系统网站（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｓａｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／）查询信息以及绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投８位股东提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方出具的相关承诺如下：

  “本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。

  本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。

  本公司同意奈电科技其他股东将其所持奈电科技股权转让给风华高科，本公司自愿放弃对上述奈电科技股权的优先购买权。

  在本公司与风华高科签署的协议书生效并执行完毕前，本公司保证不就本公司所持奈电科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证奈电科技保持正常、有序、合法经营状态，保证奈电科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奈电科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经风华高科书面同意后方可实施。

  本公司保证奈电科技或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让奈电科技股权的限制性条款；

  本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让奈电科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  奈电科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持奈电科技股权的限制性条款。”

  六、合法合规情况

  截至本报告书出具日，奈电科技已经取得了工商、税务、安监、质监、国土、海关、外汇管理、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：

  （一）工商证明

  珠海市工商行政管理局于 ２０１５年３月１７日出具证明：经我局业务信息系统查询，奈电科技奈自２０１２年１ 月１ 日至２０１５年３月１６日，无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录。

  （二）税务证明

  珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于２０１５年３月１３日出具证明：奈电科技是我分局辖区企业，经核查，该分公司自２０１２年１ 月１ 日至２０１５年３月１３日暂未发现税务违法案件。

  珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于２０１５年３月１６日出具证明：奈电科技，税务登记号码：４４０４０４７６０６１７９００；纳税编码：０４０７０６８０４６８；是我分局管辖企业。通过征管系统查询：该公司自２０１２年１ 月１ 日至２０１５年３月３１日未发现因重大违反税收法律、法规而受到处罚的行为。

  （三）安监证明

  珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于２０１５年３月１７日出具证明：自２０１２年１月１日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。

  （四）质监证明

  广东省珠海市质量技术监督局于２０１５年３月１９日出具证明：奈电科技自２０１２年１月１日至２０１５年３月１５日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

  （五）国土证明

  珠海市国土资源局金湾分局于２０１５年３月３１日出具证明：自２０１２年１ 月１ 日起至今，奈电科技在分局辖区没有违法使用土地，也未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。

  （六）海关证明

  中华人民共和国拱北海关于２０１５年４月２日出具《企业守法情况核查反馈表》：奈电科技自２０１３年７月１日至２０１５年４月１日暂未发现有走私违法记录。

  （七）外汇管理证明

  国家外汇管理局珠海市中心支局于２０１５年３月２５日出具证明：自２０１２年３月１日至２０１５年２月２８日，我中心支局未发现奈电科技存在违反外汇管理法规的行为。

  （八）劳动、社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承诺

  珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所于２０１５年３月１６日出具证明：自２０１２年１月１日以来，该公司能严格按照国家及地方有关法律、法规、规章的规定与员工签订劳动合同，且所签劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在因违反国家及地方有关劳动法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。

  目前奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公积金。为保障员工的住房，奈电科技厂区内建设有职工公寓，同时，奈电科技为部分员工租房供其居住。

  奈电科技实际控制人已作出承诺，“如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技及其子公司缴纳的住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。

  七、主要资产、负债与对外担保等情况

  （一）主要资产情况

  根据会计师审计出具的信会师报字［２０１５］第３１０３００号的《审计报告》，截至２０１４年１２月３１ 日，奈电科技资产总额为４９，７１９．７１万元，其中，流动资产为３０，０７３．０７万元，占比６０．４９％；非流动资产总额为１９，６４６．６４万元，占比３９．５１％％。奈电科技的资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  奈电科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至２０１４年１２月３１日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额的６．５３％、４２．２４％、９．１４％和３５．５５％。

  １、货币资金

  货币资金主要为银行存款和其他货币资金，共计３，２４９．０８万元，占资产总额的６．５３％，其中１，７３２．４６万元为银行承兑汇票保证金，６９３．４５万元为信用证保证金。截止２０１４年１２月３１日，除各类保证金和小额放在境外且资金汇回受到限制的款项外，奈电科技无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。

  ２、应收票据

  ２０１４年末，公司持有的应收票据全部为银行承兑汇票。截止２０１４年１２月３１日，公司将应收票据合计３，１４０．１６万元质押给银行取得的授信协议。

  报告期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，应收票据中无持有本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位欠款。

  ３、应收账款

  ２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，奈电科技应收账款净额分别为１７，６４９．１０万元和２１，００２．５２万元，２０１４年末应收账款余额较２０１３年末增长１９％，主要原因是２０１４年营业收入比２０１３年增长１７．５２％。２０１３年度及２０１４年度应收账款及应收票据周转率分别为２．５９和２．３２，周转率略有下降。

  ２０１３年末和２０１４年末，标的公司应收账款占流动资产的比例分别为５５．８７％和６９．８４％，占比较高，主要原因是基于行业特点，公司给予客户的信用期较长。奈电科技的主要销售模式以直销为主。标的公司对内销客户给予的信用期一般是３０天、６０天及９０天等，部分大客户的信用期为１２０天，信用期相对较长。外销客户货款结算一般较慢，一般是以月结６０天、月结９０天及月结１２０天等结算，少量客户是以月结３０天方式结算。２０１３年应收账款占比和同行业可比上市公司平均水平接近。奈电科技应收账款期末余额较高符合行业特点和公司商业模式特点。

  截２０１４ 年１２月３１ 日，奈电科技的应收账款构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  奈电科技下游客户多为实力较强的移动互联智能终端等公司，客户信用较好。其中，报告期末应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  奈电科技目前按照上市公司的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分，坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。奈电科技主要客户应收账款实际发生坏账损失的风险较低，回收较有保障。

  ４、存货

  ２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，奈电科技存货账面价值分别为７，５７０．３９万元和４，５４６．３１万元，余额较大。

  由于存在交货周期和生产周期，标的公司在以销定产生产模式下也会形成一定的数量的原材料、在产品、半成品和产成品结存；企业在将产品送交给客户后还需要经历一个验收、对帐确认的过程，形成一定数量的发出商品；此外，由于部分下游客户实行零库存管理，标的公司的产品在按客户的要求交到其指定仓库后，需待领用和验收产品后确认收入、结转成本，也会导致一部分的发出商品在报告期末反映在存货余额中。

  原材料、在产品、产成品以及发出商品构成了标的公司的存货。截止２０１４年１２月３１日，发出商品、在产品和库存商品在存货中的占比分别为４０．５５％、３１．１８％和１８．３３％。近年，随着标的公司产品结构得到优化，产品的竞争力不断加强，公司存货余额出现明显减少。公司２０１４年的存货结存数量和金额较２０１３年下降较多，随着标的公司经营条件的进一步改善，标的公司在库存管理方面的水平将会得到进一步的提高。

  存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。报告期内，受原材料价格波动和产品价格下降影响，公司原材料和库存商品出现存货跌价的情形，公司已按规定计提了存货跌价准备。

  ５、固定资产

  （１）固定资产整体情况

  ２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，奈电科技固定资产账面价值分别为１７，５４７．０４万元和１７，６７５．０７万元，占公司资产总额的比例分别为３５．１８％和３５．５５％。

  截至 ２０１４年１２月３１ 日，奈电科技的固定资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）主要房屋及建筑物

  ①自有房产

  截至本报告书出具日，奈电科技拥有５处自有房产，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，标的公司自有房产全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保。标的公司全部的房产抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。

  ②租赁房屋

  截至本报告出具之日，奈电科技租赁的房屋情况如下：

  （１）奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶镇茅田新村Ｃ１０栋房屋（面积约８００平方米）出租给奈电科技，租赁期限自２０１５年３月１日至２０１６年２月２８日，租金按７，０００元／月收取。

  （２）奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田新村Ｃ９栋房屋（面积约６２０平方米）出租给奈电科技，租赁期限自２０１４年１０月１７日至２０１５年１０月１６日，租金按６，２５０元／月收取。

  奈电科技租赁的上述房屋租赁未办理租赁登记备案，但奈电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。除未办理租赁备案外，奈电科技有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。

  （３）机器设备

  截止 ２０１４ 年１２月３１ 日，奈电科技主要生产设备情况如下：

  ■

  ６、在建工程

  截至２０１４年１２月３１日，公司在建工程情况如下：

  单位：万元

  ■

  ７、无形资产

  截至 ２０１４年１２月３１ 日，奈电科技的无形资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）土地使用权

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技拥有３处土地使用权，明细情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，标的公司土地使用权全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保。标的公司全部的土地使用权抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。

  （２）商标

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技拥有和正在使用的商标有：

  ■

  注１：此商标为境外注册商标，即在中华人民共和国香港特别行政区的注册商标。

  （３）专利所有权

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技拥有专利权共３１项，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  经核查，奈电科技目前不存在有效期即将期满的相关注册商标及专利权，最早到期的专利权（专利号为“２００７２００４９１０９．Ｘ”）将于２０１８年２月２６日到期，最早到期的注册商标（注册证号为３０１３２１３０７）将于２０１９年４月８日到期。本次交易完成后，奈电科技将继续向中华人民共和国国家知识产权局每年缴纳专利年费，以确保不会对公司生产经营造成影响。

  经核查，目前奈电科技尚未向上市公司转移注册商标及专利权，在本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，该等注册商标及专利权主要用于奈电科技生产经营所需，因此，奈电科技无需向上市公司转移其注册商标及专利权。

  （二）主要负债情况

  截至２０１４年１２ 月３１ 日，奈电科技负债总额为３０，２３５．８３万元，构成情况如下：

  单位：元

  ■

  截至 ２０１４ 年１２月３１ 日，奈电科技负债主要为短期借款及应付票据、应付账款和长期应付款，其中短期借款占负债总额的３４．８２％，应付票据占负债总额的１１．１９％，应付账款占负债总额的４３．８０％，短期借款均为向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，应付票据均为银行承兑汇票，应付账款均为应付原材料采购款及设备采购款。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，奈电科技不存在对外担保情况。

  八、报告期内经审计的主要财务数据

  根据会计师事务所出具的《审计报告》，报告期奈电科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （一）标的资产资产、负债构成及变动分析

  报告期内，标的资产的资产、负债构成及变动分析见本章之“七、主要资产、负债与对外担保等情况”

  （二）标的资产收入、利润、现金流量变动分析

  标的公司２０１３年较２０１２年主营业务收入增长６０．１０％，造成如此大幅度增长是由于奈电科技产品转型，由原来主要生产ＴＰ、ＬＣＭ转为生产摄像头模组，以及新增设备产能；２０１４年较２０１３年主营业务收入增长１６．２０％，主要是企业产品在进一步转型，逐步增加软硬结合板的数量，但由于处于产品导入初期，受产品生产良率的影响，收入增长较２０１２年增长速度慢。

  报告期内，标的公司毛利率较为稳定，２０１３年和２０１４年产品综合毛利率分别为１９．６４％、１９．８４％；销售费用、管理费用和财务费用三大费用占销售收入的比重呈现稳中略降的趋势。

  ２０１４年，公司销售收入大幅增长，同时存货等经营性资金占用较前期降低，导致经营活动现金流量较２０１３年大幅增加。

  综上，标的公司２０１４年净利润、经营活动产生的现金流量净额较２０１３年大幅增长，主要是由于产品销售收入大幅增加所致。

  九、主营业务发展情况

  （一）主营业务及主要产品

  报告期内，奈电科技主要从事柔性电路板（ＦＰＣ）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。公司目前生产的产品主要有单面板、双面板、多层板、软硬结合板。

  主要产品情况介绍：

  ■

  （二）主要中间品和产成品的工艺流程图

  公司产品基本生产工艺流程如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  奈电科技设置资材部，并制定了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《珠海奈电合同订单评审控制程序》等规范性文件，实时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。

  奈电科技市场部提供次月的销售计划，资材部物控课根据销售计划结合库存情况及整合各部门采购计划，提出合理的用量计划，编制采购计划，负责执行采购计划，确保所有材料均从合格供应商处购得，并跟进交期。资材部采购课与库存量进行核对后，编制采购计划，并及时补足物料。

  对于突发事件等引起的临时采购申请，由申请部门最高主管审核，也必须经总经办（总经理或副总经理）批准。危险化学品（含易制毒品及剧毒品）的采购，遵守国家法律法规办理易制毒及剧毒品化学品购买凭证，从有资质合格的供应商处购买。

  奈电科技建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管控。

  ２、生产模式

  奈电科技主要采用以销定产的模式，奈电科技市场部提供次月的销售计划，生产部门根据销售计划结合库存情况制定生产计划。

  奈电科技设置制造部，并制定了《生产过程控制程序》、《产品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的需求。

  制造部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。制造部按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等执行生产操作。

  奈电科技品保部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验或测试工作。

  ３、研发模式

  奈电科技主要的研发模式为自主研发。通常，公司接受到客户发出的相关资料并进行审核，评估公司制程能力能否达到产品要求；通过与客户的协调，在产品基本确定的情况下，将客户资料转化为公司内部模式，并下料进行样品的生产；样品通过客户以及公司要求的各种测试后发到客户手中，同时依据样品生产过程的相关数据，评估公司的量产前景；客户通过测试后将相关信息反馈给公司，公司再对产品各项数据进行确认分析后，进行首次批量试产。

  ４、销售模式

  奈电科技的主要销售模式以直销为主。

  一是面对直接客户。即按照客户订单生产实现销售，如深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司、珠海市运泰利电子有限公司等。

  二是通过中间商进行对外销售，主要为外销。如由于恒利电子有限公司拥有烟台富士康的合格供应商代码，公司通过恒利电子有限公司向烟台富士康等进行销售。公司设立奈电软性科技电子（香港）有限公司，作为境外的销售机构，与相关客户进行对接。

  内销客户一般是以月结３０天、月结６０天及月结９０天等结算，大客户的收款期有些为月结１２０天。外销客户汇款一般较慢，一般是以月结６０天、月结９０天及月结１２０天等结算，少量客户是以月结３０天方式结算。

  奈电科技设置市场部、经营部，并根据自身实际情况制定了《珠海奈电客户信用管理制度》、《珠海奈电客户管理程序》、《珠海奈电客服处理程序》、《珠海奈电产品质量策划控制程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。奈电科技额经营部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；技术部、制造部、品保部、财务部以及总经理配合实施销售工作。

  （四）主要产品销售情况

  １、营业收入构成

  报告期内，奈电科技营业收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，奈电科技占比９５％以上的收入来自主营业务收入。报告期内，奈电科技的主营业务收入来自软性电路板（ＦＰＣ）销售收入。报告期内，奈电科技销售业绩保持基本稳定，产品结构基本稳定，其主营业务收入按照产品分类情况如下：

  ■

  报告期内，奈电科技主营业务收入全部来自含自软性电路板（ＦＰＣ）的销售。其中，双层板和软硬结合板为公司主营产品。２０１３年和２０１４年，公司双层板和软硬结合板收入合计占主营业务收入比例为９２．７９％、９２．６６％，２０１４年公司软硬结合板占比大幅提升，产品结构显著优化。

  ２、主营业务毛利率情况

  报告期内，奈电科技主要产品的毛利率情况如下：

  ■

  注：毛利率变动是指当年该产品毛利率相对于上年度毛利率的变动情况。

  报告期内，奈电科技产品的综合毛利率稳重上升，主要原因包括：

  （１）软硬结合板等新产品生产工艺成熟，良品率趋稳，产品生产成本下降明显。

  近年公司正处于转型时期，随移动智能终端等消费类电子产品发展，公司推出了适应市场发展特点的中高端ＦＰＣ产品，成功实现了由传统数码产品向触摸屏、由触摸屏向摄像头模组转型，并布局了车载产品，机器人领域、智能穿戴等更高端产品应用，生产技术工艺更高更严。

  自２０１２年起，公司开始大幅调整产品结构，推出软硬结合，并提高多层产品的占比。在新产品投入的初期，研发和试验投入会比较大，成本较高，良品率也不是很稳定；同时，由于导入新客户，需同客户建立良好的合作关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提供更多的备品，或是需适时补货或换货，加大了新产品的销售成本。公司在软硬结合板产品向市场推出期，生产成本相对较高。

  近两年，公司公司软硬结合板等新产品产销量占比提升明显２０１４年，公司软硬结合板及多层板销售额占比由２０１３年的２３．２９％提升至４２．７２％，软硬结合板已经实现规范化生产和规模效应，产品生产成本下降明显，毛利率在销售单价波动的同时保持稳定。

  （２）客户结构优化，公司成功开拓了欧菲光等优质客户，客户需求稳定，有利于公司生产工艺提升，降低产品换型设计等成本。

  ２０１２年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括ＲＩＭ公司（黑莓手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。２０１２年开始，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等客户。２０１２年开始，国内市场订单爆发性增长，至２０１４年底，销售实现比２０１２年成倍增长。

  ３、主要产品销量、销售价格情况

  公司近三年主要产品的销售量情况如下：

  单位：㎡、元／㎡

  ■

  ４、主要产品分区域的销售情况

  报告期内，公司产品内外销兼具，主要是华南、华东、华北、香港地区等。奈电科技境内销售收入占其主营业务收入的７０％左右，２０１３年和２０１４年其境内外销售收入占比保持基本稳定。

  ５、主要客户情况

  报告期内，奈电科技对前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，奈电科技前五大客户的客户集中度较高，接近７０％，但不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况；奈电科技奈电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益；奈电科技主要关联方和股份的股东未持有上述销售客户的权益。

  从物理结构上看，奈电科技生产的产品主要包括双面板、软硬结合板、多层板。ＦＰＣ产品主要应用于手机触摸屏、高像素摄像头、液晶显示模组等领域，终端市场为手机、摄像头、液晶电视等电子终端产品。由于国内电子产品市场集中化程度比较高，产品主要由行业内的数家龙头企业生产，公司的客户集中程度相应较高。通常情况下，奈电科技的软板（包括软硬结合板）供应给集中度较高的下游客户后，最终应用是分布在不同电子终端制造企业的产品上的，例如，奈电科技生产的摄像头模组软板交货给深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司等公司后，最终产品则是分别应用于中兴、华为、小米、魅族等不同品牌手机。奈电科技取得欧菲光和舜宇光电的合格供应商前，必须首先取得终端客户的认证。

  从奈电科技的发展历程来说，随着企业发展战略的稳步实施，产品结构近年已获得了很大改善，客户已出现多元化的趋势。例如，２０１１年，仅奈电科技第一大客户维达力实业（深圳）有限公司的销售额占比即已达到 ５６ ％以上；２０１３年开始，奈电科技在保持原有智能手机、触摸屏用产品客户的基础上，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备，积极开发包括中兴、华为及联想等国内品牌客户；２０１４年公司前三大客户的销售占比合计为６２．３４％，其中欧菲光及其下属企业和占比为３４．４２％，宁波舜宇及其下属企业合计占比为２０．８１％，华映光电股份有限公司及及下属或关联公司为７．１１％ ，客户构成较２０１１年已出现明显变化。

  除了上述成熟市场外，奈电科技对可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域也基本完成布局。未来几年，随新客户的不断开拓，客户集中度有望继续降低。

  经核查，报告期内，奈电科技前五大销售客户均为实力较强的企业集团或上市企业，客户之间不存在关联关系。财务顾问认为，报告期内奈电科技对前五大客户销售占比较高是市场开发和积累的结果，未来公司将通过不断的研发新产品和市场开拓进一步优化客户结构。公司下游市场空间巨大，具有规模和竞争力的客户数量众多，公司对欧菲光等客户不存在严重的依赖性。

  （五）主要原材料、能源供应情况

  １、主要原材料的供应情况

  奈电科技生产中使用到的主要原材料包括加工线路板、基材、辅材、电磁波防护膜、离型膜等。公司主要原材料供应市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。

  ２、主要能源的供应情况

  奈电科技生产所需的主要能源为电力和水。电力向供电部门购买，水主要来源于自来水厂。奈电科技主要能源均供应充足，不存在短缺问题。

  ３、主要原材料和能源占生产成本的比重

  ■

  报告期内，奈电科技生产成本构成保持稳定。２０１３年和２０１４年，直接材料成本在总生产成本中占比分别为５０．７７％和４４．９５％，为主要生产成本。

  ４、主要原材料采购情况

  报告期内奈电科技软性线路板的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元、万平米、元／平米

  ■

  ５、报告期前五名供应商采购情况

  报告期内，奈电科技对前五名原材料供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  奈电科技不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。不存在奈电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有奈电科技５％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

  （六）安全生产和环保情况

  １、安全生产情况

  奈电科技从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，成立了以总经理为组长，各部门经理为组员的安全委员会，负责组织定期和不定期的安全生产进行检查。监督和检讨安全生产措施的落实状况。成立了以副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组，指定完善的事故应急预案，将安全生产防患于未然。

  新员工往往是安全事故的多发群体。对于新入职员工，入职后奈电科技就为其组织安全生产相关的岗前培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。报告期内，奈电科技未发生重大安全生产事故。

  根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于２０１５年３月１７日出具证明：自２０１２年１月１日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。

  ２、环保情况

  Ａ、三废处理

  奈电公司线路板生产过程有配套的电镀工艺，蚀刻工艺和清洗工序，生产过程产生的工业废水、废气和噪音都按环保要求进行严格的治理。污水处理产生的污泥、废渣，委托有资质的危废处理单位进行转运作进一步无害化处理。

  Ｂ、环保设施运行情况

  奈电科技的环保设施主要有：日处理能力２５００ｍ３废水的污水处理系统一套；废气净化洗涤塔７座；日处理能力１８００ｍ３的中水回用处理系统一套。公司行政部下设置了工环课，配备６名工作人员专职负责环保设施的管理，污水处理系统还另外委托具有国家污水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理。污水、废气处理设施运行状况良好，在公司内部的日常监测和政府环保部门的监督监测中，从未发现不达标情况。

  ■

  废气净化洗涤塔↑

  Ｃ、环保投入情况

  ２０１３年和２０１４年，奈电科技用于环保方面的投入分别为４８４万元和７１１万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。

  （七）奈电科技的技术与研发情况

  １、技术研究开发体系

  奈电科技立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。目前，奈电科技具有较强的科研能力，设有产品设计和检验检测研发中心。截至２０１４年１２月３１日，奈电科技拥有研发人员５０人，核心技术人员６人。

  奈电科技研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生产、反馈和调整等步骤组成。

  ２、技术研究开发投入

  报告期内，奈电科技用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下：

  单位：万元

  ■

  奈电科技注重软性线路板生产工艺的开发和改进，多项技术已经应用于实际生产，提高了生产效率，降低了产品生产成本。

  ３、研究开发项目

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技在研项目情况如下：

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技已实现产业化的项目情况如下：

  ■

  （八）质量控制情况

  １、质量控制标准

  奈电科技产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。奈电科技已取得ＩＳＯ９００１：２００８、ＩＳＯ１６９４９：２００９、ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７、ＩＳＯ１４００１：２００４质量管理体系认证。奈电科技建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。

  ２、质量控制措施

  奈电科技建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，公司设有品保部负责质量检验、控制工作，制定了《珠海奈电产品质量策划控制程序》等制度。奈电科技将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保奈电科技所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。

  ３、质量纠纷情况

  奈电科技产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。根据广东省珠海市质量技术监督局于２０１５年３月１９日出具证明：奈电科技自２０１２年１月１日至２０１５年３月１５日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

  十、生产经营资质及认证情况

  （一）业务资质认证

  截至本报告书出具日，奈电科技取得的公司资质情况如下：

  ■

  奈电科技主要从事柔性电路（ＦＰＣ）、电路板表面元件贴片、封装的研发、生产、销售。目前，我国尚未奈电科技所处行业业务经营资质设置相关行政许可。

  （二）主要税收优惠

  奈电科技于２０１１年１０月１３日获得《高新技术企业认证》，有效期三年。公司于２０１５年２月２６日通过高新技术企业复审，具体情况如下：

  ■

  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３ 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”奈电科技的税收优惠有效期为２０１４年至２０１７年。优惠期满后，奈电科技将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。

  十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，奈电科技１００％股权最近三年未进行过资产评估。奈电科技最近三年不存在股权转让情况，但存在增资情况，详见本节“二、历史沿革”。

  ２０１３年１２月１２日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本３１７．６３７万港元，由旭台国际以９４１万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的１３．４２％；新增注册资本１，０１２．６４４万港元，由广东科技风投以３，０００万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的１２％。

  上述增资作价与本次交易评估作价对比如下：

  单位：每１港元注册资本

  ■

  最近三年奈电科技发生的增资及与本次交易定价的差异原因分析如下：

  ２０１３年１２月，增资作价依据为预计２０１３年奈电科技母公司净利润１，７８０万元（实际实现数为１，７６９．０９万元）的约１４倍，而本次交易定价依据为评估结果，对应２０１４年净利润（母公司）市盈率倍数为２０．９４倍，对应２０１５年承诺净利润市盈率为１３．１６倍。作价差异较大的原因是２０１３年奈电科技尚处于转型升级阶段，２０１４年奈电科技转型升级完成，净利润比２０１３年增长５９．７７％，奈电科技管理层预计２０１５年、２０１６年、２０１７年分别可以实现净利润４５００万元、５１００万元、６１００万元，未来收入、利润规模将会进一步增长。因此奈电科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致最近一次增资作价与本次交易作价有差异的重要因素。若考虑２０１５年承诺净利润情况，则本次交易作价市盈率（对应２０１５年承诺净利润）与２０１３年增资作价市盈率差异不大。

  独立财务顾问湘财证券经核查认为：上述增资均履行了相应的法定程序，是投资人和股东真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况。

  十二、本次评估情况说明

  （一）评估概述

  １、评估对象与评估范围

  本次评估对象为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面金额人民币１９，８５９．６３万元。

  具体评估范围为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值５１，１７８．１０万元，负债总额账面值３１，３１８．４７万元，所有者权益账面值１９，８５９．６３万元。评估前账面值已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字［２０１５］第３１０３００号的无保留意见审计报告。

  被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

  ２、评估基准日

  本项目资产评估基准日为２０１４年１２月３１日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

  ３、评估价值类型

  本次评估的价值类型为市场价值。

  ４、评估方法

  本次评估采用资产基础法及收益法。

  ５、评估结论

  Ａ、资产基础法评估结论：

  在评估基准日２０１４年１２月３１日资产总额账面值５１，１７８．１０万元，评估值５４，９２７．５９万元，评估增值３，７４９．４９万元，增值率７．３３％；

  负债总额账面值３１，３１８．４７万元，评估值３１，３１８．４７万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值１９，８５９．６３万元，评估值２３，６０９．１１万元，评估增值３，７４９．４９万元，增值率１８．８８％。

  Ｂ、收益法评估结论：

  采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为５９，５９７．４１万元，评估值较账面净资产评估增值４０，１１３．５３万元，增值率２０５．８８％。

  Ｃ、对评估结果选取的说明：

  收益法与成本法评估结论差异额为３５，９８７．９８万元，差异率为１５２．４３％，差异的主要原因：

  ①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  ②资产基础法评估是以奈电软性科技电子（珠海）有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了奈电软性科技电子（珠海）有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

  （二）评估假设

  １、基本假设

  ①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。

  ③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ④交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２、一般假设

  ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

  ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

  ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

  ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

  ⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

  ⑦企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；

  ⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

  ⑨被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；

  ⑩公司的经营模式没有发生重大变化。

  ３、特殊假设

  ①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

  ②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  ③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  ④对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

  ⑤假设珠海奈电对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  ⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

  ⑦本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持１５％不变。

  ⑧本次假设公司在２０１５年度内能够顺利的取得广东省科学技术厅、广东省财政厅关于２０１４年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目安排的３５００万元投资款，公司在此基础上进行资本性支出。

  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （三）评估结论

  １、资产基础法评估结论

  在评估基准日２０１４年１２月３１日资产总额账面值５１，１７８．１０万元，评估值５４，９２７．９０万元，评估增值３，７４９．８０万元，增值率７．３３％；

  负债总额账面值３１，３１８．４７万元，评估值３１，３１８．４７万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值１９，８５９．６３万元，评估值２３，６０９．４３万元，评估增值３，７４９．８０万元，增值率１８．８８％。

  评估结果明细表如下：

  单位：万元

  ■

  ２、收益法评估结论

  采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为５９，５９７．４１万元，评估值较账面净资产评估增值４０，１１３．５３万元，增值率２０５．８８％。

  ３、评估结果的差异分析与选取

  收益法与成本法评估结论差异额为３５，９８７．９８万元，差异率为１５２．４３％，差异的主要原因：

  １．资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  ２．资产基础法评估是以珠海奈电资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了珠海奈电存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

  综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

  奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值为５９，５９７．４１万元，人民币大写金额为：伍亿玖仟伍佰玖拾柒万肆仟壹佰元整。

  （四）资产基础法评估情况说明

  １、流动资产评估增值原因分析(下转B9版)