证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-049

  皇氏集团股份有限公司

  第三届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十八次会议于2015年4月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年4月28日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司投资设立新兴产业并购基金的议案》。

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟使用自有资金与杭州暾澜投资管理有限公司投资合作发起设立皇氏暾澜新兴产业并购基金（暂定名）。该并购基金规模10 亿元人民币，分期实施。公司出资占比60%，即总出资6 亿元人民币；杭州暾澜投资管理有限公司出资占比40%，即总出资4 亿元人民币。董事会并决定授权董事长在上述投资额度范围内，负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。具体内容详见登载于2015年5月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于投资设立新兴产业并购基金的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年五月四日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-050

  皇氏集团股份有限公司关于

  投资设立新兴产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）皇氏集团股份有限公司(以下简称"公司") 于2015年4月30日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司投资设立新兴产业并购基金的议案》，并于同日与杭州暾澜投资管理有限公司（以下简称"暾澜投资"）签订了《皇氏暾澜新兴产业并购基金合作协议》。为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟使用自有资金与暾澜投资合作发起设立皇氏暾澜新兴产业并购基金（暂定名）。该并购基金规模10 亿元人民币，分期实施。公司出资占比60%，即总出资6 亿元人民币；杭州暾澜投资管理有限公司出资占比40%，即总出资4 亿元人民币。对该议案的表决结果：赞成的8票，反对的0票，弃权的0票。其中独立董事陈亮先生、陈永利先生、许春明先生表示赞成并发表了独立意见。

  （二）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交公司股东大会审议通过。

  本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：杭州暾澜投资管理有限公司

  住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢614室

  成立时间：2014年1月24日

  注册资本： 200万元人民币

  法定代表人：姚勇杰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理：投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）；企业形象策划、市场营销策划等。

  暾澜投资是一家专业的投资公司，致力于投资移动互联网、电商、文化产业、大消费、大健康、节能环保等领域的优秀项目。暾澜投资倡导精品投资的理念，侧重于项目筛选和对项目的持续服务，积极争取投资项目较高的成功率和回报率。暾澜投资团队均拥有丰富的投资经验，其中核心成员姚勇杰为业内知名投资人、浙商全国理事会主席团主席；李甲虎为原阿里巴巴投资总监；宋晓东为移动互联网领域成功创业者。

  暾澜投资与公司不存关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  名称：皇氏暾澜新兴产业并购基金（暂定名）

  主要经营场所：杭州未来科技城基金小镇内

  经营范围：并购投资、创业投资及相应的投资管理。（以工商行政管理机关核准为准）

  执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司

  出资方式及金额：均为现金方式，基金规模10 亿元人民币，分期实施。公司出资占比60%，即总出资6 亿元人民币；暾澜投资出资占比40%，即总出资4 亿元人民币。

  四、合作协议的主要内容

  （一）基本情况

  1．暾澜投资作为基金的管理公司。

  2．基金管理期限为5+2 年，5 年存续期内暾澜投资每年提取所管理基金资金总额的1.5%作为管理费，基金年化收益率单利8%以上的部分，暾澜投资收取18%的收益分成。

  （二）投资决策

  投资决策委员会由黄嘉棣、宗剑、蒋雪娇、姚勇杰、李甲虎、宋晓东6 人组成。投资决策委员会所审议的事项经投资决策委员会委员一致同意方可通过。

  （三）基金主要投向

  包括但不限于移动互联网+、智慧电商、互联网金融、影视传媒、游戏娱乐、消费连锁和智能家居等产业领域。

  （四）基金时间表

  2015 年5 月成立第一期基金，并于成立后的两个月内完成第一期基金募集，原则上2015 年完成第一期基金投资。2020 年前完成全部基金投资。

  （五）本协议经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  本次设立新兴产业并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用暾澜投资的专业投资团队，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

  该基金主要服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

  （二）存在的风险

  1．存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  2．因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  （三）对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  六、独立董事意见

  公司以自有资金投资设立新兴产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立新兴产业并购基金。

  七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十八次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）皇氏暾澜新兴产业并购基金合作协议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年五月四日