证券时报多媒体数字报

  烟台冰轮股份有限公司关于《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见》的回复

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会出具的《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书１５０１４９号）（以下简称“反馈意见”）的要求，烟台冰轮股份有限公司（以下简称“本公司”“烟台冰轮”、“上市公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：

  反馈问题一：申请材料显示，本次重大资产重组预计募集配套资金不超过１０，０００万元，全部用于补充流动资金。请你公司：１）补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。２）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第四章 发行股份情况／第四节 募集资金投向、必要性及测算依据”中补充披露。

  一、上市公司董事会已经审议通过变更募集配套资金使用用途

  经烟台冰轮董事会２０１５年第四次会议（临时会议）审议，上市公司董事会通过变更募集配套资金使用用途的议案，变更后，本次重组配套募集资金用途如下：

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  根据中国证监会２０１５年４月２４日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的５０％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过３０％。”

  烟台冰轮发行股份购买资产配套募集资金使用用途第一项为支付重组相关中介费用等并购整合费用，符合《问题与解答》相关规定；第二项为标的公司在建项目建设；第三项为补充上市公司流动资金，本次配套融资用于补充流动资金部分的金额为４，６００万元，为本次配套融资总金额的４６％，未超配套融资总额的５０％。

  二、顿汉布什控股美国工厂建设项目具体情况

  １、项目基本情况

  本项目拟投资６５０万美元（约合人民币４，０３０万元），用于建设顿汉布什控股美国工厂，具体用途包括：购置生产设备、租赁厂房以及生产经营用流动资金。

  顿汉布什控股拟出资成立顿汉布什美国公司。主要开发生产全系列商用和工业暖通空调产品。顿汉布什美国先期采用租赁厂房方式生产，随着业务的增长，公司将会进一步扩大在美国的投资。

  ２、项目建设内容

  顿汉布什美国公司将在美国弗罗里达州迈阿密市租赁厂房，购置生产设备，利用顿汉布什控股中央空调技术组装生产全系列中央空调产品，服务美国以及美洲市场。

  ３、项目建设必要性

  近年来，美国经济在逐步复苏，美国市场对中央空调产品的需求在增长，美国政府出台法案鼓励在美国销售美国制造产品，根据美国制定的《美国制造议案（ＢＡＡ）》，所有的政府项目必须只购买通过ＢＡＡ认证的产品，美国政府正在扩大对基础项目的投资。

  顿汉布什控股在美国设厂后将会极大提高其在美国以及整个美洲的销售。顿汉布什是世界知名的欧美系暖通空调品牌，本次制造基地重返美国，有助于强化顿汉布什控股在美国市场的地位，服务美洲市场会取得良好的投资回报，同时也将提振顿汉布什控股的国际市场形象。

  ４、使用计划进度

  本项目的建设期预计为８个月，具体实施进度如下：

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  ５、项目效益分析

  本项目筹备期为８个月，按项目正式生产运营后５年运营期测算，税后财务内部收益率８．３％，投资回收期为５．７年（含筹备期）。

  ６、项目涉及的审批、备案事项

  顿汉布什美国公司设立需要向佛罗里达州迈阿密市工商部门提交申请和公司章程（目前，该公司已经完成设立）。除此之外，无其他项目审批、备案手续。

  三、募集配套资金必要性

  （一）前次募集资金使用情况

  烟台冰轮于２００３年完成配股，扣除发行费用后实际募集资金８，７８２ 万元，截至本回复签署日已经使用完毕，募集资金使用计划及产生收益情况如下：

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  公司该次配股募集资金计划项目投资总额为１４，１６２ 万元，由于市场原因，扣除发行费用后实际募集资金８，７８２ 万元。经２００３ 年９ 月９ 日召开的２００３ 年第二次临时股东大会审议，决定按照配股实际募集资金减少募股资金投资项目，以配股募集资金投资３，６１３ 万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目，以配股募集资金投资３，４３２ 万元发展农副产品深加工设备技术改造项目，以配股募集资金投资１，７００ 万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目（精密铸造零部件加工出口技术改造项目与无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目相关，前者为无氟螺杆制冷压缩机提供机体铸件），不再以配股募集资金投资果蔬气调保鲜设备技术改造项目。

  （二）烟台冰轮现有货币资金用途及使用规划

  １、烟台冰轮现有资金情况概述

  烟台冰轮截至２０１４年１２月３１日，公司合并口径范围内货币资金余额为３４，９８４．４９万元，货币资金明细情况如下：

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  ２、烟台冰轮现有货币资金用途及未来使用计划

  （１）烟台冰轮近期投资计划及资金使用安排

  随着消费对经济增长拉动作用的持续增强、国家《十二五农产品冷链物流发展规划》的深化实施，公司所处的冷冻设备市场长期向好，但也存在着竞争加剧和客户资金紧缺的现状。为此，公司确定了“转型升级，改进提升” 战略主题。“转型升级”就是从新常态下的经济发展方式和结构调整入手，创新商业模式，做好从生产制造型向服务制造型企业的转变。“改进提升”就是加强资源整合与优化，提高企业效率；防范经营风险，提高经济运行质量；持续推进ＭＣＰ平台建设，加快推进精益管理和物料标准化工作，夯实管理基础。

  近期，公司拟定实施的投资计划及资金使用安排如下表所示：

  单位：万元

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  从上表可以看出，截至 ２０１４ 年１２ 月３１ 日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为３４，９８４．４９万元，但目前上市公司相关资金使用计划已经达到２１，５００．００万元。

  （２）烟台冰轮日常经营需要保持一定的周转营运资金

  为保证上市公司的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金。根据公司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营所需保持的营运资金量为１９，５７９万元。

  （３）上市公司外延式发展需要持续的资金支持

  公司在注重主营业务内生性增长的同时，也通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为制冷空调业界的国际一流企业。公司于２０１４ 年分别使用自有资金１４，９１０ 万元和２，４４８万元收购了北京华源泰盟节能设备有限公司和山东神舟制冷设备有限公司，并以自有资金９００ 万元参股了中水（烟台）海丰冷链物流有限公司，逐步实现公司立足制冷业务、向节能环保制热产业延伸的发展战略。

  除本次收购外，未来公司仍将寻找优质的并购标的进行收购，同时在并购交易中交易对方往往会有不同程度的现金交易要求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。

  （三）冰轮香港现有货币资金用途及使用规划

  １、冰轮香港近期投资计划安排

  截至２０１４年１２月３１日，冰轮香港合并报表层面货币资金余额为１５，２３１万元，保函保证金１，３９９万元，合计可用资金为１６，６３０万元。

  中央空调市场虽从快速增长期向成熟期过渡，但整体市场仍然保持上升的趋势，为扩大市场占有份额，顿汉布什公司秉承“稳中求进”的发展战略来获得市场份额的稳步增长。近期将在美国建厂，通过美国本土化来进入美国主流消费市场，提高北美的竞争力，并能够进一步夯实顿汉布什品牌的全球性。

  在建设新工厂的同时，增加对现有工厂的机械设备的投入，从而通过提高现有工厂的生产产能、生产效率和增强机械自动化，为实现产品“品质稳定、如终如一”以及价格优势提供强有力的保障，达到实现市场份额的稳步增长的目标。具体的近期投资计划安排如下：

  单位：万元

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  ２、冰轮香港日常经营需要预留一定的货币资金

  为保证公司的正常生产经营，冰轮香港需要保持一定水平的经营性流动资金。根据公司日常实际运营情况估算，正常运营所需周转资金为１０，６１１万元。

  （四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  本次重大资产重组预计募集配套资金不超过１０，０００万元，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐，具体分析如下：

  １、缓解流动资金压力

  假设本次交易在２０１３年初已完成，根据公司备考合并财务报表，２０１３年及２０１４年公司分别实现营业收入２６２，９７４．４７万元和２９７，５１７．８０万元。随着公司市场的拓展，生产和销售规模不断扩大，存货和应收帐款占用资金量会增加，因此需要进一步补充流动资金。

  根据备考财务报表，最近两年，烟台冰轮流动资产、流动负债及营运资本情况如下：

  单位：万元

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  目前，公司主要通过自有资本和银行融资等方式解决资金需求，支撑公司业务发展，随着公司业务规模的不断扩大，以及本次并购重组后的整合需要，公司存在潜在的营运资金压力。

  ２、优化资本结构，改善财务状况，增进公司经营效益

  根据上市公司财务报表和备考财务报表， ２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，烟台冰轮偿债能力指标如下：

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  本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根据备考财务报表，截至２０１４年１２月３１日，公司 ２０１４年１２月末长期借款（包括一年内到期的非流动负债）与短期借款合计为１３７，３９５．７１万元。而本次交易后，冰轮香港成为公司子公司，冰轮香港负担前次收购顿汉布什控股股权１７，８５５万美元并购贷款，资产负债率较高，直接导致收购完成后上市公司资产负债率升至５８．４３％。

  通过本次配套募集资金，提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，增强举债能力，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。

  ３、抓住整合机遇，加快公司发展步伐

  随着国内冷链物流行业的发展，公司的冷冻设备市场需求不断增加，同时收购完成后，公司将新增中央空调业务，近几年中央空调行业也处于持续的快速发展过程中，冷冻设备、中央空调涉及的新产品的开发、营销渠道建设和品牌运营等对公司显得尤为重要，公司以本次重组为契机，实现冷冻设备、中央空调两大板块业务的双发展，充分把握行业发展给公司带来的契机。

  综上所述，公司利用本次募集资金对公司目前的快速发展有利，利于提高重组的整合绩效，主要体现在：１）缓解了交易后公司的资金压力，降低了交易完成后公司资产负债率提高所产生的风险； ２）优化资本结构，改善财务状况，降低银行借款融资，节省财务费用，提升公司经营效益；３）解决了公司业务发展的资金需求，为公司冷冻设备、中央空调两大板块业务的发展提供资金保障； ４）有效实现公司业务整合，发挥国内外生产和销售的协同效应，占领市场先机。

  （五）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

  本次交易前后上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：

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  注１：样本选择范围为深交所上市的以制冷空调设备为主营业务的上市公司；

  通过比较，上市公司交易前资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形，根据备考合并报表，交易完成后，上市公司资产负债率上升明显，高于同行业上市公司的平均水平。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次上市公司募集配套资金用途符合证监会相关规定；上市公司募集配套资金的必要性是充分的。

  反馈问题二：申请材料显示，本次交易上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿形式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同内容／第四节 业绩承诺与补偿方案／三、盈利补偿方式／四、关于业绩补偿形式符合中国证监会相关规定的说明”中补充披露。

  一、烟台冰轮与冰轮集团关于冰轮香港的业绩补偿形式的说明

  根据烟台冰轮与冰轮集团于２０１４年１２月１５日签署的《盈利预测补偿协议》，冰轮集团与烟台冰轮关于冰轮香港的盈利预测补偿方式为：在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。

  根据烟台冰轮与冰轮集团于２０１５年５月２２日签署的《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），交易双方对关于冰轮香港的盈利预测补偿方式调整如下：

  在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则由冰轮集团以股份方式对烟台冰轮进行补偿，补偿具体操作方式为：冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿。

  冰轮集团应购买和补偿股份数量的计算方式如下：当年应补偿股份数量＝（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数

  以上公式的运用，应遵循：（１）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（２）如甲方在承诺年度实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量进行相应调增，增加的股份数额具体计算方式为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。（３）补偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不回冲。

  交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后３０日内确定冰轮集团当年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。冰轮集团从二级市场购买相应数额的股份，烟台冰轮以１元回购该部分股份并予以注销。

  如冰轮集团未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮的股份补偿，则就冰轮集团未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自有股份进行补偿。冰轮集团应在烟台冰轮提出要求的１５日内启动补充补偿程序，烟台冰轮以１元回购该部分股份并予以注销。

  如果冰轮集团所持有的烟台冰轮股份不足而无法履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由冰轮集团以现金进行补偿，具体计算方式为：冰轮集团现金补偿金额＝冰轮集团不足补偿股份数×本次烟台冰轮所发行股票单价。

  二、关于上述业绩补偿形式是否符合中国证监会相关规定

  １、中国证监会关于业绩补偿形式的相关规定

  ２０１４年１１月２３日发布实施的新《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３ 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据中国证监会于２０１０年９月１５日公布的“关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）。

  如上所引述，中国证监会制定的《重组办法》及监管问答中对于签订明确可行的补偿协议以及在采用股份补偿的方式下如何进行计算量化进行了规定，而并没有对采用何种补偿方式以及在采用股份补偿方式下的具体实施方法进行规定。

  《盈利预测补偿协议》的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，明确可行。

  ２、本次业绩补偿形式调整的原因及合理性

  考虑到上市公司股价与购买资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可以更有效地保障上市公司利益，经烟台冰轮与冰轮集团协商，决定将现金补偿方式调整为股份补偿方式。

  交易双方协商确定股份补偿方式的具体实施方法为首先采用冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿的方式，上述安排系出于以下考虑：

  （１）冰轮集团出资购买用以补偿的股份来自于二级市场购买，虽然股份并非来自于本次重组定向发行而形成的股份，但由于股份本身为种类物而非特定物，不同来源的股份均可实现通过注销达到股份补偿的目的。

  （２）冰轮集团为烟台冰轮控股股东，其目前持股比例为２４．０２％，如本次重组方案得以顺利实施，其持股比例上升为２９．０７％，虽然持股比例有所提高，但持股比例仍不足３０％，以来源于二级市场的股份进行补偿有利于保持其持股比例，从而有利于稳定烟台冰轮的控制权。

  （３）冰轮集团为国有控股企业，实力雄厚，具有较强的履约能力。截止２０１４年末，其总资产约６１．１５亿元，负债约为３６．７５亿元，净资产约２４．４０亿元，财务状况良好，可确保其具有较强的履约能力和现金购买股份能力。

  除冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份进行补偿的方式外，交易双方还约定了“如冰轮集团未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮的股份补偿，则就未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自有股份进行补偿。”该补充安排能够有效地保障冰轮集团完成股份补偿。

  三、独立财务顾问和律师核查意见

  经核查，律师认为，交易双方已经就标的股权签订了明确可行的补偿协议及补充协议，业绩补偿形式符合交易双方的意愿和实际情况，且具有可行性，能够达到股份补偿的效果，有利于保护上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

  经核查，独立财务顾问认为，交易双方已经就标的股权签订了明确可行的补偿协议及补充协议，业绩补偿形式符合交易双方的意愿和实际情况，且具有可行性，能够达到股份补偿的效果，有利于保护上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会的相关规定。

  反馈问题三：申请材料显示，上市公司主要从事商业、工业冷冻设备业务，本次收购的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品研制、生产和销售企业，且有部分业务位于海外。请你公司：１）结合财务指标补充披露本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。２）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析／第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析／五、关于本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的说明／六、关于本次交易后的整合风险及相应管理控制措施的进一步补充说明”中补充披露。

  一、交易完成后，烟台冰轮主营业务构成情况

  近两年上市公司与冰轮香港的营业收入对比情况如下：

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  本次交易完成后，上市公司主营业务将由冷冻设备和中央空调两部分构成，不考虑各业务的增长情况，上市公司主营业务构成中冷冻设备业务占比约５７％，中央空调业务占比约４３％。

  二、交易完成后，烟台冰轮未来经营发展战略和业务管理模式

  本次交易完成后，烟台冰轮主营业务产业链由制冷业务扩展为制冷空调业务，从而构建起“制冷空调”大产业布局，烟台冰轮将成为国内制冷空调业界产业布局较为完整的企业，为烟台冰轮实现“胸怀全球，脚踏实地，创新思维，整合资源，通过十年艰苦卓绝的努力，在气温控制领域成为国际一流的系统解决方案服务商”的战略目标奠定坚实的基础。

  随着国内冷链物流行业的发展，烟台冰轮的冷冻设备市场需求不断增加，近年来中央空调行业也处于持续发展过程中，烟台冰轮将以本次重组为契机，从企业整体发展的宏观层面，将顿汉布什控股中央空调业务涉及的产品研发、市场拓展、品牌推广等工作纳入整体发展蓝图，构建起冷冻设备业务、中央空调业务两大板块互相促进、共同发展的业务格局。

  冷冻设备和中央空调同属制冷空调行业，两类业务既有相关性又有差异性。相关性体现在两类业务在温度控制原理上相通，主要产品（制冷压缩机组、空调压缩机组）结构相近、制造环节相近；差异性主要体现在工况、内容积比不同、服务客户行业的不同，冷冻设备业务主要服务食品加工和冷链物流业，中央空调业务主要服务商业地产和基建行业。

  从企业层面上看，顿汉布什优势在于其悠久的历史、高端国际品牌、先进的技术和海外营销体系，烟台冰轮的优势在于国内冷冻设备行业的领先地位、强大的制造加工能力、高效的供应链管理和完整的国内营销网络。交易完成后，烟台冰轮将维持顿汉布什控股现有的经营架构，维持其业务管理模式，烟台冰轮将按照法人治理结构实施管控，上市公司旗下中央空调业务板块、冷冻设备业务板块之间相对独立，充分发挥各自的优势。同时，加强在技术研发、供应链、制造加工、销售渠道、信息等方面的协同、联动和学习、优化，以期达到“１＋１＞２”的效果。

  三、本次交易完成后，上市公司的进一步整合计划

  ２０１２年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，冰轮集团已经对其展开了较为充分的整合工作，顿汉布什控股经营状况明显改善，为本次注入烟台冰轮打下了良好的整合基础。本次交易完成后，冰轮香港成为烟台冰轮的全资子公司，烟台冰轮将从业务、资产、财务、人员、机构等角度继续加强对顿汉布什控股的协同、整合，具体整合计划如下：

  １、 业务方面

  营销及品牌方面。本次交易完成后，烟台冰轮将保持冷冻设备业务“冰轮”品牌和中央空调业务“ＤＵＮＨＡＭ－ＢＵＳＨ”品牌，并持续强化提升。顿汉布什控股将进一步加强营销体系建设，优化营销网络，尤其是海外营销网络，重点是欧洲、美洲、非洲和中东。作为国内冷冻设备行业的领先企业，烟台冰轮积累了丰富的销售网络和客户资源，有着更为丰富的国内市场开拓经验。本次交易完成后，烟台冰轮将从市场体系、营销策略、品牌推广及公共关系维护等多个维度推进与顿汉布什控股的营销资源整合工作，按照行业线、产品线、地域线“三线矩阵”模式，共享资源，共同开拓，协同发展。烟台冰轮将通过在国内完善的销售网络促进顿汉布什品牌在国内的销售，同时借助顿汉布什的国际影响力，进一步打开国际市场。

  技术、制造、供应链方面。顿汉布什是空调螺杆式压缩机技术的引领者，具有深厚的技术研发底蕴，而烟台冰轮立足于国内市场的需求，多年来，制冷压缩机研发能力不断提升，技术不断突破。本次交易完成后，鉴于制冷、空调技术上的相通性，将持续推进研发技术人员的密切交流，取长补短，共同进步，以烟台冰轮对市场的深刻理解为基础设定研发目标，以顿汉布什控股深厚的技术底蕴为支撑，有机结合烟台冰轮、顿汉布什控股的技术研发优势，形成良好的技术协同效应，抢占全球业界技术制高点；烟台冰轮将逐步构建统一的大制造体系，推行制造资源整合，按照相对优势原则进行专业化分工协作，提高品质和效率；由于冷冻设备、中央空调设备在原材料上具有相当的重叠性，烟台冰轮将与顿汉布什控股共同搭建全球采购平台，进行全球供方资源整合，优化供应链网络，共享供应链信息，提高谈判优势，降低采购成本。

  ２、 资产方面

  本次交易完成后，顿汉布什控股将继续保持资产的独立性。在冰轮集团既往对其资产要素进行分析评价及重新组合、配置和调整的基础上，进一步优化资源配置，加快内部无效资产和休眠资产的清理整顿进度，提高资产利用效率，使得顿汉布什控股生产组成要素发挥最大效力，增强企业核心竞争力。

  ３、 财务方面

  本次交易完成后，烟台冰轮将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到顿汉布什控股的经营管理中，按照顿汉布什控股自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助顿汉布什控股搭建符合上市公司标准的财务管理体系。

  同时，烟台冰轮将以上市公司的信用优势和资金优势，增强顿汉布什控股的资金运转和外部融资能力，提高其运营效率，防范财务风险。

  ４、人员和机构方面

  ２０１２年，冰轮香港完成对顿汉布什控股的收购后，冰轮集团任命原烟台顿汉布什ＣＥＯ－Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ先生为顿汉布什控股ＣＥＯ（Ｍａｘ Ｇｈｉａｓｓｉａｎ先生是１９９０年顿汉布什控股在美国聘请的职业经理人），在全顿汉布什控股集团范围内复制其多年来在烟台顿汉布什取得的成功经验，同时在市场上保持顿汉布什国际化的形象，并给予新的管理层团队充分的自主经营权。

  在冰轮集团的支持下，新任ＣＥＯ重新组建了新的管理团队，大力实施组织机构扁平化改革，构建起高效的运行机制和管理模式。首先是稳定并充实强化了顿汉布什控股的研发团队和营销团队，同时，委任烟台顿汉布什的财务总监、生产副总、物流总监和法务总监兼任顿汉布什控股的财务总监、生产运营总监、物流总监和法务总监。这四位团队的核心人员在烟台顿汉布什有着近２０年的管理经验，精通英文，与顿汉布什控股其它业务单元有着长期的沟通和联系，如此下来，烟台顿汉布什的成功管理经验得到了复制和发展，也最大程度上避免了文化、习俗、理念等方面的冲突。两年多来，事实验证了新管理团队的能力，顿汉布什控股扭亏为盈，生产经营蒸蒸日上，企业整体实力显著增强。

  本次交易完成后，烟台冰轮将按照上市公司的标准，规范经营管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。烟台冰轮将建立有效的战略管控机制，确保对顿汉布什控股重大事项的决定权，继续保持顿汉布什控股的管理团队、研发团队及业务团队，同时，建立有效的激励机制，以保持经营管理的稳定性，并调动其积极性，激发其活力。

  四、本次交易后的整合风险及相应管理控制措施

  本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品等的研制、生产及销售的企业，顿汉布什控股有部分业务位于海外，其及其子公司与烟台冰轮存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。

  冰轮集团自２０１２年９月完成对顿汉布什控股收购后，进行了有效整合。目前，顿汉布什控股已经成功渡过收购过渡期，并进入稳定发展阶段。尽管如此，本次烟台冰轮收购顿汉布什控股以后，仍存在一定的业务、人员等方面的整合风险，公司将采取有效的管理控制措施，防范相关风险。具体如下：

  １、业务整合风险及管理控制措施

  本次收购的核心经营资产顿汉布什控股主要经营中央空调业务，上市公司则主要从事冷冻设备业务，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自冰轮集团收购顿汉布什控股以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划，整合效果已经初见成效。若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的资产业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。

  本次注入上市公司后，上市公司将在集团整合基础上继续进行业务整合计划。

  ２、人才流失风险及管理控制措施

  顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键所在。烟台冰轮通过收购顿汉布什控股的母公司冰轮香港１００％股权完成对顿汉布什控股的收购，收购前，顿汉布什控股即在冰轮集团体系内。尽管本次交易并未改变顿汉布什控股的实际控制人，对顿汉布什控股的生产经营不会产生实质性影响，但顿汉布什控股仍然在一定程度上会面对人才流失风险，从而对公司的经营管理产生影响。

  本次交易完成后，上市公司将进一步加强核心团队建设，并积极采取富有竞争力的薪酬体系来控制人员流失的风险。

  ３、管理难度增加风险及管理控制措施

  本次交易完成后，上市公司将新增中央空调业务，尽管上市公司将保留现有管理架构，维持顿汉布什控股的经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。

  本次交易完成后，烟台冰轮将积极推进上市公司现有管理制度与顿汉布什控股现有管理制度的融合及升华，实现双方管理制度的有机结合；同时，上市公司将积极扩大双方管理人员的交流规模和力度，在交流中形成更多互信和理解，进一步降低公司的管理难度。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司对于本次交易后的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划是可行的，整合风险较小，相应的管理控制措施有效。

  反馈问题四：申请资料显示，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名度。历经１２０年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。请你公司结合全球市场数据补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析／第二节 交易标的行业特点和经营情况讨论与分析／二、行业地位及核心竞争力／（二）行业地位”中作了相应修订。

  一、全球中央空调市场分析

  全球中央空调市场产品及区域分布■

  １、区域分布情况

  全球中央空调的主要销售区域分为亚太、美洲、中东印度非洲以及欧洲四块大区，而其中由于人口基数的直观影响，亚太区域的销售额占据了全球市场接近一半的市场份额。而中国市场更是亚太区域内，所有跨国品牌的重点营销区域。

  ２、产品分布情况

  中央空调产品按照大类可以分为水冷机组和风冷机组。

  水冷机组的主机产品因价值高，技术含量高，是空调品牌赖以生存的关键产品，从主机类产品分类来看，市场上主要的需求是离心式和螺杆式两大类产品。主机类产品有很高的技术含量和限制条件，品牌集中度非常明显。

  风冷机组的组合式空调箱与风机盘管机组因为造价低廉，制造门槛低以及技术限制匮乏等原因，市场上存在成千上万个品牌，各个国家的销售主体都是本地制造。

  二、顿汉布什控股全球市场地位分析

  １、品牌美誉度

  纵观全球，在中央空调行业排名前列的无一不是有着悠久历史的品牌，比如顿汉布什始于１８９４年，开利创建于１９１７年，约克１９３５年，特灵１９０３年。这些悠久的品牌有足够的技术与市场积累，可以让他们薪火相传。这些积累也是这些品牌能够适应市场发展变化的根本因素，市场也给予这些品牌极高的美誉度，顿汉布什则是其中之一。

  ２、产业布局情况

  顿汉布什控股的全球战略非常明晰，比如最重要最大的亚太以及中东印度非洲市场，在马来西亚和中国分别设立制造研发基地，满足这两大市场的同时兼顾欧美市场，而英国的基地则侧重研发，以全球压缩机起源地的百年技术沉淀对接国际最先进前沿的技术，让顿汉布什控股的研发战略与国际接轨。

  ３、产品战略情况

  中央空调的核心科技在于压缩机，尤其是离心压缩机和螺杆压缩机，目前拥有自主离心压缩机技术的品牌寥寥无几，主要集中在美资企业（日韩系的离心压缩技术脱胎于上一代的美国离心压缩机技术）。顿汉布什控股有５０年离心机的研发制造经验，有自主研发的能力，而在螺杆压缩机方面，顿汉布什控股更是行业内第一家开创式地把螺杆压缩机应用在中央空调产品上，除了传统的开启式、半封闭式压缩机之外，顿汉布什控股还研发制造出全球唯一的立式全封闭螺杆压缩机组，迄今没有企业能够超越，赢得业界和客户的广泛赞誉。

  ４、出色的国际影响力

  顿汉布什控股凭借出色的产品，为很多世界著名的地标性项目提供服务，比如美国的范登堡空军基地，美国肯尼迪航天中心，加拿大国防部，英国希思罗机场，新加坡金沙娱乐城，菲律宾ＭＡＬＡＢＯＮ城市广场，马来西亚普特拉清真寺，南非米开朗基罗塔，孟加拉未来公园，土耳其ＴＥＰＥ，匈牙利英雄广场，中国的人民大会堂、鸟巢等等深具国际影响力的项目。

  ５、市场占有率情况

  （１）据国际权威专业调研机构ＢＳＲＩＡ在２０１４年３月发行的报告《Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ ２０１４》中，顿汉布什被列为十大美系中央空调品牌的第五名进入名单。

  （２）ＢＳＲＩＡ在２０１３年１１月发行的报告《Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｉｎ－ｄｅｐｔｈ Ｒｅｐｏｒｔｓ》中，顿汉布什的螺杆机组被认为是最具有品牌价值的中央空调产品之一，依托最大市场中国的销售，在东南亚的螺杆机市场占有率达到２．３％。

  （３）ＢＳＲＩＡ在２０１４年４月发布的《Ｗｏｒｌｄ Ｍａｒｋｅｔ ｆｏｒ Ｈｅａｔ Ｐｕｍｐｓ ２０１４》报告中，顿汉布什在热泵销售方面，在东南亚市场位列第９位，占有１．３％的市场份额。

  （４）ＢＳＲＩＡ在２０１３年５月发行的《Ｔｒｅａｔｓ ｔｏ ＢＡＣＳ – Ｃｈａｌｌｅｎｇｅｓ ａｎｄ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｉｅｓ ｉｎ ｔｈｅ ＢＡＣＳ ｍａｒｋｅｔ》报告中，顿汉布什由于在中国和印度轨道交通的卓越表现，以综合３７．２％的市场占有率高居榜首，并被看好持续增长的趋势。

  （５）国际权威杂志ＪＡＲＮ在２０１５年２月出版的《Ｒｅｖｉｅｗ ｏｆ ｔｈｅ ２０１４ Ｇｌｏｂａｌ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｅｒ Ｍａｒｋｅｔ Ｐａｒｔ ＩＩ－Ｃｈｉｎａ》中，顿汉布什的市场占有率为１．５８％，位列美系品牌第五位。

  （６）国际权威杂志ＪＡＲＮ在２０１５年２月出版的《Ｒｅｖｉｅｗ ｏｆ ｔｈｅ ２０１４ Ｇｌｏｂａｌ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｅｒ Ｍａｒｋｅｔ Ｐａｒｔ ＩＩ－Ｉｎｄｉａ》中，顿汉布什的螺杆机市场占有率为８．９４％，位列第四位。

  （７）国际权威杂志ＪＡＲＮ在２０１４年１０月出版的《Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ’ｓ Ｏｎｇｏｉｎｇ Ｅｆｆｏｒｔｓ ｉｎ ＶＲＦ Ｍａｒｋｅｔ》中，顿汉布什的多联机销售增长率为３４．２％，被看作会让顿汉布什销售跃升的潜力产品。

  ６、国际荣誉（近三年部分荣誉）

  （１）２０１２年，在新加坡举办的２０１２国际建筑节能年度论坛上，荣获“２０１２建筑节能年度影响力企业十大国际品牌”；

  （２）２０１２年，在日本举行的国际中央空调热泵行业十大评选中，顿汉布什荣获“２０１２地源热泵十大领军品牌”；

  （３）２０１２年，在瑞士举办的国际智能与绿色建筑高峰论坛及国际智能与绿色建筑技术与产品展览会上，顿汉布什荣获“国际智能与绿色建筑推荐品牌”；

  （４）２０１３年，在中国举办的中外服务贸易品牌推介会上，顿汉布什荣获“２０１３在华服务贸易十大品牌”以及“外商投资企业－双优企业”奖；

  （５）２０１３年，在中国举办的国际空调冷冻新风行业品牌盛会上，顿汉布什被选为“２０１３年度国际十大中央空调品牌”；

  （６）２０１３年，在印度尼西亚举办的国际地源热泵行业论坛上，顿汉布什荣获“２０１３年度国际地源热泵行业主机生产十强企业”；

  （７）２０１４年，顿汉布什螺杆机产品荣获“印度２０１４年度十大节能产品”；

  （８）２０１４年，顿汉布什在南非荣获“客户最信赖品牌”奖；

  （９）２０１４年，顿汉布什在马来西亚荣获“最具投标实力节能产品供应商”；

  （１０）２０１４年，在马来西亚召开的“芬尼克兹年度空调品牌评选”中，顿汉布什荣获“国际十大空调品牌”。

  综上，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名度。历经１２０年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名度，历经１２０年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。

  反馈问题五：申请材料显示，２０１２年上市公司的控股股东冰轮集团通过其子公司冰轮香港完成了对顿汉布什控股９８．６５％股权的收购。冰轮香港为此次收购承担了１７，８５５万美元的并购贷款，由冰轮集团提供担保。请你公司补充披露冰轮集团为该次收购提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易／三、本次交易完成后关联交易的变化情况／（二）本次交易新增关联交易情况／关于冰轮集团为前次并购贷款提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况的说明”中作了补充披露。

  一、冰轮集团为并购贷款提供担保相关情况

  根据冰轮香港提供的ＦＦＭ１２ＴＬ２２号、ＦＦＭ１２ＴＬ２３号《贷款合同》以及冰轮集团提供的２０１２年冰轮集团质押字００１号《最高额质押合同》，冰轮集团以其持有的烟台冰轮４６，９３７，６８６股股票为冰轮香港的并购贷款提供质押担保，担保的贷款本金为１７８５５万美元，利率为同期标准ＬＩＢＯＲ的利率加上每年２．１％的差额，贷款期限自２０１２年９月４日至２０１５年８月１４日，贷款本金应于到期后一次性偿还，贷款利息则在贷款期限内按月支付。

  根据冰轮香港提供的款项支付凭证，截至本回复签署日，上述并购贷款仍在正常履行，冰轮香港按期向贷款行支付贷款利息，不存在违约的情况，冰轮集团仍正常承担担保义务。

  二、独立财务顾问和律师核查意见

  经核查，律师认为，前述披露《最高额质押合同》主要内容真实、准确，冰轮集团对于上述并购贷款的担保责任仍在正常履行。

  经核查，独立财务顾问认为，前述披露《最高额质押合同》主要内容真实、准确，冰轮集团对于上述并购贷款的担保责任仍在正常履行。

  反馈问题六：申请材料显示，在注入冰轮香港和办公楼资产之后，烟台冰轮备考合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，资产负债率上升且高于同行业上市公司平均水平，主要原因是冰轮香港承担的并购贷款将于一年内到期。请你公司结合并购贷款的偿还计划、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步补充披露冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第八章 董事会讨论与分析／第三节 交易完成后的财务状况分析／一、资产负债结构分析／（三）资产负债结构分析／３、关于并购贷款对于冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营影响的说明”中作了补充披露。

  一、冰轮香港并购贷款的偿还计划

  冰轮香港计划在并购贷款到期后进行贷款续借。２０１５年１月，冰轮集团与中国银行签署了战略合作协议，根据合作协议，中国银行结合冰轮集团生产经营和发展的需要，向冰轮集团提供总额不超过３０亿元等值人民币的综合授信安排。综合授信安排包括项目融资、综合授信额度、贸易融资等各类海内外金融服务产品，不限于各类本外币流动资金贷款、固定资产项目贷款以及国内外投资、并购、债务重组委托贷款等各种形式的资金融通和信用支持等。冰轮香港续借并购贷款不存在实质性障碍。

  二、上市公司现金流量状况

  单位：万元

  ■

  上市公司２０１４年经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加１０９．９５％，现金及现金等价物净增加额比去年同期增加２７８．５７％，上市公司现金流量运营良好。

  三、上市公司可利用融资渠道

  近几年上市公司主要通过银行贷款进行融资，截至本回复签署日，上市公司自身现有尚未使用的银行授信额度约１３亿元，授信额度较高，可以在一定程度上保障上市公司日常经营对资金的需求。

  烟台冰轮作为上市公司拥有良好的直接融资渠道，可以通过增发股份、发行公司债券等手段进行直接融资，融资渠道较宽，可以保障公司的财务安全性。

  四、对上市公司财务状况的影响

  根据备考合并审计报告，本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

  ■

  在注入冰轮香港和办公楼资产之后，备考烟台冰轮的合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，主要是因为冰轮香港所承担的并购贷款转入流动负债，流动负债占比提升导致流动比率、速动比率下降。本次交易完成后资产负债率涨幅明显，主要是由于本次收购标的冰轮香港包含一笔金额较大的长期借款，该笔借款拉高了交易后上市公司的资产负债率。

  从实际运营看，冰轮香港子公司顿汉布什控股近两年产品订单稳定、销售收入持续增长，未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，２０１２年冰轮集团收购顿汉布什控股后，对顿汉布什控股进行了相关整合，资产负债结构较收购前已有所优化；未来，冰轮香港将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时通过留存收益积累等措施，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

  同时，根据整体安排，冰轮香港并购贷款到期后，仍将通过续贷的方式签署新的并购贷款协议，将大大缓解冰轮香港短期偿债压力，对上市公司的财务安全性不构成影响。同时，烟台冰轮自身具有较强的偿债能力，极端情形下，也可以保障自身的财务安全，具体说明如下：

  （１）截止２０１４年１２月３１日，公司合并口径的资产负债率为４１．３０％，目前尚未使用的银行授信额度较高，公司信用状况良好，具有较强的举债能力。

  （２）截止２０１４年１２月３１日，公司拥有可供出售金融资产５１，５４２．１８万元，具有较强的变现能力。

  五、独立财务顾问和会计师核查意见

  经核查，会计师认为，由于冰轮香港仍将通过续贷的方式延续前述并购贷款，且相关综合授信协议已经确定，因此，将于８月份到期的并购贷款对于冰轮香港的财务影响较小，本次交易完成后，并购贷款对于上市公司的财务状况以及未来经营均不构成影响。

  经核查，独立财务顾问认为，由于冰轮香港仍将通过续贷的方式延续前述并购贷款，且相关综合授信协议已经确定，因此，将于８月份到期的并购贷款对于冰轮香港的财务影响较小，本次交易完成后，并购贷款对于上市公司的财务状况以及未来经营均不构成影响。

  反馈问题七：申请材料显示，本次交易的相关事项尚需经山东省发展和改革委员会的备案。请你公司补充披露本次交易经山东省发展和改革委员会备案的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“重大事项提示／七、本次交易审议情况及尚需履行的审批程序／（三）本次交易尚需获得的授权和批准／２、本次交易实施尚需履行的外部审批或备案程序”中作了补充披露。

  一、山东省发改委对于本次重组项目的备案情况

  山东省发展和改革委员会于２０１５年４月３日出具鲁发改外资［２０１５］２５５号《山东省发展和改革委员会关于烟台冰轮股份有限公司收购烟台冰轮集团（香港）有限公司１００％股权项目备案的通知》，同意烟台冰轮本次发行股份购买冰轮香港１００％股权事项予以备案。

  截至本回复签署日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

  二、独立财务顾问和会计师核查意见

  经核查，律师认为，本次重组事项已经获得山东省发改委的有关备案，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组事项已经获得山东省发改委的有关备案，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

  反馈问题八：申请材料显示，本次拟注入上市公司的办公楼所占土地包括两块宗地，其中一块的土地使用权类型为划拨，其转让受到限制，冰轮集团已就划拨土地变更土地使用权性质办理相关手续。请你公司补充披露该划拨土地使用权性质变更手续的办理进展、相关费用的支付以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况／四、办公楼资产评估结果及分析／（一）评估方法的具体说明／３、划拨土地的说明”中作了补充披露。

  一、划拨地土地使用权性质变更手续的办理进展及费用支付情况

  截至本回复签署日，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经办理完毕，宗地二土地使用权性质变更涉及的土地出让金及相关费用均由冰轮集团承担。

  二、划拨地变更土地性质对评估值的影响

  评估师在对办公楼资产的评估过程中，假定宗地二土地使用权性质已经变更为出让，资产评估报告中的办公楼资产评估值反映的是宗地二土地使用权性质为出让时的资产价值，因此，宗地二土地使用权性质变更完毕对办公楼资产评估值没有影响。

  三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见

  经核查，律师认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质变更完毕对办公楼资产评估值没有影响。

  经核查，评估师认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质变更完毕对办公楼资产评估值没有影响。

  经核查，独立财务顾问认为，办公楼资产涉及的划拨地土地使用权性质变更手续已经办理完毕，相关费用已由冰轮集团支付完毕，该划拨地土地使用权性质变更完毕对办公楼资产评估值没有影响。

  反馈问题九：申请材料显示，顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键。请你公司补充披露：１）顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况，包括但不限于姓名、职务、合同期限等。２）上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响。３）本次交易完成后保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  以下内容已在重组报告书“第十一章 风险因素分析／三、关于顿汉布什控股管理团队和研发团队基本情况以及相关人员稳定性的有关安排的说明”中作了补充披露。

  一、顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况

  １、顿汉布什控股的管理团队

  顿汉布什控股的管理团队具体情况如下表所示：

  ■

  ２、顿汉布什控股的研发团队

  顿汉布什控股的研发团队具体情况如下表所示：

  (下转B34版)