证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次发行拟采取面向合格投资者公开发行方式，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（三）债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（五）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券。公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）发行对象与配售规则

本次公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（八）担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）决议的有效期

本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日止。

（十二）本次发行公司债券的授权事项

为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司银行贷款和补充流动资金的金额；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

9、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，以下引用数据均为经追溯调整的财务数据。

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

（2）母公司利润表

单位：元

（3）母公司现金流量表

单位：元

3、合并报表范围变化情况

公司最近三年合并范围的变化及其原因如下表所示：

（二）最近三年的主要财务指标

（三）管理层简明财务分析

1、资产分析

最近三年，公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。

报告期内，公司资产规模持续增长。公司总资产规模由2012年末的898,822.94万元增长至2014年末的1,781,989.54万元，增长了98.26%。2013年末公司总资产较2012年末增加了29.16%，主要系业务规模扩大，期末存货增加所致。2014年末公司总资产较2013年末增加了53.50%，主要系公司业务规模进一步扩大，期末存货增加及公司2014年12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额29.58亿元所致。

从报告期内公司资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年公司流动资产占总资产的比例平均为83.73%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年公司存货占总资产的比例平均为54.96%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年公司固定资产占总资产的比例平均为2.69%。固定资产主要为公司办公用房产及运输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房地产开发企业的行业特点。

2、负债分析

最近三年，公司主要负债的构成情况如下：

单位：万元