证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

3、交通运输业务

公司的旅游交通业务主要包括出租车业务、班线客运和旅游客运业务。

出租车业务模式是：世博出租将依法取得的出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者，个体劳动者作为驾驶员和承租方，每月向公司缴纳固定金额的租赁费，公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，包括但不限于营业税、个人所得税、车船使用税、养路费、机动车交通事故责任强制保险费、车辆损失保险费、商业第三者责任保险费、承运人责任保险费等等；向公司租赁车辆的驾驶员（主驾）可以根据经营需要，选聘一名符合出租汽车经营条件的人员作为其副驾共同经营，但必须经世博出租审核同意，培训合格办理了有关手续后，方可上岗运营。副驾造成的一切经济损失，由主驾负责赔偿，同时，主驾有权向其副驾追偿。

班线客运是指营运客车在城乡道路上按照固定的线路、时间、站点、班次运行的一种客运方式，包括直达班车客运和普通班车客运。加班车客运是班车客运的一种补充形式，是在客运班车不能满足需要或者无法正常运营时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。包车客运是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计算并统一支付费用的一种客运方式。旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。

班线客运及旅游客运的经营模式分为公车经营和“公司化经营管理”的合作经营模式。

公车经营模式是指公司持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下，公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。截至本募集说明书签署日，除昆明至宣威线外，公司采用公车经营模式自营班线客运线路9条，包括昆明-丽江、昆明-下关（大理）、昆明-楚雄、昆明-曲靖、昆明-开远、昆明-个旧、昆明-凤庆、昆明-耿马（尚未展开营运），丽江-下关（尚未展开营运）；自营旅游专线线路4条，包括景洪-望天树、景洪-中科院植物园、景洪-勐远仙境景区、景洪-打洛勐景莱景区。

“公司化经营管理”的合作经营模式是指在汽车客运业务中，为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输，公司与合作经营方签订《车辆经营协议书》，公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆，或由公司（或合作经营方）单独购置车辆，由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的管理和服务，统一负责安排司乘人员的培训、考核和年检工作，统一负责营运车辆的安全营运和服务质量的监督管理工作，统一负责办理保险业务，公司按照协议约定收取运输服务费，并确认运输服务费收入的一种经营模式。这种经营模式是目前国内汽车运输企业普遍采取的经营模式。云旅汽车的旅游客运采用公车公营和“公司化经营管理”合作经营相结合的模式。

4、旅行社业务

公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务。其中地接业务是主要业务，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游、领队服务等。

5、旅游地产业务

公司的旅游地产业务主要由控股子公司世博兴云经营。

（1）世博兴云主营业务

世博兴云的经营范围为房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。世博兴云主要进行世博生态城的一系列开发建设。

（2）世博兴云报告期内财务状况

根据XYZH/2014KMA3044-7号审计报告、天职滇［2014］1457号《审计报告》、天职滇［2013］289号《审计报告》以及未经审计的2015年一季度财务报表，世博兴云2012年、2013年、2014年、2015年一季度主要财务数据如下：

1）资产负债表主要数据

单位：万元

2）利润表主要数据

单位：万元

3）现金流量表主要数据

单位：万元

（3）在建项目开展情况

世博兴云目前的在建项目为“世博生态城——低碳中心”，于2013年3月开始进行建设。该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生态城旁边的商业和商务办公。

该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。

低碳中心占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元（含土地款），计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。

2013年3月，低碳中心项目开始开工建设，截至2014年末，已投入开发建设资金额50,722.53万元，其中2014年度投入37,504.44万元。低碳中心项目已经取得《商品房预售许可证明》（预许昆字（2014033）号），并于2014年7月进行C栋的认筹销售。截止2015年一季度末，低碳项目销售主要集中在C幢，C幢已以现房状态完全呈现，购买即可使用，且其装修和配套设施都已经完全具备，故受市场接受度较高。2015年一季度内已将C幢中一、二、三、四层全部售出，并已经收回全部房款，交付使用。另外，A、B两幢目前还不具备交房条件，正在积极寻找客户。

4）旅游地产业务的收入确认及销售结算方式

公司的旅游地产业务主要是房地产销售以及小部分商铺物业租赁。

用于租赁的商铺计入投资性房地产核算，按期计提折旧，其租赁收入按照合同约定且租金收入很可能收到时按期确认收入。

房地产销售收入确认政策遵循以下收入确认原则：“与买方签订购房合同（协议），明确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。”

实际操作中，世博兴云在报告期内房地产销售收入按照100%收到售房款、房产主体完工并经过验收达到可对外销售状态、与购房人签订了购房合同、发出交房通知书经买方确认后为时点确认房地产销售收入。

6、其他业务

公司的其他主营业务主要包括园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。其中园艺业务主要是通过为客户提供园艺规划和工程建设取得收入，婚宴业务主要通过向客户提供婚宴设计、场所、餐饮取得收入，会议则通过向客户提供会议场所、会议服务取得收入。

第五节 发行人的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年3月31日，发行人合并口径拥有6家银行的综合授信，授信总额为49,500万元，未使用的授信额度为人民币12,500万元。

单位：万元

二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

三、 最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期，发行人未发行任何债券，亦不存在已发行的尚未到期的公司债券。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为4亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.86%；占公司2015年3月31日未经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.98%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

五、公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表财务指标

2、母公司财务指标

注：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

11、全部债务=长期债务+短期债务

12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]

第六节 财务会计信息

发行人聘请信永中和对发行人截至2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了XYZH/2014KMA3044-1号标准无保留意见的审计报告。并根据财政部于 2014 年修改的一系列会计准则，对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相应追溯。

发行人聘请天职国际对发行人截至2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字[2014]1406号标准无保留意见的审计报告。

发行人聘请天职国际对发行人截至2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职滇SJ[2013]129号标准无保留意见的审计报告。

2013年，云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权并募集配套资金。重组完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围，因此上市公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表，2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计，天职国际出具了天职业字[2014]6713号标准无保留意见的《审计报告》。

非经特别说明，本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的2015年第一季度财务报表相关内容。

一、最近三年的财务会计资料

（一）合并资产负债表（简表）

单位：万元

（二）合并利润表（简表）

单位：万元

（三）合并现金流量表（简表）单位：万元

二、最近三年的主要财务指标

（一）合并报表财务指标

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

（三）非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。

单位：元

三、本次发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4亿元；

3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

4、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

单位：万元

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

单位：万元

第七节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，不会用于世博兴云的房地产业务经营。

（一）公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要

公司目前主要经营：景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游商贸等。

根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。

（二）目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充

从合并口径看， 2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元、-8,544.63万元， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司货币资金余额分别为32,114.02万元、39,514.15万元、49,086.22万元、25,914.80万元，其中2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所致，2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014年及2015年一季度，应收账款周转率分别为30.04、25.52、3.96、0.50次，波动较大。2015年一季度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为6.29；2014年度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为21.46（数据来源：WIND资讯），云南旅游应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要对世博园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。

（三）本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出

报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）提供大额委托贷款，其基本情况如下：

1、委托贷款基本情况

云南旅游持股55%的子公司世博兴云分别于2012年12月31日和2013年3月29日，通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。

五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。

2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心项目的建设。

2、委托贷款的原因

云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。

3、委托贷款的决策程序

2012年11月27日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；董事会审议本事项的程序合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益的情形”。

2012年12月14日，云南旅游2012年第一次临时股东大会决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。

综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。

4、世博兴云地产业务情况

云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元，计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。

低碳中心项目2013年投资12,000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50,722.53万元。

5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等用途

2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（单信贷字2013SZ01-S-30号），贷款金额16,000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托贷款合同》（合同编号：2014-09-812），贷款金额24,000.00万元。贷款期限2014年4月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。2014年1月和4月，世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15,000万元，用于低碳中心项目的建设。世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17,000万元；计划于2015年预售部分面积，实现回款50,000万元；计划于2016销售部分面积，实现回款50,000万元；剩余面积由世博兴云自持，用于出租。

综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满足项目资金需求。

上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。

6、出具承诺

为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金”。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）对公司负债结构的影响

以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划：以4亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的46.79%增至发行后的52.14%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的18.06%增至发行后的33.12%。

（二）对公司短期偿债能力的影响

以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.51增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.48增长至发行后的1.72，公司短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告，发行人2015年1-3月财务报表；担保人2014年的财务报告和审计报告，担保人2015年1-3月财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券受托管理协议；

（七）担保合同和担保函；

（八）发行人的模拟审计报告；

（九）云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告；

（十）世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告；

（十一）花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告；

（十二）酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告；

（十三）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、云南旅游股份有限公司

联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

电话： 0871-65012059

传真： 0871-65012227

联系人： 毛新礼

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：孙菊、江山

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

法定代表人：

王 冲

云南旅游股份有限公司

2015年5月27日