证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  四、保证云南旅游的资产独立、完整

  1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

  五、保证云南旅游的业务独立

  1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  2）承诺履行情况

  截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  （7）-7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

  1）承诺内容

  世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：

  “1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。

  2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。

  3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。

  4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。

  5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。

  7、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

  8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”

  2）承诺履行情况

  经核查，昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公司受托管理。世博旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。

  截至目前，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春城晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。

  截至目前，世博旅游集团避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

  （7）-8、世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺

  1）承诺内容

  向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2）承诺履行情况

  截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

  （7）-9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺

  1）承诺内容

  本次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，“若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。”

  2）承诺履行情况

  截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

  （7）-10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺

  1）承诺内容

  本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。”

  2）承诺履行情况

  云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额为300万元，已于2015年1月份支付完毕。世博旅游集团作出的上述承诺已履行完毕，承诺人不存在违反该承诺的情况。

  （7）-11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺

  1）承诺内容

  世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”

  2）承诺履行情况

  世博出租已根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了2013年所得税，不存在因未采用上述税收方式导致所得税费用增加的情形，承诺人已经履行完毕上述承诺，不存在违反该承诺的情况。

  （7）-12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺

  1）承诺内容

  世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。

  2）承诺履行情况

  截至本报告书签署之日，世博出租等四家公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

  （7）-13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

  1）承诺内容

  世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  2）承诺履行情况

  截至目前，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

  （7）-14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺

  1）承诺内容

  世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题，承诺如下：

  “1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务；

  2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权的占有、使用、收益及处分权；

  3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

  4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；

  5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”

  2）承诺履行情况

  世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，也未因世博出租等四家公司的权属问题产生任何纠纷，世博旅游集团已经履行了上述承，不存在违反该承诺情形。

  （7）-15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺

  1）承诺内容

  截至2013年3月31日，世博旅游集团应收世博出租股利1,545.51万元。世博旅游集团承诺：“将于2016年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”

  2）承诺履行情况

  截至目前，世博旅游集团未要求世博出租支付1,545.51万元股利，上述承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

  （7）-16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺

  1）承诺内容

  截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团1,890.11万元借款，花园酒店应付世博旅游集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借款。

  为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”

  2）承诺履行情况

  截至目前，花园酒店、云旅汽车、世博出租用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了上述借款，不存在用上市公司资金偿还借款的情形，不存在违反上述承诺的情况。

  （7）-17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺

  1）承诺内容

  本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。

  2）承诺的履行情况

  截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至2013年7月8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况。

  （7）-18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺

  1）承诺内容

  云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2）承诺的履行情况

  上述承诺人所持云南旅游股份于2015年1月12日上市流通，距离上市之日2014年1月7日超过12个月，上述承诺人履行了上述承诺。

  （7）-19、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺

  1）承诺情况

  内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。

  2）履行情况

  根据上述人员提供的交割单，上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的情形，上述人员不存在违反承诺的情形。

  （7）-20、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

  1）承诺内容

  2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。

  2）承诺履行情况

  在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额（即经营收益的45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。

  云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于2013年5月14日开庭审理了本案，2013年8月20日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民一初字第15号民事判决书：“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于2005年8月16日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）合法有效；二、被告云南旅游汽车有限公司于2005年11月22日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求”。

  2013年9月25日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于2013年9月22日送达的（2013）贡民一初字第15号《民事判决书》，提出上诉。2013年12月6日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）怒中民二终字第33号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。

  原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的情形。

  （7）-21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺

  1）承诺内容

  本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至2013年9月底，至2013年9月30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。

  2）承诺履行情况

  截至2013年9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。

  3、2014年重大资产重组

  2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南园林“）及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商云南旅游发行股份及支付现金购买江南园林80%股权事宜。

  （1）本次重组履行的程序

  1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；

  2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；

  3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案，并放弃优先购买权；

  4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；

  5）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；

  6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

  7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。

  8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

  9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。

  10）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

  11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。

  12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日为2014年12月31日。

  （2）本次重组的背景

  1）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇

  2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。

  改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到53.70%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。

  2）云南旅游“转方式、调结构”的战略部署

  2009年，公司构建了“旅游+房地产”为主的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入40,047.06万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润1,138.35万元，较上年同期下降57.84%。

  2010年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和收入结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业和拓展了园林园艺业务。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

  2013年云南旅游通过重组收购了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，进一步加强了旅游主业，形成以世博园景区为核心，旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产等为外延的旅游产业链。

  公司目前继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，进一步加强转型升级工作。本次拟收购园林公司，意在加强园林园艺业务，继续按照旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。

  （3）本次重组的目的

  1）有利于实现公司战略目标

  上市公司的经营范围为景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，目前已经形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

  上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了99世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。

  2）增强上市公司盈利能力

  本次拟收购的江南园林，2013年实现收入46,286.04万元，实现净利润3,836.72万元，预计2014年将实现约6,000万元净利润，2015年实现约7,500万元净利润，盈利能力较强。根据天职国际出具的天职业字[2014]10415-1号云南旅游备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司2014年将实现收入158,854.66万元，实现归属于母公司股东的净利润11,046.60万元；2015年将实现收入199,915.17万元，实现归属于母公司股东的净利润11,369.71万元。综上所述，江南园林进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

  （4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响

  1）交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析

  根据天职国际对上市公司2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]10415号审计报告，未经审计的上市公司2013年、2014年1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

  单位：万元

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  ①本次交易前后的资产规模、结构分析

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的资产总额由本次交易前的228,627.31万元增加至335,150.48万元，资产总额增加了106,523.17万元，增长幅度为46.59%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：

  本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为57.34%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为52.32%，流动资产占资产总额比重有所下降。

  截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的131,097.73万元增加至175,359.16万元，增加金额为44,261.43万元，增长幅度为33.76%，主要是应收账款增加36,951.94万元，其他应收款增加4,628.72万元，存货增加1,095.28万元。流动资产的大幅增长与标的资产江南园林所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款。

  本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为42.66%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为47.68%，非流动资产占资产总额比重明显上升。

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前97,529.58万元增加至159,791.32万元，增加金额为62,261.74万元，增长幅度为63.84%，主要为长期应收款增加25,440.56万元，商誉增加33,153.75万元。长期应收款增加主要为江南园林承接的BT项目，工程施工成本在收入确认时转化为长期应收款。

  综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

  ②本次交易前后的负债规模、结构分析

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的94,281.07万元增加至149,408.53万元，负债总额增加了55,127.46万元，增长幅度为58.47%。交易完成后，公司的负债结构如下：

  本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为48.58%，交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至67.55%，流动负债占总负债的比例有所上升。

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的45,801.91万元增加至100,929.37万元，增长金额为55,127.46万元，增长幅度为120.36%。主要为短期借款增加7,800.00万元、应付账款增加36,809.58万元、其他应付款增加8,173.82万元。其中应付账款增加主要为江南园林未支付的材料款、苗木款和工程施工款，江南园林期末应付账款余额较大主要是因为：1）伴随着近年来公司业务和规模的不断扩大，工程项目相关的采购量和劳务成本都相应增加；2）随着江南园林的品牌价值及其在行业内的影响力逐步提升，公司信用度高，与供应商及劳务公司关系良好，获得的信用期较长；

  本次交易前，非流动负债占总负债的比例为51.42%，本次交易完成后非流动负债占总负债的比例下降至32.45%，非流动负责占总负债的比例有所下降。

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司非流动负债相比于本次交易前并没有发生变化，江南园林没有非流动负债。

  综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重较交易前有所上升，这主要和标的资产的业务模式有关。

  ③交易前后的偿债能力分析

  本次交易完成后，截至2014年5月31日，公司资产负债率由41.24%上升至44.58%。

  本次交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中应付账款所占比重较大，占负债总额的比重为30.49%。应付账款规模上升主要与标的资产业务经营模式相关。

  本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.74、1.01，低于交易前流动比率2.86、速动比率1.29的水平。流动比率降低主要是标的资产没有非流动负债，流动负债相对较高。

  总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。

  ④交易前后的营运能力分析

  ■

  本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为20.93、5.15。本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为3.30、1.11。应收账款周转率有所下降，主要因为上市公司与标的资产所处行业不同，标的资产所处行业的应收账款周转率相对较低，但与同行业上市公司相比，标的资产的营运能力较好。

  本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为0.84、0.26。本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为1.39、0.47。存货周转率上升，主要原因为标的资产的存货主要为工程施工，一般项目按照在施工过程中按合同的约定进行结算，BT项目在收入确认的同时结转长期应收款，标的资产期末存货结算比例较高，存货周转较快。

  本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.37、0.11；本次交易完成后，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.38、0.13，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。

  2）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

  根据天职国际对上市公司2013年会计报表出具的天职业字[2014]1406号审计报告和对2014年1-5月会计报表出具的天职业字[2014]10415号审计报告，未经审计的上市公司2013年、2014年1-5月备考财务报表， 交易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下：

  ①本次交易前后营业收入、净利润分析

  单位：万元

  ■

  如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2013年度的营业收入由交易前的70,214.66万元增加到116,500.69万元，增长幅度为65.92%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,323.29万元增加到9,392.66万元，增长幅度为48.54%。公司2014年1-5月的营业收入由交易前的23,903.44万元增加到42,795.09万元，增长幅度为79.03%。2014年1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的632.52万元增加到2,835.86万元，增长幅度为348.34%。

  ②交易前后盈利能力指标比较分析

  ■

  2014年1-5月销售毛利率由交易前的29.48%小幅下降为交易后的27.67%，销售净利率由交易前的-0.97%增长为交易后的5.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由交易前的0.54%增加到交易后的1.80%，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的0.0185增加到交易后的0.0753。期间费用率由交易前的23.36%下降为交易后的14.84%；由于标的资产所处行业的特殊性，本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。

  综上所述，本次交易完成后，公司将拥有园林施工业务，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向旅游、房地产、园林园艺三大主题方向发展。

  经核查，发行人保荐机构认为，本次重组完成后，发行人的总资产规模、净资产规模以及盈利能力均得到明显提高；资产负债率由重组前的41.24%上升至44.58%，流动比率、速动比率分别从重组前的2.86、1.29下降至1.74、1.01，偿债指标虽然呈现下降趋势，但指标绝对值仍处于合理范围内，偿债压力较低。

  （5）2014年重组时交易各方的相关承诺及履行情况

  1）交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺

  交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

  本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：

  ■

  目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

  2）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

  交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

  3）交易对方关于目标资产权属的承诺

  交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

  2014年11月27日，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。

  4）交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函

  交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

  5）杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函

  杨建国、杨清、中驰投资承诺：

  ① 本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。

  ② 在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。

  ③ 若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

  ④ 本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”

  目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

  6）杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺

  杨建国、杨清、中驰投资承诺：

  “① 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。

  ② 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。

  ③ 若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

  ④ 本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。

  该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  7）世博旅游集团关于规范关联交易的承诺

  世博旅游集团承诺：

  “① 尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。

  ② 不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  ③ 不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

  ④ 将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

  ⑤ 就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  8）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

  为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

  “① 保证云南旅游的人员独立

  <1> 保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

  <2> 保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  <3> 保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  ② 保证云南旅游的财务独立

  <1> 保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  <2> 保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。

  <3> 保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  <4> 保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

  ③ 保证云南旅游的机构独立

  <1> 保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  <2> 保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  ④ 保证云南旅游的资产独立、完整

  <1> 保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  <2> 保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

  ⑤ 保证云南旅游的业务独立

  <1> 保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  <2> 保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

  <3> 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

  <4> 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  9）世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：

  “1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。

  2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。

  3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”

  目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  10）杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺

  杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：

  “1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至2011年8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。

  2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

  3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”

  目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  11）杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺

  杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：

  “2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。

  对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”

  目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  12）杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺

  杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”

  截至本说明书出具日，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除；江南园林为江苏森洋提供担保的300万元贷款，江苏森洋已于2015年4月14日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背该承诺的情形。

  13）杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺

  杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：

  “截至2014年5月31日，在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。

  2012年10月26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。

  2012年12月18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。

  2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。

  2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为8,512平米地块（土地编号：GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。

  2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。

  2014年7月9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。

  截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。

  根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。

  对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”

  截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，房屋产权证仍在办理过程中。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  14）业绩承诺

  根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

  该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。

  若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于32,405万元。

  本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。

  2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过重组方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。承诺方履行了承诺，不存在违反承诺的情形。

  15）募集配套资金认购方关于股份锁定期的承诺

  财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司作为云南旅游募集配套资金非公开发行A股股票的发行对象，就本次认购承诺自云南旅游本次发行的股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。

  目前上述承诺仍在执行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

  除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。

  二、公司的组织结构

  截至2015年3月31日，云南旅游的内部组织结构图如下图所示：

  ■

  三、公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年3月31日，发行人共有全资子公司8家，控股子公司4家，具体对外投资如下图所示：

  ■

  四、公司控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有公司357,995,986股，占公司总股本的48.99%，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，云南省国资委为世博旅游集团的控股股东和上市公司的实际控制人。云南旅游控股股东、实际控制人的具体控制关系如下：

  ■

  （一）公司控股股东

  1、控股股东基本情况

  注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

  公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

  法定代表人：王冲

  公司类型：国有独资有限责任公司

  注册资本：人民币1,025,000,000元

  实收资本：人民币1,025,000,000元

  成立日期：1997年3月6日

  营业期限：永久存续

  工商登记号：530000000009268

  组织机构代码证：29199085-9

  税务登记证号：云国（地）税字530103291990859

  经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  2、控股股东主要业务

  世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

  3、控股股东最近三年主要财务数据

  世博旅游集团2012年、2013年财务报表经天职国际审计，2014年财务报表经信永中和审计，2015年一季度财务报表未经审计，主要财务数据情况如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、控股股东股票质押情况

  截至本募集说明书出具日，控股股东所持上市公司股票不存在质押情况。

  （二）公司实际控制人

  公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。

  五、公司董事、监事及高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  2013年8月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会。

  公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司第五届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司的非董事高级管理人员共计7名。

  2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，通过《关于聘任公司总经理的议案》聘任魏忠为公司总经理，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任陈钧为公司副总经理。

  2015年4月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任李劲松、李建云为副总经理。

  截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

  ■

  注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

  截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：

  1、董事

  （1）王冲先生，董事长，大学本科，高级经济师。历任云南省外经贸厅干部、德宏州畹町市副市长（挂职）、云南省外经贸厅副厅长、云南旅游（集团）有限公司董事长、云南旅游产业集团有限公司董事长。2010年8月9日至今任云南旅游股份有限公司董事长，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事长。

  （2）永树理先生，董事，硕士研究生，高级经济师、高级会计师。历任云南世博集团有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司董事。2007年8月27日至2010年8月9日，任云南旅游股份有限公司董事长。2010年8月9日至今任公司董事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理、昆明饭店有限公司执行董事。

  （3）金立先生，董事，硕士研究生，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云南腾越翡翠城有限公司董事长、腾冲石墙温泉度假村有限公司董事长。

  （4）葛宝荣先生，董事，硕士研究生，高级职业经理人、项目管理师职称。2010年8月9日至2014年8月19日任公司总经理、董事，2014年8月20日至今任世博旅游集团总经理，2010年8月9日至今兼任云南世博旅游控股集团有限公司副董事长、云南世博兴云房地产有限公司董事、昆明世博会议中心有限公司董事长、昆明世博运动休闲有限公司董事长、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事长。

  （5）薛洪先生，董事，硕士研究生，工程师。历任腾冲造纸厂副厂长、保山行署乡镇企业局科长、云南世博园艺博览园有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司总经理、云南世博投资公司副总经理。2010年8月9日至今任公司董事，兼任云南世博广告有限公司董事长。

  （6）李双友先生，董事，大学本科，高级会计师。现任云南红塔集团有限公司副总经理，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司董事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行董事、红塔创新投资股份有限公司董事。2004年4月2日至2013年8月8日任公司监事，2013年8月8日起任公司董事。

  （7）杨先明先生，独立董事，经济学博士，教授、博导。现任云南大学发展研究院院长、教授、博士生导师；第十届全国政协委员，第十一届全国政协委员，第十一届全国政协经济委员会委员；云南省政府发展研究中心研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省政府金融发展专家委员会委员。2010年8月9日至今任公司独立董事，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。

  （8）杨勇先生，独立董事，高级会计师，注册会计师。2007年6月至2011年8月任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长。2008年10月至今任云南天赢投资咨询公司董事长，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。2010年11月12日至今任公司独立董事。

  （9）伍志旭先生，独立董事，律师。历任云南海合律师事务所合伙人、云南千和律师事务所主任律师。现任云南千和律师事务所主任律师。2011年6月3日至今任公司独立董事。

  2、监事

  （1）冯全明先生，监事长，硕士研究生，注册会计师。历任云南红塔集团财务部工业财务科副科长，资产管理科科长。2013年8月8日至今任公司监事，2014年1月28日起任公司监事长，兼任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。

  （2）杨淑芳女士，监事，硕士研究生，高级政工师。历任昆钢集团公司工会副主席、监事会副主席、党委组织部部长。2014年2月14日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事、党委委员、副书记、纪委书记。

  （3）王海波先生，监事，大学本科，高级经济师，高级审计师。历任昆明翠湖宾馆财务主管、云南世界园艺博览园管理公司董事会办公室秘书。2010年8月9日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任。

  （4）李克明先生，职工监事，大专学历。历任昆明文化站三友商行经理助理、云南旅游股份有限公司保安部经理、云南世博阳光公司总经理、云南旅游股份有限公司投资部项目经理、世博经营中心副总经理。2012年8月27日至今任公司职工监事，兼任公司全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司副总经理。

  3、高级管理人员

  （1）魏忠先生，总经理，硕士研究生，经济师职称。先后在云南师范大学、昆明国际信托投资公司、德宏州瑞丽市委组织部、云南世博集团有限公司工作；历任云南世博投资有限公司副总经理、总经理；云南世博花园酒店有限公司总经理、执行董事；上海东方航空宾馆有限公司监事。2014年8月29日至今任云南旅游总经理，兼任花园酒店执行董事、酒店管理公司执行董事。

  （2）周克军女士，副总经理，大学本科，高级经济师。2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司监事、云南世博园艺有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事。

  （3）毛新礼先生，副总经理，大学本科，高级经济师，注册会计师。历任中国银行永安分理处主任、中国银行东华支行行长、中国银行官渡支行业务部主任、风险部经理兼财务部经理、昆明华信华昆会计师事务所注册会计师。2009年3月26日至今任公司董事会秘书，2009年5月27日至今任公司副总经理。

  （4）张晓翊先生，财务总监，大学本科，高级会计师职称，注册会计师。2010年8月9日至今任公司财务总监，兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事、昆明世博园物业服务有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司监事、昆明世博会议中心有限公司监事。

  （5）彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生，园林工程师。2009年8月26日至2011年8月9日任公司副总经理。2008年4月21日至今任公司总园艺师，兼任云南世博园艺有限公司董事长。

  （6）李建云先生，副总经理，大学本科，会计师。曾先后在云南烟草兴云股份公司财务部工作，任会计、财务部副部长（其间：在云南大学经济学院统计与信息管理系统专业读在职研究生毕业）；在云南烟草兴云投资股份公司工作，任审计部任副经理；在云南世博集团有限公司工作，先后任财务会计、财务处副处长、财务部部长；在云南世博旅游控股集团有限公司工作，任经营部部长。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。

  （7）张文先生，副总经理，硕士研究生。历任昆明金龙饭店大堂经理、昆明泰隆宏瑞酒店房务部总监、昆明新纪元大酒店培训部经理、云南世博花园酒店有限公司副总经理。2011年12月20日至今任公司副总经理，兼任昆明世博会议中心有限公司总经理。

  （8）陈钧先生，副总经理，大学本科，工程师。历任云南旅游产业集团有限公司董事会秘书、董事会办公室副主任、法律顾问；世博旅游集团董事会办公室副主任、董事会秘书、法律事务室副主任；云旅汽车总经理。2014年8月29日至今任云南旅游副总经理，兼任云旅汽车总经理、执行董事，世博出租执行董事。

  （9）李劲松先生，副总经理，本科学历，工程师。历任云南旅游股份有限公司党务干事、团委书记、质量管理部经理、办公室主任、公司工会副主席、人力资源部经理、党委工作部部长、公司工会主席、纪委副书记、公司监事。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位兼职情况

  公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

  ■

  注：葛宝荣于2014年8月19日辞去公司总经理职位，并于2014年8月20日担任世博旅游集团总经理。

  2、在其他单位兼职情况

  公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员的薪酬及持有公司证券情况

  ■

  注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、陈钧于2014年8月29日担任公司副总经理；4、董绍学于2015年2月12日辞去副总经理职务；5、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理；6、李建云于2015年4月26日担任公司副总经理。

  六、公司的主营业务

  （一）经营范围

  经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

  （二）主营业务概况

  2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）主营业务、服务及用途情况

  1、景区营运业务

  公司的景区营运业务主要是指世博园的营运和其他景区的受托管理业务。截至目前，接受景区委托管理业务尚处于起步阶段，核心业务是世博园的营运管理。

  （1）其他景区受托管理业务

  截至目前，云南旅游接受委托经营管理其他景区的业务尚处于起步阶段，目前主要是受托管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。

  2013年8月2日，云南旅游下属子公司景区管理公司与控股股东世博旅游集团下属全资子公司世博投资签订《委托管理协议》，约定由景区管理公司有条件行使世博投资对侏罗纪世界投资有限责任公司（以下简称“侏罗纪投资公司”）51%的股权。目前侏罗纪投资公司主营业务为经营管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。根据该《委托管理协议》，景区管理公司通过向侏罗纪投资公司推荐董事和经营管理的副总经理、财务总监、市场部经理的方式对禄丰世界恐龙谷旅游区进行受托管理，世博投资则每年向景区管理公司支付20万元的基本管理费，在此基础上支付激励管理费。2013年，由于当年签订委托管理协议和实际履行托管业务时间较晚，云南旅游其他景区受托管理业务未实现收入、2014年云南旅游景区受托管理业务实现收入23.3万元。

  （2）世博园营运管理

  2013年之前，世博园的营运管理由母公司经营。2012年12月设立景区管理公司后，公司将世博园日常营运管理业务划分至景区管理公司，世博园营运中的长期业务仍保留在母公司。

  公司的世博园营运模式主要分为两类，一类是门票收入，另一类是租赁收入。

  门票收入主要包括两种盈利模式，第一种是与合作方建立长期合作关系，每年向合作方收取一定人数内的打包门票收入，超过该人数后的进园游客，则每人加收相对较低的门票收入。第二种是通过多营销渠道，如出租车司机营销、导游营销、年票、季票、学生春秋游、套票等方式，增加日常门票收入。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。

  报告期内，世博园景区接待人数具体情况如下表：

  单位：万人次

  ■

  2012年至2014年以及2015年一季度，世博园景区接待游客数量分别为158.55万人次、163.28万人次、193.79万人次和34.69万人次，门票收入为5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元。2012年至2014年以及2015年一季度，以定额包销方式入园游客数量增多，占比分别为52.84%、54.04%、52.51%、56.62%，该种销售方式人均门票较低，因而2012年至2013年门票收入涨幅小于游客数量涨幅；2014年由于定额包销方式入园人数和免票人数增长较多，因此2014年游客数量增加、门票收入减少。

  租赁业务的盈利模式也主要包括两类，第一种是与合作方建立长期合作关系，为合作方提供建筑风格特色的房屋建筑物，由合作方自行进行餐饮、玉石等经营和销售，公司通过收取固定租赁费、或保底加收入分成、或纯收入分成等方式取得租金收入。第二种是提供短期场地使用收取租金方式。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游景区业务经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  世博园景区业务现由母公司、景区管理公司共同经营。2013年8月1日，云南旅游母公司与景区管理公司签订《昆明世博园委托经营管理协议书》，母公司与景区管理公司就世博园景区业务经营进行了分工并划分了成本费用。

  报告期内，世博园景区业务收入、成本由母公司、景区管理公司共同构成。2012年、2013年、2014年、2015年一季度，母公司、景区管理公司景区门票业务合计实现收入5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元，景区门票业务合计实现毛利1,445.95万元、1,962.35万元、2,650.59万元和645.88万元，门票业务收入基本稳定、门票业务毛利呈现稳定增长趋势。

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司门票业务毛利率分别为27.70%、36.64%、52.06%和53.31%。门票业务毛利率水平逐年增加，2014年门票业务毛利率较2013年、2012年大幅增加，主要是因为2013年景区公司正式经营后，部分生产人员调整至管理人员或销售人员，导致直接生产人员工资成本减少。同时，公司于2014年将难以分配至门票成本和租赁成本的绿化、清洁等费用划分至其他业务成本，引起门票业务毛利率较大幅度的提高。2015年一季度与2014年门票业务没有较大变化，毛利率保持稳定。

  2、酒店经营业务

  为满足不同消费水平的游客的需求，公司的酒店经营业务主要采用两种业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由子公司花园酒店经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供住宿，餐饮外包，主要由子公司酒店管理公司经营。

  (下转B8版)