证券时报多媒体数字报

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-035

盈方微电子股份有限公司关于转让子公司

上虞联谊置业有限公司40%股权的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月2日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）与闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）签订了《股权转让协议》，长兴萧然拟将其持有的上虞联谊置业有限公司（以下简称“联谊置业”）40%的股权（以下简称“标的股权”）以2240万元的价格转让给闰土控股。股权转让完成后，长兴萧然不再持有联谊置业股权，联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：闰土控股集团有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区

法定代表人：阮静波

注册资本：人民币8000万元

营业执照：330682000079483

经营范围：许可经营项目：易制爆危险化学品和其他危险化学品（具体详见危险化学品经营许可证）无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2016年12月17日）一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）

主要股东：阮兴祥、阮国涛、章文松、阮艺媛、韩明娟等16名自然人

闰土控股与本公司不存在关联关系，2014年度公司与其未发生相关业务。

截止2014年12月31日，闰土控股总资产934,021,136.65元，净资产313,399,570.55元，利润总额3,925,937.34元，净利润3,009,182.79元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）基本情况

企业名称：上虞联谊置业有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所：上虞市曹娥街道五星中路148-150号

法定代表人：史浩樑

注册资本：人民币8000万元

设立时间: 2012年12月26日

营业执照：330682000125679

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营

股东结构：

长兴萧然持有联谊置业40%股权系2012年12月参与发起设立该公司时取得。详细情况见公司于2012年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》以及《关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司设立子公司的公告》。

（2）交易标的：上虞联谊置业有限公司40%股权

联谊置业是公司为开发上虞市经济开发区[2007]J4 地块而设立的项目公司。该地块位于上虞市经济开发区，东临城市花园，南至人民西路，西靠博文路，北临联谊路。

（3）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）交易标的最近一年及最近一期的财务数据

单位：人民币元

以上2014年12月31日数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2015年3月31日数据未经审计。

2、交易标的评估情况

（1）本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构出具的中铭评报字[2015]第16040号评估报告书作为本次交易价格的定价依据。

（2）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

（3）评估基准日：2014年12月31日。

（4）评估方法：资产基础法。

（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为5,566.92万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1,955.71万元，减值率为26.00%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：上虞联谊置业有限公司 单位：人民币万元

3、上市公司不存在为联谊置业提供担保的情况，不存在委托联谊置业理财的情况。

2012年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，长兴萧然与闰土控股、浙江锦盛包装有限公司签署《上虞联谊置业有限公司三方股东合资协议》，协议约定，若联谊置业注册资本不足以支付目标的土地出让金和契税等支出的，各方应按照在联谊置业的持股比例为联谊置业提供资金支持。截止目前，长兴萧然向联谊置业提供了人民币3,000万元借款，并通过公司向联谊置业提供了人民币3,400万元借款，合计向联谊置业提供了人民币6,400万元借款。

除本公告中已披露的负债外，不存在联谊置业占用上市公司资金的情况。

4、本次股权转让系联谊置业股东之间转让，不涉及优先购买权的放弃。

四、交易协议的主要内容

1、标的股权的转让对价总额为：人民币2,240万元。

2、转让对价的支付时间及方式为：

本协议签署之日起30日内支付40%价款（即人民币896万元），在办理完毕工商登记手续后30日支付60%价款（即人民币1,344万元）（若工商登记未能及时办理完毕，该等款项亦应最晚不迟于本协议签署之日起90日内予以支付）。

3、闰土控股的保证及承诺：

转让双方约定，在股权完成过户后，闰土控股促使联谊置业按照如下进度归还联谊置业对长兴萧然及公司的借款：

（1）在标的股权交割日之日起60日内，最晚不迟于本协议签署之日起90日内向长兴萧然支付借款本息总计为人民币3,000万元，联谊置业与长兴萧然之间的债权债务结清，法律关系归于消灭；

（2）在本协议签署之日起90日内向公司支付借款本息总计人民币3,400万元，联谊置业与公司之间的债权债务结清，法律关系归于消灭。

（3）联谊置业逾期还款的，应按照逾期还款额的万分之五/日计算逾期利息。

4、标的股权转让的批准和交割

（1）联谊置业应负责在协议签署后将依照法律和法规的规定，向有权政府部门或登记主管部门提出标的股权转让的申请，闰土控股应予以配合。

（2）如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之日：

①联谊置业的股东会作出同意标的股权转让的决议；

②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的批准（如需要）；

③长兴萧然与闰土控股已履行完毕其各自的内部决策程序，以及长兴萧然的股东履行其所需的内部决策程序；

④标的股权转让和联谊置业的股东变更已经在联谊置业所属的工商登记机关适当办理了工商变更登记。

5、过渡期：过渡期内发生的任何损益均由闰土控股承担与享有。

6、合同的生效：

（1）协议自双方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署后成立，经双方履行完毕内部决策程序后生效。

（2）除协议另有明确规定的之外，协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议。

（3）协议的变更及解除不影响协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

五、本次交易的目的、风险及对公司的影响

公司股权分置改革实施完毕后，公司已转变为SOC芯片设计企业，公司拟逐步剥离房地产业务，以更好的发展公司的主营业务。本次股权转让符合公司未来的发展方向，有利于公司将重心立足于公司的主营业务，有利于提高公司资产运营效率，优化公司产业布局。

上述股权转让完成后，公司将不再持有联谊置业股权，将导致公司合并报表范围变更。

六、独立董事意见

独立董事认为根据联谊置业经营情况，长兴萧然本次转让联谊置业40%股权，有利于优化公司资产结构，集中资源加快发展主业，能够有效地促进公司战略目标的实现；交易定价公允、合理，表决程序符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事发表的独立意见

3、上虞联谊置业有限公司审计报告（大信桂审字[2015]第00201号）

4、上虞联谊置业有限公司资产评估报告（中铭评报字[2015]第16040号）

5、《长兴萧然房地产开发有限公司与闰土控股集团有限公司关于上虞联谊置业有限公司之股权转让协议》

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

2015年6月2日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-034

盈方微电子股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决定于2015年6月19日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议第九届董事会第二十五次会议提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2015年6月19日（星期五）下午14:30分。

网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6月19日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2015年6月18日15:00)至投票结束时间(2015年6月19日15:00)间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-06室

（三）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）表决方式

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2015年6月15日

（七）出席会议对象

1、截止股权登记日2015年6月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（八）提示性公告

公司将于2015年6月16日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议议案

审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》

以上议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，议案内容详见公司于2015年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在2015年6月18日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。）

2、登记时间：2015年6月18日9:00—17:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层

联系人：金志成

电 话：021－58853066

传 真：021－58853100

邮政编码：201203

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360670

2、投票简称：盈方投票

3、投票时间：2015年6月19日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。

4、在投票当日，“盈方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码：360670

（3）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元即代表议案1，本次临时股东大会不设置“总议案”，具体如下表：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下:

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日15:00，结束时间为2015年6月19日15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此通知

附：授权委托书

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人(本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证或营业执照号码

委托人持股数量： 股

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码

授权日期:

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-033

盈方微电子股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2015年5月29日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2015年6月2日以现场加通讯方式召开第九届董事会第二十五次会议。本次会议于2015年6月2日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》

公司全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）与闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）签订了《股权转让协议》，长兴萧然拟将其持有的上虞联谊置业有限公司（以下简称“联谊置业”）40%的股权以2240万元的价格转让给闰土控股。股权转让完成后，公司不再持有联谊置业股权，联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容见公司《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2015年6月19日下午14:30在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-06室召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》。会议具体事项见公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。

议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

2015年6月2日