证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

  12、计息期限：计息期限自2015年6月8日至2020年6月7日。

  13、起息日：本期债券的起息日为2015年6月8日。

  14、付息日：2016年至2020年每年的6月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  15、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成天士力A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  16、到期日：本期债券的到期日为2020年6月7日。

  17、兑付日：本期债券的兑付日为到期日后第五个交易日。

  18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。具体发行方式参见发行公告。

  19、网上/网下发行安排：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和8亿元，占本次债券发行总量的比例分别为33.33%和66.67%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币12亿元的剩余部分由主承销商余额包销。

  20、发行对象

  （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  21、优先配售安排：本次债券不向发行人股东进行优先配售。

  22、初始换股价格：57元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者）。

  23、换股期限：本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2016年6月8日至2020年6月7日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

  24、担保方式：本期债券的担保物为发行人预备用于交换的天士力制药集团股份有限公司股票。预备用于交换的股票在本期债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

  25、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用级别为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  26、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  27、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销，认购金额不足12亿元的部分由主承销商余额包销。

  28、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2.5%。

  29、新质押式回购：公司主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  31、募集资金用途：本次发行的可交换公司债券所募集的资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资本结构。

  32、拟上市地：上海证券交易所。

  33、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （四）本期债券发行的换股条款

  1、标的股票名称：天士力（600535.SH）

  2、标的股票公司名称：天士力制药集团股份有限公司

  3、标的股票公司所属行业：医药制造业

  4、标的股票性质：无限售条件流通股

  5、发行人持股规模情况：直接持有天士力（600535.SH）股票48,820.1106万股，占其总股本的比例为45.18%。

  6、换股期：自本期债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日起至本期债券摘牌日止。

  7、换股价格确定方法和调整办法：

  （1）初始换股价格的确定方法

  本次可交换债的初始换股价格为57元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者）。若在本次可交换债券发行前，天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票价格发生变化时，将对换股价格进行调整。

  （2）换股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行可交换债之后，当天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股P1=(P0+Axk)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+Axk)/(1+n+k);

  派送现金股利：P1=P0-D;

  上述上述三项同时进行：P1=(P0 – D + Axk)/(1+n+k)。

  其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

  当天士力股票出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

  若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

  派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

  增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以天士力披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

  派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，天士力股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，公司将在5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

  当天士力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  8、换股股数确定方式： 本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

  9、换股时不足一股金额的处理方法：换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  10、换股价格向下修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。

  11、赎回条款：

  （1）进入换股期前：进入换股期前30个交易日，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债；

  （2）进入换股期后：当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债：

  ①在换股期内，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的135%；

  ②当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时。

  12、回售条款：

  本次债券存续期的最后两年，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本次私募债券全部或部分按债券面值的107%（包含当期票面利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续20个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

  13、暂停转让：本期债券暂停转让事宜参照上交所的相关规定执行。

  14、指令顺序：可交换公司债券持有人在同日做出交易、换股、回售等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按交易、回售、换股顺序处理。

  15、换股涉及的税费：可交换公司债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换公司债券换股前按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定将相应税金提前存入指定账户。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  ■

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）保荐机构（主承销商）

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  （三）律师事务所

  ■

  （四）会计师事务所

  ■

  （五）资信评级机构

  ■

  （六）债券受托管理人

  ■

  （七）申请上市的交易所

  ■

  （八）可交换公司债券登记机构

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  （九）保荐机构（主承销商）收款银行

  ■

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 担保和评级情况

  一、担保情况

  本期债券预备用于交换的发行人所持有的天士力（600535.SH）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。具体情况如下：

  （一）质押物情况

  1、质押股票数量

  本期可交换债质押股票数量按以下标准孰高确定：

  （1）按募集说明书公告日前20个交易日均价所计算的股票市值的70%不少于本期债券发行的金额；

  （2）根据发行时所确定的换股价格及本期债券的金额，本期可交换债全部换股所需要的股票数量。

  在本期债券存续期间，若本期债券换股价格向下调整导致质预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

  2、发行人持股情况

  截至2015年3月26日，发行人共持有天士力股票48,820.1106万股，占其总股本的比例为45.18%；按2015年3月26日收盘价47.98元/股计算，发行人所持标的股票的市值为234.24亿元。

  3、受限情况

  截至2014年12月31日，发行人所持天士力股票均为无限售条件流通股。

  2015年3月2日，发行人将其持有的44,370,224股天士力股份股票办理了质押，质押期限5年，用于对招商银行天津分行发放的7.45亿元并购贷款进行担保。除前述质押担保情形外，截至2014年12月31日，发行人所持有的天士力制药集团股份有限公司股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

  （二）质押登记办理程序

  出质人为发行人，质权代理人为本期债券受托管理人。

  受托管理人应当在债券发行前按照规定程序代理债券持有人完成质押程序，就设定抵押的股票与发行人签订《担保及信托合同》，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，并取得质押及担保的权利证明或其他有关文件，在担保期间妥善保管；当本期债券在持续期间全部完成换股、到期完成兑付或其他导致本期债券余额为0的情形发生时，受托管理人在收到债券发行人的书面申请后可向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除质押。

  发行人与受托管理人将在发行前于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续，确保质押股票数量不低于预备用于交换的股票数量。同时，受托管理人应向中国证券登记结算有限公司申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户，用于登记标的股票及其孳息。

  （三）质押物的持续管理安排

  若本期债券换股价格向下调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。

  同时，为了进一步保障债券持有人的利益，发行人已出具承诺，确认：“在本期债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，本公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。

  （四）债券持有人及受托管理人对担保事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人在换股期内持续关注标的股票的收盘价格变动趋势，若标的股票价格变化触发回售、赎回、向下修正等条件时，应及时通知发行人。当预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  二、评级情况

  公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《天士力控股集团有限公司2014年公开发行可交换公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]227号），公司的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  本公司已与联合评级约定，在跟踪评级期限内，联合评级将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见《募集说明书》第三节之“二、可交换公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及时披露联合信用评级发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

  （一）信用评级结论和等级设置及其涵义

  联合评级评定公司的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）担保情况

  本期债券的担保物为拟用于交换的天士力股份股票。用于担保的股票数量参照以下标准设定：

  1、本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；

  2、由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保；

  3、在本期债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。

  针对该项担保事项，发行人已出具《关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺》。

  （三）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合信用评级有限公司对天士力控股集团有限公司的评级反映了公司作为国内实践中药现代化的领军企业，具备较为完善的产业链、先进的产品质量管理体系和较强的自主研发能力，整体盈利能力较强。联合评级也关注到，公司医药工业收入相对集中于单一产品，医药流通业务利润率低并面临一定的竞争压力等因素对公司偿债能力带来的不利影响。

  目前，公司基本形成了一线产品复方丹参滴丸市场地位稳固，二线产品养血清脑颗粒、水林佳等产品销售规模快速增长的发展格局。未来，公司将在巩固并发展优势产品的基础上，进一步发展保健品产业。

  按照本期发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%的原则，公司拟将其持有的相应数量的天士力股份进行质押，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

  基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  2、关注

  （1）公司医药流通业务尚不具备规模优势，未来以大型医药流通企业为主导的兼并重组和市场竞争加剧将对其构成压力。

  （2）虽然主导产品复方丹参滴丸通过了FDAII期认证，但能否通过FDAIII期临床试验并最终上市，仍存在一定不确定性；未来中药国际化的推进也对公司的管理和人才储备提出更高要求。

  （3）公司销售费用增长较快，期间费用控制能力有待加强。

  （4）公司对外担保比例较高，部分担保对象近年来经营业绩大幅下滑，公司或有负债风险升高。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级公司网站公告并报送发行人。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立

  公司原名天津天士力集团有限公司，2000年3月5日，天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司签订《出资人协议》，三方共同出资设立天津天士力集团有限公司，注册资本18,600万元，其中，天使力药研以其持有的天津天士力制药集团有限公司（系天士力制药集团股份有限公司前身）28%股权及土地使用权及其附属设施出资9,320.46万元，尖峰集团以其持有的天津天士力制药集团有限公司23.1%股权及现金出资5,103.84万元，中央药业以其持有的天津天士力制药集团有限公司18.9%股权及现金出资4,175.70万元。上述出资经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2000）第022号《资产评估报告书》评估确认，并经浙江天健会计师事务所浙天会（2000）第27号《验资报告》予以验证。公司于2000年3月30日在天津市工商行政管理局登记注册成立。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  （二）2003年股权转让

  2003年12月，经公司2003年度第一次临时股权会决议，全体股东一致同意，股东方浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的0.89%的股权转让给天津市金士力药物研究开发有限公司（系由天使力药研更名而来），股东方天津市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权。

  此次股权转让后，公司股权变更为：

  ■

  （三）公司2005年增资

  2005年9月，经公司2005年第二次股东会会议决议通过，同意公司股东天津帝士力投资控股集团有限公司（原天津市金士力药物研究开发有限公司，2004年12月更名）以其所持有的天津天士力制药集团股份有限公司1,404.30万股（占其总股本4.93%）及1,857.989万元现金对公司进行增资4,188.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，上述用于出资的股权评估值为13,720.011万元。本次增资完成后公司注册资本由18,600.00万元增至22,788.00万元，并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津天通泰和验资（2005）第217号《验资报告》验证。

  本次增资后，公司股权变更为：

  ■

  （四）公司2007年增资

  2007年1月，经公司2007年第一次股东会会议决议通过，同意公司股东天津帝士力投资控股集团有限公司以其所持有的天士力股份210万股股份对公司增资，此部分股权占天士力股份股份总数的0.69%。根据北京中企华资产评估有限公司中企华评报字（2007）第041号《资产评估报告》，同意此部分股份按照18.80元/股认定总价值为3,948万元（其中996.3846万元增加实收资本，其余2,951.6154万元进入资本公积）。尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权。公司注册资本将由22,788万元增加到23,784.3846万元。本次增资经五洲联合会计师事务所五洲津验字（2007）21-007号《验资报告》验证。

  本次增资后，公司股权变更为：

  ■

  （五）公司2013年更名

  2013年3月30日，经公司股东会2013年第一次会议决议通过，同意公司名称变更为“天士力控股集团有限公司”，2013年6月9日，国家工商行政总局颁发（国）名称变更核内字[2013]第899号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“天士力控股集团有限公司”。

  截至2014年12月31日，发行人注册资本和股权结构未发生变化。

  二、发行人设立以来的重大资产重组情况

  发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。

  三、公司股权结构及股东持股情况

  （一）股权结构

  截至2014年12月31日，公司股权结构如下表所示：

  ■

  （二）股权质押情况

  2013年3月4日，发行人股东尖峰集团与帝士力签署的《股权质押合同》，将其所持公司全部股权质押给帝士力。

  本次质押系因天士力集团为尖峰集团2013年公开发行公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保；帝士力为前述担保事项提供全额无条件的不可撤销连带责任保证反担保，并与尖峰集团、天士力集团签订《反担保合同》（简称“主合同”）；尖峰集团将其持有发行人全部股权设定以帝士力为质权人的质押，作为担保，以偿付帝士力履行反担保责任后实际发生的债务。

  上述反担保质押标的的担保期限为帝士力按主合同约定承担保证责任之日起六个月。帝士力在担保期限内未要求尖峰集团承担反担保责任的，尖峰集团可以免除反担保责任。

  除前述股权质押外，公司股权无其他受限情况。

  四、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至2014年12月31日，天士力集团组织结构图如下：

  ■

  （二）公司的控制权结构图

  截至2014年12月31日，天士力集团重要权益投资（发行人下属注册资本800万元以上的一级、二级子公司，已包括发行人合并报表范围内主营业务收入来源的主要公司）情况如下：

  ■

  发行人重要全资、控股子公司情况

  （发行人下属注册资本800万元以上的一级、二级子公司）

  ■

  注：发行人对天士力制药集团股份有限公司持股比例小于50%，但因其为该公司第一大股东，且对该公司拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。

  五、控股股东和实际控制人

  天津帝士力投资控股集团有限公司持有公司61.68%的股权，为公司控股股东。

  （一）控股股东情况

  1、基本情况

  公司名称：天津帝士力投资控股集团有限公司

  成立日期：1998年11月12日

  注册资本：3,500万元

  住所：天津北辰科技园区

  法定代表人：闫希军

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）技术及产品；以自有资金对保健食品、高科技行业投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  帝士力目前无业务经营，主要从事对外股权投资。

  截至2014年12月31日，帝士力的股权结构如下：

  单位：万元

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  2、最近两年主要财务数据（母公司口径）

  截至2014年末，帝士力资产总额80,982.47万元，所有者权益合计58,197.39万元；2014年度，该公司实现营业收入53.91万元，利润总额-218.26万元，净利润-218.26万元。（上述数据已经审计）

  3、所持有公司股份被质押的情况

  截至2014年12月31日，帝士力不存在将其持有的天士力集团股份用于质押的情况。

  （二）实际控制人情况

  1、公司实际控制人为法人代表闫希军先生（其简历见本节之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”），自然人闫希军先生通过其控制的天津富华德科技开发有限公司持有天津帝士力投资控股集团有限公司51%的股权，并进而控制公司，闫希军先生为公司实际控制人；

  2、闫希军先生与吴迺峰女士为夫妻关系，与闫凯境先生为父子关系；

  3、截至2014年12月31日，闫希军及其家庭成员所持天津富华德科技开发有限公司股份无质押情况；

  4、截至2014年12月31日，天津富华德科技开发有限公司所持天津帝士力投资控股集团有限公司股份无质押情况。

  （三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

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  截至2014年12月31日，公司实际控制人、控股股东控制的其他重要企业情况如下：

  单位：万元

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  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  目前，公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

  （1）闫希军先生：男，1953年生，中国籍。曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理，上市公司董事长。现任天士力控股集团有限公司董事长，上市公司董事。为第十一、十二届全国人大代表，第十五届、第十六届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

  （2）蒋晓萌先生：男，1963年生, 1964年生，中国籍。曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任天士力控股集团有限公司副董事长、上市公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。

  （3）吴迺峰女士：女，1952年生，中国籍。曾任天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任发行人董事、总裁、上市公司董事、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届、第十三届天津市政协委员，中国妇女第十次全国代表大会代表，并任中国企业联合会副会长、中国女企业家协会副会长、中国医师协会第三届理事会常务理事、中国药学会药剂工程专业委员会委员等职务。

  （4）闫凯境先生：男，1979年生，中国籍。曾任上市公司总经理，现任发行人董事、副总裁，上市公司董事长，博科林药品包装技术有限公司董事长，华金（天津）投资管理有限公司董事长等，兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长。

  （5）张建忠先生：男， 1953年生，中国籍。曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监。现任天士力集团董事兼常务副总裁，上市公司监事会主席；兼任天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

  （6）张洪年先生：男，1956年生，高级经济师。曾任天津造纸厂代干，天津金钟造纸厂党总支副书记，天津市经济委员会生产处干部，天津市政府办公厅秘书，天津市政府办公厅副处级秘书，天津市政府办公厅三处、八处处长，现任天士力控股集团有限公司董事，兼任天津市医药集团有限公司副总经理。

  （7）杜自弘先生：男，1939年生，高级经济师。曾任金华市双龙中学城东交管站教师，浙江金华市水泥厂科长，浙江金华市水泥厂厂长，浙江金华集团股份有限公司董事长、总经理，浙江金华集团股份有限公司党委书记。现任天士力控股集团有限公司董事，兼任浙江尖峰集团股份有限公司董事。

  （8）孙鹤先生：男,1963年出生，教授、博士生导师。美国康涅狄格大学博士。药物研发与管理专家。临床药理学和生物药学专家。原任美国食品药品监督管理总局最高级别的首席科学家和评审官之一、美国联邦亚裔执行官联席会成员。现任天士力控股集团有限公司董事、副总裁、科技创新事业群首席执政官，天士力北美药业有限公司总经理，美国SUNTECH研究院副院长。兼职美国国家卫生研究院（NIH）合邀科学家，美国阿拉巴马州立大学、中国北京大学医药经济研究中心、中国医学科学院暨协和医科大学、上海复旦大学医学院特聘教授、和天津大学药学院教授兼系主任等职。

  2、监事会成员简历

  （1）郑永锋先生：男，1964年出生，中医学硕士及法律学硕士。曾任国家知识产权局专利局处长，曾任天士力控股集团有限公司总裁助理、知识产权部部长。现任天士力控股集团有限公司监事会主席、法务总监。

  （2）尹家智先生：男，1969年10月10日生，中共党员，硕士，工商管理专业。曾任天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂副厂长，现任天士力控股集团有限公司监事、兼任天津市中央药业有限公司总经理。

  （3）李冬梅女士：女，1972年11月13日生，中共党员，学士，档案管理专业。现任天士力控股集团有限公司职工监事、秘书处主任。

  3、高级管理人员简历

  （1）吴迺峰女士：参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历”。

  （2）闫凯境先生：参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历”。

  （3）张建忠先生：参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历”。

  （4）孙鹤先生：参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简历”。

  （5）吴丹勇先生：男，1957年生，中共党员，执业药师，高级工程师，天津市医药高级工程师评审会评审委员。曾任天津力生制药研究所、天津田边制药有限公司营业部长，总经理助理，天津天士力医药营销集团有限公司市场总监、副总经理、董事长助理。现任天士力控股集团有限公司副总裁，营销事业群首席执政官、天津天士力医药营销集团有限公司副董事长。

  （6）刘晓煜女士：女，新加坡籍。曾任惠普系统分析员、希捷公司高级系统分析员，SAP技术咨询亚太区负责人及全球产品负责人，联想集团副总裁、代理CIO及全球应用开发部总经理，现任天士力集团副总裁。

  （7）赵骞先生：男，曾任天津市公安局政治四处教导队学员、天津市对外经济联络局干部、天津市群众艺术馆干部，文化艺术开发部主任、天津市艺术学校副校长、天津市华夏未来少年儿童文化艺术基金会管理办公室副主任、天津市华夏未来少年儿童文化艺术基金会管理办公室主任，天津市华夏未来少儿艺术中心主任、党委书记等职务；现任天士力集团副总裁。

  （8）裴富才先生：男，1963年6月出生，高级会计师，现任天士力控股集团有限公司党委常委，首席经济运营官兼财务中心总监，兼任天津市无形资产研究会副会长、天津市统计学会常务理事、天津市会计学会理事，天津财经大学现代会计研究所研究员、财务和会计研究所研究员，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会专家委员。

  （9）王永胜先生：男，1973年1月出生，工商管理硕士。原就职于渤海证券有限责任公司，曾任天士力控股集团有限公司投资发展部战略规划高级专员、高级投资经理，现任天士力控股集团有限公司董事会秘书，投资发展中心部长。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至2014年12月31日，公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的兼职情况如下：

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  七、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）公司的主要业务情况

  现阶段，公司主要从事对外股权投资业务，集团本部无业务经营，主要执行管理职能。

  公司主要投资于现代中药产业，公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高资源利用率等为目标，建立了一条较为完整的，符合现代中药发展趋势的产业链。

  公司通过现代中药研究所进行学术研究和科研研发工作，以陕西天士力和云南天士力进行中药药材的种植工作，保证原材料供应，然后经过天士力现代中药资源有限公司进行提纯和萃取等深加工，达到可以生产的标准，之后进入药品生产阶段，通过天士力和天津天士力之骄在严格卫生、质量的控制下，生产出制剂药品，最后以医药营销集团的销售渠道进行销售。总之，该产业链以现代中药制造为核心，集药物研发、药材种植、中间提取、药品制剂、市场营销及售后服务于一体，在各个环节引入了现代化的科学技术和标准规范。

  公司现代中药产业链的质量管理与国际标准全面接轨，生产体系全部通过国家药品生产质量管理规范（GMP）和澳大利亚TGA认证，率先在国内建立了符合国际标准的中药材种植生产质量管理规范（GAP）药源基地，解决了中药材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题，建立了国内领先的现代中药数字化制造平台、数字化提取中心以及国内最大的中药冻干粉针剂生产基地，首创了中药提取生产质量管理规范（GEP）概念，成为国内中药业第一家整合质量、环境、安全健康三大管理体系为一体的国际标准化企业；营销体系全部通过了国家药品经营质量管理规范（GSP）认证。此外，公司还通过了国家药物临床试验质量管理规范(GCP)和药品非临床研究质量管理规范(GLP)，并积极开展对产品的上市再研究和新药物研发。

  同时，公司根据中药国际化的发展方向，积极探索中药国际化道路，以现有主打产品复方丹参滴丸为核心，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。

  此外，天士力集团应用其在医药领域所获得的成功经验和专业技术，按照中医理论中“药食同源”的发展逻辑，已将产业扩充至茶饮、保健食品、日化用品等大健康消费领域，为公司未来多维度、全方位发展奠定了坚实的基础。

  （二）公司主要产品的用途

  公司主要产品包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、水林佳、蒂清(替莫唑胺胶囊)、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。其中，核心产品复方丹参滴丸销量已连续18年保持增长，2009年入选国家基本药物目录，2011年心血管药品市场占有率排名第二，并且系我国首例完成FDAII期临床试验的中药品种，2011年完成全球多中心的复方丹参滴丸的III期临床研究的筹备工作，与纳斯达克上市公司ICON和PAREXEL签订了研究合作意向，以保证复方丹参滴丸全球FDAIII期临床试验的顺利开展。现阶段，复方丹参滴丸已列入国家“2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目”。同时，养血清脑颗粒（丸）（于2011年4月2日获得中药品种保护证书及批件）和水林佳近年来市场拓展较为迅速，复合增长率均在35%以上。

  公司主要产品及其用途如下表：

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  注：发行人其他产品由于收入规模较少，未在上表列入。

  除上述医药类产品外，发行人下属大健康产业的产品还包括帝普洱功能饮品、矿泉水饮品、日化产品及各类保健品等。

  第四节 发行人的资信状况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2014年12月31日，公司及下属子公司拥有的银行授信总额为1,197,556.06万元，其中已使用授信额度715,916.63万元用于开具银行承兑汇票、流动资金贷款和项目贷款，未使用授信余额为481,639.43万元，具体情况如下表：

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  （下转B15版）