证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  C、 气相沉积系统

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  D、 石墨化系统

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  近年来，国家航天航空发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，由于生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。2014年8月，顶立科技承担的《大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化车间智能制造专项》项目通过国家验收。顶立科技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备工艺需要，研制开发成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化生产。

  ②粉末冶金热工装备

  粉末冶金热工装备的应用领域、功能、特点及应用如下：

  A、多功能真空脱脂烧结系统

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  C、推式热工装备系列产品

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  2、参股公司主要业务及产品情况

  （1）安徽融达

  顶立科技以技术出资与广州融达电源材料有限公司于2011年共同设立安徽融达，从事粉体材料的生产、销售。顶立科技负责向安徽融达提供粉体材料生产技术方案。

  安徽融达拟建设两条主要生产线，具体工艺流程如下：

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  （2）甘肃金顶汇

  顶立科技以制取铜铁复合粉体材料的相关设备与金川集团粉体材料有限公司于2013年12月合资成立甘肃金顶汇公司，从事铜铁复合粉体材料的生产与销售。

  甘肃金顶汇的主要生产工艺流程如下：

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  （四）主要产品业务流程图

  顶立科技是国内领先的专业从事新型智能热工装备和新材料研发、生产、销售及提供相关技术服务的方案解决者和综合服务商。

  根据公司业务特点，顶立科技的整个业务流程主要包括：签订协议阶段、设计研发阶段、生产制造阶段和售后服务阶段。上述阶段流程及有关说明如下：

  1、签订协议

  协议签订阶段是顶立科技整个业务流程的始发环节，由顶立科技与客户进行双向选择。具体业务流程如下：

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  对上述流程有关过程说明如下：

  客户收集与市场开发：顶立科技通过网站展示、招投标、技术展示及营销技术中心承揽等各种市场开发手段，收集潜在客户信息。

  客户评价：对潜在客户由专人进行跟踪调研、交流，实地拜访等，了解潜在客户的投资计划、技术应用领域，并结合自身技术和生产能力、产品效益对客户进行评价。

  项目评审：对初步达成意向的客户，由技术委员会专家、营销技术中心及生产制造部对项目进行评审，并通过评审了解市场对产品需求的发展趋势。

  客户确认：在通过项目评审后，由专人对该客户进行沟通交流，在满足客户需求的情况下，结合自身条件对项目方案进行优化完善。

  合同签订：在项目方案通过客户确认后，按照项目评审的结果签订合同，进入正式的设计及生产流程。

  2、设计研发

  设计研发是公司核心竞争力的主要体现，产品设计是正式投产前的必经阶段，所需时间一般占整个生产周期50%以上，是公司整个经营过程中最为重要和关键的环节。设计研发流程如下：

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  对上述流程有关说明如下：

  设计输入：在合同签订后，制定产品实现计划，对项目进行分解分工，对客户的产品需求进一步整理及确认，获取图纸、技术资料等资料。

  总体方案设计：根据签订协议阶段的项目评审及设计输入，营销技术中心进行项目的总体设计，完成设备的整体设计，包括总体方案图、系统原理图、主要技术指标计算书等。

  总体方案评审：由技术委员会专家、营销技术中心、生产制造部等相关部门共同对总体方案进行评审，提出各自意见，对总体方案进行修正完善。

  内部审核：总体方案不断修正完善的过程即是内部不同部门、不同层级的沟通交流过程，在提交客户确认之前，需要公司内部审核通过。

  客户确认：在公司总体方案设计完成后，由客户确认，根据客户意见进行修正完善。

  产品设计：由营销技术中心在总体方案的框架指引下，对设备具体的工艺流程进行设计，包括完成分系统各个零部件技术图纸、设备材料清单、设计成本及图样目录等。

  产品设计评审：针对各个零部件及技术的图纸、工艺流程及工艺参数等，由技术委员会专家、生产制造部等相关部门共同评审，提出各自的意见，对产品设计进行修正完善。

  内部审核：产品设计环节的图纸、技术及工艺参数等，都需要经过公司内部审核确认，在产品设计初期就提高产品设计的可靠性，以保证可加工性、可装配性，可维修性，使车间顺利生产。

  客户确认：在公司内部审核完成后，将相关图纸、工艺流程与客户沟通，与客户进行技术交底，并根据客户要求进行修正完善。

  设计输出：输出用于采购生产的技术资料，包括机加工零件图纸、部装、总装图纸、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。

  3、生产制造

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  供应部及生产制造部根据营销技术中心输出的各零部件图纸、采购清单，按照零部件的性质和生产实际情况进行分类采购和加工。车间根据生产实际情况填写采购申请单、外协申请单及生产任务单，经过内部审核流程后，进行采购和生产，由独立的质量管理部进行质量检验，检验合格方能入库。

  设备部装：部装（系统装配）工作分为水汽系统、炉胆部装，真空、脱脂、风冷系统等。具体包括水系统配制成形、气氛系统配制成形、电极和安全阀部件组装、设备移动系统组装等。

  设备总装：将部装完成的部件进行整合，按照总装图纸完成总装工作，实现设备各个系统的连接，为车间调试做好准备。

  车间调试：检查设备各部件运作性能，逐项对设备工艺参数进行调试，检测是否达到客户需求的设备运作要求。

  客户预验收：在车间调试完后，由客户到制造现场进行预验收。

  设备整改：通过客户的预验收环节，根据客户提出的意见进行设备整改，以达到客户需求的设备运作要求。

  涂装：按客户要求对设备表面进行美化和防护处理。

  包装：按设备物流的不同要求进行分类包装，和包装保护。

  发货：根据客户要求，联系物流公司将设备安全发运到客户。

  4、客户服务

  新材料热工装备技术含量高，属于典型的技术密集型行业。客户新材料制造过程具有各自的工艺特点，设计人员需要根据客户材料制备工艺要求和产品性能特点，量身定做，进行工艺设计开发和调整，因此对整体方案解决商的策划及产品设计能力有较高要求。

  顶立科技汇聚了一批新材料制备高端人才，拥有一批智能热工装备制造高端人才，还具有一批新型智能热工装备与新材料复合人才，全方位为顾客服务。

  顶立科技客户服务流程如下：

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  安装调试：客户收货后，由顶立科技技术人员与客户共同对设备进行安装调试，对设备各项工艺参数进行测试，实现设备的正常运转。

  客户验收：安装调试后，由客户进行验收，并根据客户意见对设备进一步调试。

  售后服务：由客户服务部持续跟踪设备状态，并对设备运转过程中出现的问题进行维护。营销技术中心根据设备实际运行状况对后续设备设计进行优化完善。

  设计图纸存档：对设备设计、生产制造及售后服务产生的最终图纸进行整理，存档备查。

  技术总结：设备成功交付后，由营销技术中心、生产制造部、质量管理部等相关部门共同对项目进行技术总结，总结设计、生产及售后环节存在的问题及改进措施。

  （五）主要经营模式

  1、盈利模式

  公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，将制造与服务有机结合，致力成为服务型制造企业。采用“先进装备制造、新材料工艺研究＋新型服务 → 提供完整解决方案”的“制造＋服务”模式。在公司内部建立“材料工艺与热工装备客户体验中心”、在客户集中的地区设“客户服务中心”，承接客户整个热工装备的维护保养外包。强有力的服务体系为客户提供完整的解决方案，提高客户进一步购买的粘性，确保公司在VIP客户装备供应商的牢固地位。

  公司的总体业务发展方向与核心竞争力结合、分布情况如下：

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  顶立科技的当前业务模式主要体现为①新材料热工装备的设计、生产制造、营销，并取得相应的销售收入；②部分成熟技术的转让收入。公司未来重点拓展的业务模式包括：①将成熟的新材料工艺技术应用到下游的新材料产业化中所形成的业务。包括以专利技术（设备+专有技术）入股的方式参与下游企业的投资，例如安徽融达和甘肃金顶汇的参股投资；以及联合上市公司共同投资新兴的新材料产业。公司通过该种业务模式获取相应的技术服务、转让收入以及投资回报收入。②产业化工程的设计、咨询、工程总承包业务。公司实际已经具备帮助下游材料产业制定总体工艺路线、具体材料工艺配方、生产制造技术、订制核心装备的能力（例如在参股公司安徽融达中的相应体现）。因此，后继可以承接新材料产业化项目的前期设计、咨询业务，在拥有较大配套资金的前提下，还可以从事工程总承包的交钥匙工程服务业务。

  2、经营模式主要特点

  经过多年发展，顶立科技已由原先仅生产简单粉末冶金装备制造企业成为集策划、设计研发、加工制造、客户服务于一体的新材料装备方案解决商，在经营方面，主要特点如下：

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  3、设计研发模式

  对于新材料热工装备的解决方案项目，从前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位的策划和缜密的设计，才能达到预期目标。技术设计是贯穿整个项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

  新材料热工装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的研发过程。在此过程中，如何有机结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的各种关键技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工程，需要一个具有全面技术能力的研发创新团队才能够完成。通常任何一个项目都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要的。

  按照项目实施的不同阶段，顶立科技设计研发模式主要如下：

  （1）材料工艺规划阶段。根据客户对产品预期达到的技术指标，选择最佳的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的新材料制备工艺和装备制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的研发和创新能力。

  （2）技术方案制定阶段。依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以及项目的投资规模等技术经济指标，制定热工设备的技术方案，包括确定设备的生产能力、自动化水平、操作方式、结构布局及主要外购件的选用范围，设计师要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作原理和结构方案设计。

  （3）技术设计阶段。依据技术方案，对设备的机械系统、控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。技术设计过程是对总体方案的具体实现过程，各系统各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、系统优化等都在该阶段完成。系统优化工作是在满足总体技术方案要求的前提下，对各部件的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出基本件的生产用图。

  4、采购模式

  顶立科技生产所需设备、原材料和辅助材料均实行统一的采购制度，与优质供应商建立长期的合作关系，确保公司主要原材料、零部件、外协件的稳定供应。顶立科技设立供应部，具体负责采购工作，供应部按照生产制造部计划组提供的物资采购申请单，组织多家供应商进行询价、比价和议价，选定最终供应商进行采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定的库存量。当存货储备不足时，由库房主管向生产制造部计划组提出采购申请，计划组制定采购计划提交给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部门与质量管理部门共同验收入库。

  5、生产模式

  顶立科技相关产品规格型号、技术参数等指标须根据客户实际需求结合现场运行环境确定，公司按产品线方式组织生产（碳及碳化硅纤维复合材料热工装备、粉末冶金热工装备），每条产品线专业生产一类产品。产品出厂质量及客户服务由产品线经理、质量管理部和客户服务部统一管理，材料工艺与热工装备客户体验由设计研发部负责，生产过程由产品线经理和客户监督进行调试和试验。

  6、销售与服务模式

  顶立科技目前经营的新型智能热工装备和信息咨询与技术服务，主要的销售客户为国内外企业和科研机构，围绕客户需求，采取以销定产、直接销售的方式进行。顶立科技实施终端客户和海外营销战略，拥有一支精干的技术营销队伍，建立了较完善的营销服务体系，通过实施品牌战略，与众多优质客户建立了长期战略合作关系。多年来通过多种形式参与国际市场竞争，特别是美国、俄罗斯、印度等国际市场的开拓，取得良好效果。

  （1）充分利用公司自身核心技术，积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提供系统化的产品方案；

  （2）通过实施品牌战略，进一步扩大公司知名度和客户信任度；

  （3）利用公司的客户网络，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市场机会；

  （4）应用客户管理软件及信息系统，对各种市场信息进行处理，为公司市场营销及技术开发决策提供依据；

  （5）建立涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系及快速反应机制，培养一批综合技术能力强的客户服务人才，为客户提供快速、高效的个性化服务。

  （6）针对国际市场的特点，建立一支国际营销、服务和网络推广相结合的人才队伍。积极参加世界先进国家热工装备展览和国际新材料及热工装备行业会议，为公司的系列装备进入先进国家市场打下坚实基础。

  7、结算模式

  一般情况下，顶立科技与客户签订的合同在执行过程中主要分为协议签订、技术开发、生产制造组装、客户现场调试及售后服务等阶段，顶立科技根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。

  （六）主要产品的产销情况及价格情况

  1、主要产品的产能及产销情况

  （1）产能

  顶立科技产品严格按客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。

  （2）产销量

  报告期内，顶立科技主要产品产销量情况如下：

  单位：台、套

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  顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品之间差异较大，并且顶立科技自接收订单到销售发货后，客户接收并调试验收时间跨度较长，导致产销不同期。报告期内，顶立科技产品产销量及产销率波动幅度较大，其产销量及产销率不具有可比性。

  2、产品价格的变动情况

  报告期内，顶立科技主要产品的不含税平均销售价格变化情况如下：

  单位：万元/台（套）

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  顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品种类之间差异较大，而报告期内每一年，顶立科技所销售的产品根据不同客户要求，具体结构差别较大，所以平均售价波动较大，其产品价格不具有可比性。

  （七）主要客户情况

  1、产品的主要消费群体

  顶立科技目前产品最终消费群体可分为两类，民用客户和军方客户。

  2、前五名客户的销售情况

  顶立科技2013年度、2014年度向前五大客户销售情况如下：

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  报告期内，顶立科技前五名客户销售收入占营业收入比重分别为50.60%和46.89%，呈逐年下降趋势。

  报告期内，顶立科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有顶立科技5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

  （八）主要原材料及能源供应情况

  1、成本构成情况

  单位：万元

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  2、主要原材料供应情况

  顶立科技生产所需原材料主要为各种规格金属材料、发热耐火材料及原材料A等军民两用材料，市场供应充足。顶立科技主要原材料采购情况如下：

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  3、主要原材料的价格波动情况

  报告期内，顶立科技主要原材料平均采购价格变化情况如下：

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  4、主要能源供应情况

  顶立科技生产所需能源主要为电力。报告期内，顶立科技用电情况如下：

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  （九）主要供应商情况

  顶立科技2013年度、2014年度向前五名供应商的采购情况如下：

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  报告期内，顶立科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有顶立科技5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

  （十）安全生产与环保情况

  顶立科技一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，顶立科技严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

  顶立科技所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，顶立科技未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

  （十一）主要产品的质量控制情况

  顶立科技已建立起一套完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的质量控制措施及考核标准，已通过ISO9001质量管理体系认证、国家军用标准GBT9001B-2009质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及OHS28001职业健康安全体系国际认证注册。在原材料和外协件采购时设立质检程序；生产过程的关键工序完成后，由独立质检人员检验；产品在厂内安装完成后，由质量检验人员产品线经理与安装调试服务部门或客户一起预验收；产品运抵客户现场安装完成后，由客户服务部与客户共同再次进行性能和生产工艺调试验收。顶立科技按照相关国家标准和行业标准制定各类热工装备质量控制的检验标准，并严格遵照执行。

  主要项目质量检验标准

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  公司的生产管理与质量控制流程如下：

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  报告期内，顶立科技未因产品质量问题引起重大纠纷。

  （十二）主要产品生产技术及其所处阶段

  1、研发体系

  经过多年积累，顶立科技根据行业特点及自身实际情况形成了一套完善的技术研发体系，从而很好地满足了业务开展对技术的依赖及需求。顶立科技技术研发体系是以技术中心为核心的“三层”创新体系：决策层，由总经理任技术中心主任，下设综合管理部、研究开发部、质量检测部及由知名材料专家、设备专家组成的专家委员会，主要负责对企业发展目标、重大创新项目进行决策和评估论证；管理层，职能部门为综合管理部、研究开发部、成果应用与转化部、质量检测部，主要负责技术创新活动的管理、科技成果的推广应用、试验测试器材的管理、科技信息的收集交流等；研发层，技术中心研发实体各研究室主要负责重大关键技术、战略产品项目的攻关研发和产业化。

  2、主要产品生产技术及其所处阶段

  顶立科技以科技创新为先导，紧跟新材料行业发展动态，坚持研发与科技成果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公司在新材料及其热工装备领域的技术优势。

  目前，顶立科技主要产品生产技术及其所处的阶段如下：

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  （十三）报告期核心技术人员特点及变动情况

  报告期内，顶立科技核心技术人员如下：

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  十、经营资质及特许经营权

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  十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  1、资产评估情况

  顶立科技最近三年内曾进行一次评估，为戴煜等4名自然人以其所持有的顶立科技股权出资设立顶立汇智提供作价依据。2014年4月，湖南鹏程资产评估有限责任公司出具湘鹏程评字（2014）第1237号资产评估报告，通过资产基础法评估，以2014年2月28日为评估基准日，对顶立科技评估结果如下：

  单位：万元

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  2014年4月，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公司的股权结构，决定以顶立科技股权作价出资设立顶立汇智，其出资比例平移到顶立汇智，该次评估系为设立顶立汇智提供作价依据，为原出资股东针对顶立科技的内部股权结构优化措施，是一种内部的非市场化的交易行为。

  而本次交易由上市公司收购顶立科技全部股权，采用了收益法进行评估，其作价考虑了顶立科技未来整体价值，由上市公司和顶立科技股东在市场化条件下友好协商确定，是一种市场化交易行为。故该次评估结果与本次交易评估作价差异较大。

  2、交易、增资情况

  （1）2012年8月增资

  2012年8月13日，顶立科技股东会决议一致通过将公司注册资本增加至2,132.00万元，汇德投资、汇能投资以3.23元的增资价格合计增资484.50万元认缴150万元新增注册资本，具体增资情况如下：

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  ①2012年8月增资的原因及作价依据

  顶立科技作为技术密集型企业，公司的发展壮大离不开核心技术人员的支持。鉴于此，为保证公司技术实力及持续发展壮大，顶立科技吸纳公司内部核心技术人员及骨干员工共同出资成立汇德投资和汇能投资。汇德投资和汇能投资作为顶立科技进行股权激励而设立的员工持股平台对顶立科技进行增资。

  本次增资的价格为每1元注册资本3.23元，由于增资时间相近，其作价与2011年12月引入外部投资者贯丰投资、冠西投资等出资价格相同。该出资价格由顶立科技原股东与贯丰投资、冠西投资等根据顶立科技当时未来盈利状况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。

  ②本次交易作价与上述增资价格差异原因

  A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异

  本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2012年8月13日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。

  B、两次交易的背景及目的不同

  本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012年8月增资中，汇德投资、汇能投资作为员工持股平台对顶立科技进行股权激励，且汇德投资、汇能投资大部分合伙人已在顶立科技工作多年，为顶立科技的发展作出了很大贡献，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。本次增资价格系结合顶立科技当时盈利状况与发展情况，并考虑员工股权激励的特殊性。

  C、两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。

  （2）2012年8月股权转让

  2012年8月25日，顶立科技股东会决议一致通过戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有顶立科技的90.59万元、40.72万元、34.69万元、34.2906万元出资以3.23元的价格转让给汇德投资、汇能投资。本次股权转让具体情况如下：

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  ①2012年8月股权转让的原因及作价依据

  2012年8月，汇德投资、汇能投资作为股权激励的员工持股平台对顶立科技进行了增资，但是增资后汇德投资、汇能投资所占出资比例过小，戴煜等股东从员工利益出发，对员工进行充分的激励，以平衡各方利益，于是决定转让部分股权给汇德投资、汇能投资。

  该股权转让与汇德投资、汇能投资增资同时间进行，故转让价格与增资价格相同。

  （3）2012年11月增资

  2012年11月27日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由2,132万元增加至2,332万元，该增加的200万元注册资本由富德投资认缴，增资价格为每1元注册资本为6.46元。

  ①2012年11月增资的原因及作价依据

  富德投资在本次增资前，多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且顶立科技当时处于快速发展时期，面临着较大的资金需求，也需要利用富德投资广阔的业务资源，并利用富德投资完善公司治理结构。

  本次增资的出资价格为每1元注册资本6.46元，该出资价格由顶立科技原股东与富德投资根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。

  ②本次交易作价与上述增资价格差异原因

  A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异

  本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2012年11月27日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。

  B、两次交易的背景及目的不同

  本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012年11月增资中，富德投资仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有12-36个月的股权锁定期。

  C、两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。

  （4）2013年12月增资

  2013年12月12日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由2,332万元增加至2,661.6万元，该增加的329.60万元注册资本分别由华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟认缴233.00万元、51.60万元、30.00万元、15.00万元，增资价格为每1元注册资本为10元。

  ①2013年12月增资的原因及作价依据

  华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟在本次增资前，亦多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，亦非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟等资本优势、资源优势明显，能够给顶立科技提供更多的资本、资源支持，进一步优化顶立科技股权结构，完善公司治理。

  本次增资的出资价格为每1元注册资本10元，该出资价格由顶立科技原股东与华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约8倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。

  ②本次交易作价与上述增资价格差异原因

  A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异

  本次交易作价预评估时点为2014年12月31日，而上述增资交易时点为2013年12月12日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。

  B、两次交易的背景及目的不同

  本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2013年12月增资中，华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有12-36个月的股权锁定期。

  C、两次交易的估值基础和作价依据不同

  本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。

  （5）2014年4月股权转让

  2014年4月22日，顶立科技股东会决议一致通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有顶立科技的490.9028万元、367.6739万元、212.0043万元、112.4595万元出资额以1元的价格转让给顶立汇智。

  ①2014年4月转让的原因及作价依据

  顶立汇智由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚于2014年4月共同出资成立。考虑到戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立科技所占出资比例相对分散，为提高股权集中度，提高经营决策效率，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自出资转让给顶立汇智，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立汇智行使对顶立科技股东权利。

  本次股权转让价格为每1元注册资本1元，按照原始出资额进行转让。

  ②本次交易作价与上述转让价格差异原因

  本次转让系戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公司的股权结构，其出资比例平移到顶立汇智，并未改变各自的出资比例，是一种非市场化的内部股权交易行为，而本次交易主要是为了转让顶立科技100%股权，是一种市场化的交易行为，采用市场化的评估方法，更能体现顶立科技的价值。

  本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。

  十二、报告期内的会计政策及相关会计处理

  （一）收入和成本的确认原则和计量方法

  1、商品销售收入

  顶立科技发生的经营业务在同时满足下述条件时，才能予以确认销售收入：

  （1）公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。

  （2）公司所生产的产品已按合同约定的条件交付客户，并取得了客户的终验认可。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

  （3）公司所销售产品价格可以可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销售合同或订单予以确定。

  （4）产品销售成本能够可靠地计量。

  （5）相关的经济利益很可能流入公司。

  2、提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  3、使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  4、利息收入

  按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较

  1、与同行业比较

  通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策与同行业公司无重大差异。

  2、与上市公司比较

  通过对比上市公司会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策和会计估计与上市公司无重大差异。

  （三）财务报表的编制基准

  顶立科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定，标的资产会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  （四）合并财务报表范围变化

  1、2014年末纳入合并报表范围的单位情况

  无。

  2、报告期内新纳入合并范围的单位情况

  无。

  3、报告期内不再纳入合并范围的单位情况

  ■

  （五）资产转移剥离情况

  顶立科技于2014年12月将其持有的100%出资金额的长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇融科技有限公司，其支付对价按照长沙赫特泰克绿能热工技术研究院经审计后的净资产进行确认，长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的转让对顶立科技不会造成重大影响。

  第五节 标的资产评估情况

  一、标的资产评估概述

  本次交易的标的资产为顶立科技100%股权，评估基准日为2014年12月31日。在评估基准日，顶立科技净资产账面价值为10,397.47 万元。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为52,006.00 万元，增值率为400.18%。

  二、本次评估采用的方法

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

  由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

  顶立科技主要生产经营活动所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外，通过对顶立科技的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用资产基础法评估的条件。

  本次评估对顶立科技采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法结果作为评估结论。

  具体评估方法如下：

  （一）资产基础法

  资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益法、成本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：

  1、流动资产的评估

  （1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，核对银行对账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。

  （2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。

  （3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。

  （4）存货

  存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品。

  ①原材料的评估

  原材料主要系近期采购的钨钼材料、炉管、变压器、钢板、钢带、传感器、分析仪等各种材料，存放在单位仓库内。由于原材料耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。

  ②库存商品、发出商品评估

  对库存商品及发出商品评估主要依据调查情况和企业提供的资料分析，在对库存商品及发出商品数量核实的基础上，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。

  计算公式：评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]。

  ③在产品评估

  在产品主要为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。

  2、长期股权投资的评估

  对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，以被投资单位评估后净资产价值乘以顶立科技对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。

  其评估公式为：长期股权投资价值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例

  3、固定资产的评估

  （1）房屋建筑物类资产的评估

  本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估，成本法评估计算公式如下：

  评估价值=重置全价×成新率

  =（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率

  ①重置全价的确定

  A、建筑安装工程造价：

  建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用预（决）算调整法和类比法。

  B、前期及其他费用：

  前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

  委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。

  C、资金成本：

  对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

  ②成新率的确定

  本次评估对房屋建筑物主要采用现场勘察法和经济寿命年限法确定成新率。

  使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。

  对以下情况，采用合理方法确定成新率：

  a对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；

  b如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

  c对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

  （2）设备类资产的评估

  根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。

  ①机器设备重置全价的确定

  机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本组成。即：

  重置全价＝设备购置价(不含增值税) ＋运杂费＋安装调试费＋资金成本

  A、设备购置价的确定

  设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2014年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。

  B、国内运杂费的确定

  设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。

  设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率

  C、安装调试费的确定

  设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。

  安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率

  D、资金成本的确定

  假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入, 资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。

  贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计取。

  对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。

  ②车辆重置全价的确定

  在公路上行驶的车辆：

  重置全价＝车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用

  车辆购置税：为车辆不含税价的10%。

  ③办公电子设备重置全价的确定

  对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。

  重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）

  ④设备成新率的确定

  A、正常使用的机器设备成新率的确定采用综合成新率。

  综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

  N0为年限法成新率

  年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。

  B、在公路上行驶的车辆

  本次评估将采用使用年限法和行驶里程法孰低的方法，结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率，即：

  按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%

  按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

  以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。

  C、电子设备成新率的确定

  采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定综合成新率。

  D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据现场勘察情况确定其成新率。

  4、无形资产—土地使用权的评估

  根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。

  待估宗地所处区域为基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，因此选用市基准地价系数修正法进行评估。

  待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本逼近法进行估价。

  （1）成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再考虑一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地使用权价值的方法，其基本公式为：

  土地使用权评估值=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

  （2）基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

  根据《城镇土地估价规程》与《长沙县土地定级估价报告》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

  P=P1*(S+∑S4ik4i+ S5ik5)*K1*K2*K3*∑K

  P：为待估宗地的地价

  P1：为设定容积率下的地面基准地价

  S：为土地出让面积

  S4i：为i类道路等级临路加价土地面积

  K1：为容积率修正系数

  K2：为基础设施配套程度修正系数

  K3：为出让年限修正系数

  k4i：为i类道路等级临路宗地加价修正系数

  S5i：为级差系数加价面积

  k5：为级差系数

  ∑K：区域和个别因素修正

  5、无形资产—其他无形资产的评估

  （1）外购办公系统软件评估方法

  对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。

  （2）技术类无形资产评估方法

  纳入评估范围的技术类无形资产运用于顶立科技生产的碳纤维复合材料系列装备、粉末冶金系列装备，上述专利技术广泛应用于生产制造过程的各个环节及工艺流程，一种产品涉及多个专利技术，也有一种专利可用于多种产品的情形，且其技术先进性及盈利能力较好，因此本次评估对上述技术类无形资产按无形资产组采用收益法进行评估。

  预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术等无形资产对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术等无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。主要公式如下：

  ■

  其中：

  P：技术无形资产组评估值；

  t：计算的年次；

  k：技术无形资产组收入分成率；

  i：所选取的折现率；

  Rt：未来第t年技术无形资产组当年收益额；

  n：技术无形资产组收益期。

  （3）商标专用权评估

  纳入评估范围的8项注册商标，目前应用于顶立科技产品，仅用于顶立科技生产产品的标识，经分析，顶立科技目前核心盈利能力为产品的生产技术，产品商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。即通过计算取得商标时的设计费、注册费用以及办理相关手续的代理费确定商标的价值。

  商标评估价值计算公式如下：

  商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+商标注册代理服务费

  6、递延所得税资产评估

  递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。

  评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对递延收益中被评估单位无需支付的政府补助按零值评估，故将递延所得税资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值

  7、负债的评估

  检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （二）收益法

  本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

  1、本次估值的具体思路是：

  （1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；

  （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

  （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。

  2、收益法估值模型

  企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

  股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务

  企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定：

  ■

  式中：P---企业经营价值

  Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量

  n---详细预测期

  r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

  An---企业预测期末的终值

  （1）自由现金流量的确定

  本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  （预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额

  （2）收益期限的确定

  收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

  （3）折现率的确定

  对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

  即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

  其中：Ke＝权益资本成本

  Kd×(1-t)＝税后债务成本

  E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

  D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

  T为所得税税率

  权益资本成本（Ke）按CAPM 模型进行求取:

  公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

  =Rf+β×Rpm+a

  式中：

  Rf：目前的无风险利率

  E(Rm)：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  Β：权益的系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  3、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  4、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。

  三、评估结果

  （一）资产基础法

  采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。

  （下转B59版）