证券时报多媒体数字报

（上接A25版）

客户在服装设计原型展示馆挑中设计款式后，公司销售人员将就每款设计款式向其提出报价并解释该价格的制定依据；客户根据其对该设计款式的价值判断、该设计款式对应的服装成品的销售情况预测等因素与公司磋商价格，双方达成一致则签订设计合同。

（三）产品所需主要原材料

１、原材料

服装的主要原料为生产服装用的面料、辅助材料，公司原材料采购主要向进入公司名录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。

２、外协加工服务

公司部分产品委托外协厂商进行生产，生产能力较高、供货速度较快的合格外协服务厂商较多，外协加工服务供应充足。

（四）行业竞争情况及竞争地位

我国服装行业属于完全竞争行业，２０１４年１２月，纺织服装、服饰业规模以上企业共１５，１６７家；我国服装行业市场集中度较低，市场份额呈现向优势品牌集中的趋势，但尚未形成具有绝对优势的领导企业。

服装设计服务行业的参与主体主要是三类：１、品牌服装企业内部的设计师团队，一般不对外部提供设计服务；２、提供规模化设计服务的专业服装设计企业，以设计服务为基础，还提供配套组织生产服务；３、“一对一”的服装设计工作室，仅提供设计服务。服装设计市场是服装产业的新兴细分市场，形成规模化设计能力的专业化服装设计企业较少，市场竞争强度相对其他细分市场较弱。

公司以设计为先导，塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式。通过采取“重研发设计、多款式选择、帮助客户缩短新品上市前导时间、提供一体化组织生产服务”的差异化策略，公司积极介入产业链中高附加值环节。规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础，截至２０１４年１２月末，公司共拥有２３０名设计研发人员，报告期内累计设计款式达２１，４０１款，积累了１００多家品牌客户。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司已取得房屋所有权证的房产共１０宗，总计建筑面积为４３，５０４．９６平方米。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有１宗土地使用权，使用面积合计３，９４６．００平方米。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司已有４７项商标获得国家商标局的核准；５项商标在中国大陆境外注册。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有８项发明专利、４项实用新型专利、１０项外观设计专利。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东及实际控制人为陈伟雄、陈娜娜。截至本招股说明书摘要签署日，陈伟雄、陈娜娜除控制本公司外，无其他对外投资及参与其他企业经营管理，因此，控股股东及实际控制人与公司不存在同业竞争关系。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

报告期内公司与关联方不存在经常性关联交易。

２、偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：

（１）关联担保

为支持公司发展，报告期内存在公司控股股东及实际控制人为公司的贷款提供担保的情形。截至２０１４年１２月末，正在履行的关联方为公司的贷款而签署的担保合同情况如下：

（２）商标转让

２０１２年４月１１日，陈伟雄与公司签订《商标转让协议书》，将其拥有的注册号为３４３５３８０的商标无偿转让给公司。

（３）股权收购

报告期内本公司不存在关联方股权收购。

除上述关联交易外，发行人与其他关联方之间不存在重大关联交易。

３、独立董事对关联交易的评价意见

公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为“发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事会成员（共９人）

陈伟雄先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７８年。２００６年１１月至２００９年４月曾任柏堡龙有限执行董事、经理；２００９年４月至今任公司董事长兼艺术总监。２０１１年１２月至２０１３年１２月曾任武汉纺织大学服装学院客座教授；２０１１年至今任普宁市第十四届人大代表；２０１３年１２月至今任普宁服装协会常务副会长；２０１３年１２月至今任广东省服装服饰行业协会副会长；２０１２年５月至今任中国设计师协会会员。２０１３年８月，中国纺织工业联合会、中国纺织职工思想政治工作研究会授予其“２０１３中国纺织品牌文化建设杰出人物”称号；２０１４年８月，广东省服装服饰行业协会、广东省服装设计师协会授予其“广东十佳服装设计师”称号。

陈娜娜女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７９年。２００６年１１月至２００９年４月任柏堡龙有限监事，２００９年４月至今任公司副董事长、总经理。２０１１年至今任揭阳市第五届人大代表。

陈秋明先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９５２年。２００９年４月至今任公司董事。

陈昌雄先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９４８年。２００９年４月至今任公司董事。

李华明先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７８年，研究生学历。２００６年至２０１０年曾任启迪创业投资管理（北京）有限公司投资经理；２０１２年４月至今任公司董事；２０１１年至今任五岳财智副总裁；２０１３年７月至今任深圳市五岳盛泰投资管理有限公司副总裁。

黄莉菲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７３年，专科学历。２００４年至２００９年７月曾任广州张驰服饰有限公司业务部总监；２００９年８月至今任公司董事、副总经理、设计总监。

师彦芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６７年，注册会计师、经济师。１９９１年７月至１９９９年１２月曾任广州铁路集团公司广州铁路物资公司计划员、验收员；曾任广东企业财务管理学会理事；２０１０年１１月至今任广州而翔会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；２０１１年１２月至今任公司独立董事。

贝继伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９５５年，本科学历。１９８０年１月至１９９３年１月曾任普宁市华侨中学教师；１９９３年１月至今任普宁市金叶大厦有限公司部门经理；２０１１年１２月至今任公司独立董事。

肖建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６８年，研究生学历，经济师。１９９０年７月至１９９２年８月曾任武汉市第五机床厂铸造分厂工程师；１９９５年７月至１９９６年９月曾任中国建设银行武汉市分行信贷处信贷员；１９９６年９月至２００１年８月曾任深圳蔚深证券公司振华营业部咨询部经理；２００１年８月至２００５年１２月曾任国信证券公司经纪事业部策略分析师；２００６年１月－２００７年４月曾任招商证券公司私人客户部投资经理及策略分析师；２００６年５月至２０１１年８月曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董事；２０１１年６月至２０１２年２月曾任五矿证券有限责任公司投资咨询部总经理；２０１２年４月至２０１３年２月曾任深圳市道尊力阳投资管理有限公司执行（常务）董事、总经理；２０１２年３月至今任深圳市美银投资管理有限公司执行（常务）董事；２０１１年４月至今任深圳市任子行网络技术股份有限公司独立董事；２０１２年４月至今任公司独立董事。

（二）监事会成员（共３人）

胡秋女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７２年。２００６年９月至２００８年９月曾任平安证券资产管理事业部销售管理副总经理；２００８年９月至２００９年１２月曾任国信证券资产管理总部总经理助理；２０１３年２月至２０１４年５月曾任上海新川崎食品有限公司董事，２０１０年３月至今任深圳市瀚信资产管理有限公司董事、常务副总裁和首席市场官；２０１１年４月至今任深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司董事和首席市场官；２０１４年５月至今任江苏雅圣农业有限公司董事；２０１４年５月至今任江苏华大海洋产业集团股份有限公司监事会主席；２０１４年５月至今任公司监事。

方莉萍女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９９０年。２００９年至今任公司监事、采购部经理。

杨翠华女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６９年。２００４年至２００９年曾在广东喜登鸟服饰有限公司从事车间管理工作，２００９年至今任公司职工代表监事、生产车间组长。

（三）高级管理人员（共４人）

陈娜娜女士，总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。

黄莉菲女士，副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。

江伟荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９７２年，本科学历，会计师、项目投资分析师。１９９８年至２００５年曾任中国教育图书进出口公司广州公司财务总监；２００５年至２０１０年曾任广州市倬成贸易有限公司执行董事、经理；２０１１年３月至２０１５年１月曾任广州德翊信息科技有限公司监事；２０１１年１１月至今任公司副总经理、董事会秘书。

王琦先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６８年，大专学历，会计师。１９８８年至２０１１年曾就职于湖北美尔雅集团有限公司、湖北美尔雅股份有限公司，曾任财务部会计主管、副部长、部长，财务管理中心副总经理；２０１１年１１月至今任公司财务总监。

八、发行人控股股东及实际控制人

截至本招股说明书摘要签署之日，陈伟雄、陈娜娜夫妻共持有发行前发行人７３．１６％的股份，为发行人的控股股东、实际控制人，且最近三年未发生变更。截至本招股说明书摘要签署之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。

九、简要财务会计信息

（一）财务报表

资产负债表

单位：元

资产负债表（续）

单位：元

利润表

单位：元

现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）主要财务指标

（四）净资产收益率及每股收益

十、管理层讨论与分析

（一）资产状况和周转能力分析

公司报告期内资产规模总体状况及变化趋势如下表所示：

单位：万元、％

报告期内公司业务发展较快，资产规模也相应增长，报告期末资产总额较２０１２年末增长３２．９０％。２０１３年末、２０１４年末，公司资产总额分别比上期末增长１５．８６％和１４．７１％，其中流动资产分别比上期末增长３７．８７％和１８．５７％，非流动资产分别比上期末增长－１７．４５％和４．９６％。２０１３年末非流动资产的减少，主要原因系固定资产折旧及预付工程款收回所致。

报告期内公司资产规模的扩大主要由于公司盈利能力不断提高，经营规模不断扩大，并通过银行贷款融入营运资金，大大提升了公司流动资产规模。

报告期各期末，应收款项占营业收入比重分别为１４．５５％、１５．８５％和１４．５６％，占比较低，显示了较好的回款能力。报告期各期末，公司存货分别为６，９４５．４０万元、６，７６５．２１万元和７，３１４．１９万元，占流动资产的比例分别为２６．１９％、１８．５０％和１６．８７％，占比逐年下降。公司存货周转率较高，主要是因为设计业务是公司的核心业务，采取以销定产的组织生产方式；且公司所从事的设计业务处于行业价值链的上游，并采取“快速、多款、少量、时尚”的运营模式，满足终端消费者“快时尚”的时装消费需求趋势，这决定了公司存货规模较低、周转率较高的经营特点。

（二）负债结构和偿债能力分析

本公司报告期内的负债构成及变动情况如下：

随着公司生产经营规模的扩张，公司的负债规模有所增加，主要为银行借款等流动负债。

报告期各期末，公司流动比率分别为１．８３倍、１．７３倍和２．４２倍，速动比率分别为１．３５倍、１．４１倍和２．０１倍，流动比率和速动比率保持在稳定高位，且呈上升趋势，表明公司资产流动性较好，偿债能力较强，为公司稳健经营奠定了良好的基础。公司报告期各期的息税折旧摊销前利润分别为１１，７８８．６６万元、１３，２１０．４６万元和１４，２００．２２万元，利息保障倍数分别为１５．１４倍、１５．８０倍和１１．６８倍，公司较强的盈利能力能够较好地支撑公司筹措资金。

报告期内随着公司规模的扩大和投资者资金投入，公司２０１２年末、２０１４年末资产负债率得以保持较低水平；２０１３年末，公司资产负债率升至４１．７０％，但仍处于正常水平；２０１４年末，公司资产负债率降为３０．８３％。公司具有较强的偿债能力，现有的资产负债结构和规模能较好满足和保证公司日常经营的正常运转。

公司经营活动产生的现金流量保持净流入，２０１４年经营活动产生的现金流量净额达１．４３亿元，公司短期偿债能力较强。

（三）盈利能力分析

１、营业收入构成

单位：万元

公司主要提供服装款式设计、面料研发、印绣花设计、制版打样等一站式设计服务，同时根据客户要求提供配套组织生产服务。公司报告期内主营业务收入占比均超过９９．９２％，是公司营业收入和利润的主要来源，主营业务突出。

公司报告期内主营业务成长性较强，主要得益于以下原因：（１）公司独特的“快速、多款、少量、时尚”运营模式，迎合了下游品牌服装企业的需求；（２）公司逐步形成规模化设计能力，年设计款数从２０１２年的６，０１２款增长至２０１４年的７，８７１款，公司以设计业务为核心业务，作为配套业务的组织生产业务收入随设计业务同时增长。

２、主营业务收入分类

（１）按照产品类别分类

报告期内，公司各产品的销售收入及其增长情况如下表所示：

公司的营业收入主要由设计收入及组织生产收入构成；其中，设计收入低于组织生产收入，主要因为设计业务是知识密集型业务，具备文化创意产业的一般特征，对硬件载体的依赖性较小，而组织生产业务的产品主要以面辅料等实物体现价值；由于设计业务对公司经济增加值的绝对值和占比最大，而且组织生产业务为其配套业务，故收入结构并不影响设计业务作为公司最核心业务的地位。报告期内，公司的收入结构一直保持在较为稳定的水平，未出现明显的变化。２０１２年，公司主营业务收入中存在少量的其他收入，主要是少数客户采购公司产品后，以“柏堡龙”商标通过其自有销售渠道进行销售。

（２）按照地区分布分类

单位：万元

从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在华东和华南地区，上述两个区域报告期内销售收入均占公司主营业务收入的９５％以上，主要是因为上述两个地区也是我国运动、休闲服装品牌总部的集中地。目前，公司已开拓华东和华南地区知名度较高、规模较大的匹克、特步、虎都等品牌服装企业，逐步提升公司设计服务在华东、华南的市场占有率和市场知名度。

（四）公司利润来源及影响因素

报告期内，公司设计收入、组织生产收入是构成公司营业收入和利润的重要组成部分，服装设计、组织生产业务的发展状况将直接影响公司的利润水平。而服装行业市场需求的变化、服装设计市场的状况、公司设计和组织生产能力的增强速度等将是影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素。

报告期内，各期利润的具体情况如下：

公司报告期内营业收入和净利润均增长较快，主要得益于公司服装设计、组织生产服务市场需求的持续快速增长和公司设计、组织生产规模的扩大。

（五）现金流量分析

单位：万元

１、经营活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司销售商品收到的现金低于当期营业收入，主要是因为公司部分业务采用票据结算方式。考虑票据结算因素，则公司收现率基本在１００％以上。

２０１２年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，主要系受存货和经营性应收项目变动的影响所致，合计减少经营活动现金流量７，６０４．５７万元。

２０１３年和２０１４年，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。

２、投资活动产生的现金流量分析

２０１２年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因公司扩大经营规模购置土地使用权、新建柏堡龙（中国）研发设计中心工业楼侯工楼、综合楼、办公楼装修、新购入机器设备等资产所致；２０１３年，公司投资活动产生的现金流量净额为２，６０７．５５万元，主要因为公司２０１３年收回了２０１２年预付的工程款；２０１４年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因通过公开竞价方式获得广州市一宗土地，预付款金额为１，３０１．００万元。

３、筹资活动产生的现金流量分析

公司２０１２年筹资活动产生的现金流量净额为３，９６０．５７万元，主要是由于“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为５，７７４．０３万元；另外，２０１１年分配现金股利１，０００．００万元。

公司２０１３年筹资活动产生的现金流量净额为－４，８３７．８４万元，主要原因为２０１３年分配现金股利９，９８９．８２万元；另外“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为６，０３１．００万元。

公司２０１４年筹资活动产生的现金流量净额为－７，５１２．９１万元，主要原因为“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为－５，２５６．００万元。

十一、股利分配政策、分配情况及发行前滚存利润的分配政策

（一）发行人股利分配的一般政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司将按股东持股数额采取现金或者股票方式分配股利。在每一个会计年度结束由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配的顺序

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

１、弥补上一年度的亏损；

２、提取法定公积金百分之十；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（三）发行人发行后股利分配政策

公司２０１４年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于修订＜广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》，公司２０１５年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修订＜广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）的议案＞》，明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：

１、上市当年及其后两年具体股利分配计划

上市当年及其后两年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１５％；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

２、本次发行上市后的利润分配政策

（１）公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配决策程序

①公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议制定或修改利润分配方案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上同意，方能作出决议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

④公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及其执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规、透明等情况进行详细说明。

（２）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（３）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红条件的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（４）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。

（５）现金分红的具体条件及最低比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（６）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（７）发放股票股利的具体条件

如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（８）公司利润分配政策的调整条件

因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于２０％；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（９）公司利润分配政策的调整程序

董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会２／３以上董事及１／２以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（四）最近三年股利分派情况

经２０１３年１１月１日股东大会审议批准，公司分配历年滚存利润，共计现金分红９，９８９．８２万元。上述股利已派发完毕。２０１５年３月２５日，公司召开了２０１５年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司截至２０１４年１２月３１日的滚存未分配利润进行分配，现金分红９，４３９．２０万元。该次利润分配已实施完毕。

（五）发行前滚存利润的分配政策

经公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

第四节 本次募集资金运用

本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

单位：万元

公司本次３个拟投资项目投资总额合计６５，３７７．６２万元，拟投入募集资金５６，２０６．０２万元建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。

如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）研发设计人才流失风险

公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升创意设计能力，完善设计研发体系，截至２０１４年１２月３１日，设计研发团队共２３０人，全部设计研发方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及“快时尚”设计模式的重要保证，如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充，则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响。

（二）业务风险

１、未能准确把握、跟随流行趋势变化的设计风险

鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力摆在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的“快时尚”业务模式。在该模式下，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响，若公司未能快速准确地应对市场转变，则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响。

２、客户集中的风险

公司客户较为集中，２０１２年、２０１３年和２０１４年，将同一实际控制人控制的企业合并计算，前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为５７．３０％、６４．４９％和７０．２４％。若公司主要客户经营情况发生重大不利变化，或对主要客户的销售发生较大变动，如果发行人不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

３、客户地域集中的风险

公司客户主要位于福建等华东地区，报告期各期华东地区销售收入占比分别为７５．８２％、７９．３１％和８２．６７％。公司计划进一步提高华东地区的市场占有率；同时，公司有意拓展华东以外地区市场。若华东地区服装设计服务市场容量、竞争格局、客户状况发生较大变化，或若公司在其他地区拓展市场的计划不成功，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

４、设计品类相对集中的风险

公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是Ｔ恤，２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司Ｔ恤品类主营业务收入占比分别为７９．１９％、７４．３７％和７７．３７％。如果市场对休闲服饰特别是Ｔ恤的需求大幅减少，将减少公司Ｔ恤品类设计款式的销售，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

此外，公司计划扩大其他品类设计款式占比。若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列，或错判消费者对新产品的需求，或公司管理经验、设计及财政资源不足以应对各种市场挑战，以致拓展其他设计品类的尝试失败，可能导致资源耗费、品牌受损，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

５、未能及时组织生产的风险

服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，公司通过整合内外部资源、组织自产和外协生产，积极帮助客户实现这一目的。公司目前自有产能已饱和，外协比例报告期内逐年上升，随着公司设计款式销售的增加，若公司不能适当扩充自有产能，或对外协厂商的管理欠佳，将影响公司组织生产的速度，该环节的薄弱同时会影响公司整个前端产业链服务的提供。

６、部分产品外协生产的风险

公司部分产品由合格的外协厂商生产，２０１２年、２０１３年和２０１４年外协成本占组织生产成本的比例分别为３１．６８％、２９．９３％和４２．０５％。外协产品的产量、质量、生产速度等，受限于公司的外协厂商管理体系及外协厂商的生产能力、工艺、管理水平等因素。

公司设计原型销量的增长速度较快，伴生于设计业务的组织生产业务规模也随之日益扩大，公司需要寻求更多符合要求的外协厂商，若届时公司对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，或公司在有需要时未能及时选择足够合适的外协厂商，或外协价格大幅上升，或外协厂商在完成生产工序方面出现延误、产品质量达不到公司所规定的标准，公司的业务及盈利能力将受到不利影响。

７、未能妥善保障公司产品设计及知识产权的风险

产品设计图稿及技术规格说明书等文件，可能载有关于公司专属产品设计的机密资料；公司制作的设计原型则直观展现公司的设计成果。公司“快时尚”运营模式是知识产权的重要保障；另外，公司已制定制度及程序以保障公司的知识产权，如将该等文件存置于安全场所，将设计原型陈列于专门展示中心，并设有进入权限，仅获授权人士可进入相关场所或获取该等文件。

若上述内部监控措施出现漏洞，公司未能妥善保障产品设计及知识产权不受侵犯，则公司的业务运营及经营业绩可能受到不利影响。

８、第三方就知识产权可能被侵犯而提出索偿的风险

第三方可能会声称公司的设计作品侵犯其知识产权并提起法律诉讼。有关诉讼或须管理层密切关注且耗费不菲。如果第三方对公司侵犯其知识产权而提出的法律诉讼胜诉，则公司可能会被禁止销售使用该等知识产权的设计作品，或可能被判须承担索偿方因知识产权被侵犯而产生的损失。在此情况下，公司的业务和声誉会受到重大不利影响。此外，此类诉讼及其后果可能使管理层无法专注于发展业务，从而对公司的业务、财务状况、经营业绩及业务前景造成重大不利影响。

９、产品发生质量问题的风险

组织生产业务作为公司的配套业务，产品主要销售给品牌客户，尽管公司不直接面向终端消费者，但仍可能需要为产品瑕疵或质量问题承担责任。若出现产品质量问题，不仅公司可能会面临产品责任申索或有关产品质量的申索，也可能影响公司与客户的合作关系，进而影响公司的业务、经营业绩和前景。

（三）所得税税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。公司于２０１１年１１月１７日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１１４４０００２５８），有效期三年，因此公司可享受１５％的优惠税率至２０１３年。公司已通过高新技术企业资格的复审（证书编号：ＧＦ２０１４４４０００２７９，发证日期为２０１４年１０月９日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。

如果未来公司未能通过高新技术企业资格复审，或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，将使公司面临税收优惠减少的政策风险。

（四）宏观经济变化引起的风险

公司的客户主要为国内品牌服装企业，故终端消费者的购买意愿和购买能力将通过品牌服装企业对公司产生间接影响。一旦中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者可支配收入减少，则消费者对服装的消费能力将可能受到一定影响，可能导致公司下游品牌客户的经营业绩大幅下滑并削减对外部设计服务的购买，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

（五）原材料价格和劳动力成本上升的风险

公司组织生产需采购大量的面辅料，受纺织纤维价格波动等因素影响，原材料价格存在不确定性。另外，近年来，我国劳动力成本持续上升。若公司不能消化上涨的成本，或若不能通过采用自动化设备进行设计、生产等方式降低成本，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）管理风险

１、实际控制人控制风险

本次发行前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜共直接持有公司发行前７３．１６％的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例有所下降，但仍处于控股地位，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

２、公司规模扩大引致的管理及经营风险

随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织结构、内部控制、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款净额分别为４，３８１．６５万元、６，３６３．０９万元和６，５０６．６５万元，占流动资产的比例分别为１６．５２％、１７．４０％和１５．０１％，全部应收账款账期在一年以内，尚未出现大额坏账。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额总体上呈增加趋势。若公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或若客户出现支付困难并拖欠公司销售货款，则有发生坏账的风险，将对公司的现金流及经营业绩产生不利影响。

（八）募集资金投资项目风险

１、募投项目不能达到预期收益的风险

公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及公司实际经营状况进行可行性分析，如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或服装市场环境发生重大不利变化，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

２、净资产收益率下降的风险

预计本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，募集资金投资项目建设期内公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

３、折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险

项目建成后，公司拟新增的固定资产、无形资产等资产每年的折旧和摊销费用为４，９８６．４９万元。如果募集资金投资项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。

综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素共同作用的影响。

二、重要合同

截至本招股说明书摘要签署之日，公司正在履行和将要履行的重大合同有：

（一）设计合同

１、２０１５年４月１８日，发行人与富贵鸟股份有限公司签署了《服装设计合同》（编号：Ｄ２０１５０４１８７９４），约定了其选中的展示样衣的设计款号，并约定了发行人应按其要求对其选定的样衣进行修改，并将最终制作完成的样衣及设计图纸提交至富贵鸟股份有限公司，发行人就前述服装设计服务向其收取总计１，００９，０００元设计费用。

（二）组织生产合同

１、２０１５年４月２５日，发行人与富贵鸟股份有限公司签署了《服装组织生产合同》（编号：２０１５０４２５），约定由发行人或发行人委托其他第三方根据订单数量组织生产服装产品，合同总金额为３，９７２，５０５元。

（三）借款合同和授信合同

（四）担保合同

＊发行人与中行揭阳分行之间签署的２０１４年６月１日起签署的、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议。

（五）保荐协议及主承销协议

公司与国信证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中公司、公司存量股股东、国信证券股份有限公司三方的权利义务等事项作出了约定。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：００。

投资者也可在巨潮网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

广东柏堡龙股份有限公司

２０１５年５月１９日