证券时报多媒体数字报

  (上接B26版）

  (Hong Kong) Limited。

  （十）珠海史丹迪贸易有限公司

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  （十一）Static Control Components (South Africa) (Proprietary) Limited

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  （十二）Static Control Components Turkey Elektronik Yedek Parca Ticaret Anonim Strketi

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  六、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产

  具体情况参见“第四节 交易标的情况”之“七、交易标的主营业务发展情况”中“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。

  （二）主要负债

  截至2014年12月31日，SCC的负债总额为10,935.62万美元，其中流动负债为6,560.91万美元，占负债总额的60.00%；非流动负债为4,374.71万美元，占负债总额的40.00%。主要负债结果如下：

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  （三）贷款及担保情况

  截至2014年12月31日，SCC不存在对外担保的情况。

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC的主要重大贷款及担保情况如下：

  1、修订和重申贷款与担保协议

  2013年6月27日签署（并于2014年2月10日与2015年1月13日）的修订和重申贷款与担保协议，SCC、Santronics Inc.、SC Components Canada, Inc.以及 Static Control IC-DISC, Inc.作为借款人，阿拉巴马的Regions Bank为贷款人。根据上述协议，贷款方提供25,000,000美元的循环借款，包括500,000美元信用证以及10,000,000 美元的折叠期权（accordion option），以及7,000,000美元的一次性定期借款。借款的到期日为2018年6月27日。借款由借款人用自身的全部财产进行担保。根据上述协议第7.13条，借款人不得与其他任何第三方合并、重组或组成集团，以下情况构成了协议项下的违约事件：(1) SCC不再持有或控制下述公司50%以上的有投票权的股权：SCC Europe、SC Components Canada, Inc.以及Static Control IC-DISC, Inc.；(2) SCC的特定股东不再持有或控制公司50%以上的有投票权的股权。因此，根据上述协议，本次交易属于上述违约事件，需要事先获得Regions Bank的同意。

  根据《股权购买协议》的有关条款，获得Regions Bank的上述同意为本次交易的交割条件之一。

  2、贷款与担保协议（EXIM）

  SCC、Santronics Inc.、SC Components Canada, Inc.和Static Control IC-DISC, Inc.为借款人，Regions Bank为贷款人于2010年1月5日签署的贷款与担保协议（EXIM），后经多次修改。贷款人为借款人提供5,000,000美元的初始循环信贷额度，2012年1月5日增加至7,500,000美元。到期日至2018年6月27日。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于本次交易交割前，交易对方应当终止上述与Regions Bank的贷款与担保协议，并作为本次交易的交割条件之一。

  3、James M.Rattz票据

  2006年6月19日，SCC、SCC Products, Inc.、Santronics Inc.6、Sensor Technologies, Inc. 以及 James M. Rattz签订赎回协议，约定SCC以2,146,831.83美元的对价赎回James M.Rattz 3135股有投票权的普通股。同日，SCC、Sensor Technologies,Inc.、Santronics Inc.及SCC Products, Inc.签发以James M. Rattz为收款人的票据，原来的本金为2,146,831.83美元，由位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC的第二顺位不动产留置权自签署之日起担保十年，并作为赎回协议的一部分。该票据被纳入James M.Rattz、SCC、Santronics Inc.和Regions Bank之间的附属协议。该票据由位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC不动产的第二顺位留置权信托契约担保。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方应完全偿还2,146,831.83美元的有利于James M.Rattz先生的票据，并获得申报解除以James M.Rattz为受益人的有关位于3010 Lee Avenue, Sanford, NC物业的信托契据以及终止前述的赎回协议。

  6SCC Products, Inc.已于2010年解散。

  4、融资票据

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC、SCC Products, Inc.、Santronics Inc.与Key Equipment Finance Inc.于2005年6月22日签署主担保协议担保相关的融资票据，包括：（1）于2010年6月25日，SCC, Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为1,602,486.98美元的票据；（2）2010年11月19日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为749,698.83美元的票据；（3）2010年12月16日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为581,602.468美元的票据；（4）2011年3月29日，SCC、Santronics Inc.与Key Equipment Finance Inc.之间的数额为1,012,643.39美元的票据；（5）2011年10月18日，SCC、Santronics Inc.与 Key Equipment Finance Inc.之间的数额为2,273,571.15美元的票据。根据主担保协议，如果公司发生合并或并购的情况，需要事先获得Key Equipment Finance Inc.的书面同意，否则该行为属于主担保协议项下的违约行为。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方应当获得Key Equipment Finance Inc.的同意，以在交割后继续维持以Key Equipment Finance Inc.为受益人的五张票据。

  七、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务发展概况

  SCC于20世纪80年代中期成立于美国北卡罗来纳州。SCC业务最初为防静电袋制造商，后来扩展到打印机墨盒防静电袋和通用打印耗材芯片等通用和再生打印耗材部件。2006年，SCC将其防静电包装袋业务出售。

  目前，SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。SCC的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库和配送中心。

  SCC自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项通用打印耗材芯片的核心技术。标的资产持续保持研发的投入，确保其在行业的领先地位，为客户提供具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

  （二）主要产品介绍

  1、产品分类

  SCC主要产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等，具体具体情况如下：

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  （三）主要业务模式的说明

  1、生产模式

  （1）通用打印耗材芯片业务

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  2、经营模式

  SCC专注于高品质的产品，关注客户的需求，注重客户的满意程度，为客户提供优质的产品。SCC采用自主采购的模式，通过建立一定的标准，选择供应商并实施采购。在产品方面，SCC通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心及时地将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。在服务方面，SCC配备专门的技术团队为客户提供技术支持，通过销售团队为客户提供商业咨询。SCC通过优质的产品和服务，并且加上技术和商业方面的支持，来满足不同客户的需求。

  3、结算模式

  SCC通常以当地货币与其供应商及客户结算。由于美国以外的子公司主要负责国际销售，因此资金需求较低。所以美国以外的子公司无需使用美国本土的资金。因此，除中国、土耳其以外的美国以外的子公司通常每周对现金需求进行预测，从而保持最低限度的现金，并每天将多余的现金汇款回美国。SCC对不同客户的信用政策不同，信用期基本在0至120天之间。

  4、定价模式

  SCC的定价由美国总部决定，并以美金为所有产品设定价格区间。而国际销售中心则根据此美金定价转换至当地货币。总体定价跟随市场价走势。

  5、市场开拓

  SCC通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商。SCC主要销售集中在北美和欧洲地区，2013年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到38.72%和29.73%，2014年度，北美地区和欧洲地区的销售收入占比分别达到36.92%和32.35%。报告期内，SCC按地区划分的销售收入情况如下表所示：

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  注：该销售收入包含与此销售相关的汇兑损益。

  （四）主要产品的销售情况

  1、产能产量情况

  报告期内，SCC主要产品的产销情况如下：

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  注1：通用打印耗材芯片的产能以一天24小时，一周7天为基础计算得出。

  注2：外购产品，产能数据不适用。

  2、产品销售收入情况

  报告期内，SCC按产品划分的销售收入情况如下：

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  3、产品销售价格的变动情况

  报告期内，SCC产品销售价格变动情况如下：

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  4、标的资产产品的主要消费群体

  SCC产品主要为通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机等现代打印设备的使用者。

  5、标的资产产品销售前五名客户的销售情况

  报告期内，SCC向前5大客户销售情况如下：

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  报告期内，SCC董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有SCC 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。6、标的资产最近两年营业收入及毛利率情况

  报告期内，标的资产最近两年销售收入及毛利率情况如下：

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  注：SCC在按产品核算销售收入和成本时，销售收入中包含汇兑损益；而在成本中，则主要包括原材料、直接人工成本、直接制造成本，而并没有包括总部制造的成本分摊。SCC管理层认为若加入总部制造成本的因素，会影响对各产品自身业绩的判断，因此并没有将总部制造成本分摊至各成本。

  （五）主要产品的原材料供应情况

  1、原材料供应情况、变动趋势

  （1）主要产品的原材料供应情况

  SCC通用打印耗材芯片主要原材料有ASIC、MCU、PCB、COB、二极管/电阻器；碳粉主要原材料有散装碳粉、基粉、添加剂和瓶装碳粉；鼓类产品主要原材料有OPC鼓；辊类产品主要原材料有套筒和成品辊。SCC的主要原材料供应充足、品质稳定。

  （2）主要原材料的价格变动趋势

  标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：

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  （3）主要原材料占成本的比重

  报告期内，SCC主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：

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  2、标的资产主要能源的供应情况

  SCC使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。SCC电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：

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  3、标的资产向前五名供应商采购情况

  报告期内，SCC向前5大供应商采购情况如下：

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  报告期内，SCC董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有SCC 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

  （六）安全生产和污染治理情况

  SCC根据ISO14001：2004（证书号：743003345）环境体系的行业标准强化环境管理，制定并实现环境方针和目标，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。

  1、规章制度

  （1）在生产过程中，防止污染行为的发生。

  （2）遵守并贯彻实施当地、州政府、及联邦政府关于环境的法律法规。

  （3）建立并审核重大环境影响因素的指标和目标

  （4）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  2、安全生产及环境保护措施

  SCC坚持安全生产、环境保护，制定了完善的安全生产及环境保护政策。对可能带来重大环境影响的因素进行深入分析，制定、实施了对环境污染情况发生时的应对措施，并建立了应对突发状况的紧急反应预案系统。SCC不断进行内、外部交流，明确管理层在安全及环境保护方面的职能，要求管理层深入发现，及时汇报、改正，不断完善质量和环境管理体系，将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。

  （七）主要产品的质量控制情况

  SCC一直致力于建立并不断完善质量保证体系。SCC结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。标的资产严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号743003344）质量体系认证。

  SCC要求所有产品均需按照指定产品质量评估手册进行质量控制，并按规定要求进行记录且存档。SCC对产品质量进行考核并对产品质量评估标准适时调整。

  1、规章制度

  （1）在影像及电子设备产品方面，不断创新，以满足客户要求。

  （2）在通用和再生打印耗材行业领域，为客户提供最优质的技术服务和支持。

  （3）不断提升质量和环境管理体系的有效性。

  SCC以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。SCC明确管理层在质量控制方面的职能，要求管理层在人力资源、专项技能、基础实施、技术和财政资源等方面为建立和完善质量管理体系提供保证和支持。

  2、人才管理

  SCC在进行员工职能分配时，充分考虑了员工的教育背景、所掌握技能、所接受培训及该领域相关经验等因素，以更有效的满足客户需求。

  （八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素

  1、主要固定资产

  截至2014年12月31日，SCC拥有的固定资产总体情况如下：

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  2、房屋建筑物及土地情况

  （1）土地及土地附着物

  与SCC相关的土地及土地附着物情况如下：

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  根据境外律师的尽职调查成果，SCC全部的自有物业均位于美国。对于上表所列的土地及其上建筑，SCC合法拥有该等物业，且除上表披露外，未发现存在其他影响该等物业所有权的重大问题。另外，根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证对每块自有土地及位于其上的所有建筑、结构和其他改进及附着物享有良好有效的所有权，除上表披露外，该所有权没有任何权利负担。

  （2）租赁房屋

  与SCC相关的租赁房屋情况如下：

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  根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“据其所知，上述各个租赁完全有效，其条款是有效并可执行的，目标集团公司对所有租赁不动产享有良好、有效和可执行的租赁权。”

  7根据境外律师的尽职调查成果，租赁物业的注册所有权人已经由OPB Realty Inc.变更为2278372 Ontario Inc.（NF Real Estate Limited Partnership 的普通合伙人）及2281140 Ontario Inc.。但根据GWL Realty Advisors Inc.于2013年10月签署的信函，其告知SC Components Canada, ULC.上述租赁物业的所有权人将由OPB Realty Inc.变更为Ontario Power Generation 以及Ontario Finance Authority。境外律师无法确定上述各主体之间的关系。另外，该租赁物业期限超过3年，根据加拿大法律规定，应当登记该租赁情况，否则，在没有获得租赁通知的情况下，意图购买该等物业的第三方或者该等物业的经登记的债权人可以拒绝承认承租方在此租赁合同项下的权利。

  3、知识产权情况

  （1）商标

  与SCC相关的注册商标情况如下：

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  （下转B28版）