证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

(二)公司最近三年一期合并范围的重要变化情况

1、报告期纳入公司合并报表范围内的情况

(1)公司于2012年出资设立景区管理公司,于2012年12月21日取得注册号为530103000008163的《企业法人营业执照》。景区管理公司注册资本为10,000万元,其中本公司认缴出资10,000万元,首次出资3,000万元,占其注册资本的100%。因此,云南旅游拥有对景区管理公司的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

(2)2012年8月30日,云南旅游收购世博旅游集团所持丽江国旅49.53%的股权,同时世博旅游集团持有丽江国旅第二大股东昆明中国国际旅行社有限公司(持有丽江国旅40%股权)33.33%的股份。世博旅游集团是公司的一致行动人,因此云南旅游拥有对丽江国旅的实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

(3)2013年云南旅游向其控股股东世博旅游集团非公开发行股份,购买世博旅游集团持有的云旅汽车100%股权、世博出租100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权。2013年11月22日,本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、工商变更手续,已经办理完毕。云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理公司成为云南旅游的全资子公司,故将其纳入合并财务报表范围。

(4)2014年云南旅游以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。截至2014年11月27日,本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续,发行人已经合法持有相关股权。云南旅游拥有对江南园林有限公司的实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。

三、最近三年一期的主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表财务指标

2、母公司财务指标

注:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

3、资产负债率=负债总计/资产总计;

4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本;

5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

6、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本;

8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/总股本;

9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

10、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

11、全部债务=长期债务+短期债务

12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算

13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

16、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]

(二)每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):

(三)非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求,披露报告期非经常损益情况。

单位:元

2012年、2013年发行人非经常性损益表中金额较大的项目主要是“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”和“对外委托贷款取得的损益”,合计占发行人当期非经常性损益的比例分别为99.42%和94.44%。2014年本公司非经常性损益表中金额较大的部分为非流动资产处置损益,合计占本公司当期非经常性损益的74.57%,主要是为盘活民族剧场资产,云旅汽车将民族剧场整体转让至云南旭东房地产经营开发公司产生的利得。

1)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

2013年10月23日,发行人取得中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1333号),2013年11月22日,发行人依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续,标的资产变更登记至云南旅游名下。云南旅游本次重组为同一控制下企业合并,根据中国证监会[2008]43号文《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应作为非经常性损益进行披露。在天职国际出具的上市公司2011年、2012年、2013年三年期审计报告中,同一控制下重组合并入上市公司的4家标的公司,2011年、2012年、2013年1-11月实现的净利润2,498.07万元、2,875.30万元和2,765.25万元,作为非经常性损益进行了披露。

2013年11月重组完成后,标的资产将作为上市公司子公司进行报表合并,此后所实现的利润将成为上市公司利润的一部分,为上市公司带来持续的利润贡献。

2)对外委托贷款取得的损益

受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响,世博兴云放缓了新项目的建设。截至2012年年末,世博兴云银行存款余额为19,845.58万元,且无任何银行借款。为提高资金使用效率,也为了股东价值最大化,云南旅游经过谨慎决策,同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下,以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。2012年12月31日和2013年3月29日,世博兴云通过华夏银行昆明分行向昆明市五华房地产开发经营有限公司(以下简称“五房公司”)发放委托贷款12,000万元和3,000万元,合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月,委托贷款利率均为15%。2013年,世博兴云对外委托贷款取得损益2,086.00万元。2014年1月和4月,世博兴云陆续收回以上对外委托贷款,对外委托贷款贡献的利润不具有持续性。

世博兴云收回用于委托贷款的1.5亿元后,用于低碳中心项目的开发建设。低碳中心项目于2013年3月开工建设,该项目是世博生态城的规划内容之一,用于建设生态城旁边的商业和商务办公。低碳中心项目于2014年7月开始认筹销售。

世博兴云对外委托贷款取得的损益不具有持续性。用于委托贷款的资金收回后用于商业地产的开发,将增加地产业务收入,增加地产业务对发行人利润的贡献。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经东方金诚评级,公司的主体信用等级为AA-,本次公司债券信用等级为AA,说明本期公司债券具备很强的偿还保障,本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

由于本期债券的存续期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、旅游行业和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

发行人目前经营状况正常,偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长,如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化,将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

(三)具体偿债安排

1、偿债资金来源

发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主营业务稳步发展,经营规模和盈利能力不断提高。2012年度和2013年度,公司合并报表范围实现营业收入分别为71,052.93万元和70,214.66万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,288.93万元和6,323.29万元,公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元和8,480.15万元。公司经营活动产生现金流良好,为偿还债券本息提供了良好基础。

2014年,上市公司实现营业收入94,147.64万元,净利润7,680.03万元,经营性现金流净额-6,778.51万元。经营性现金流支出较同期大幅增加的原因主要是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额,以及云旅汽车、世博出租支付的财产保险、车辆保险费、代付驾驶员燃油补助、代付契税等其他与经营活动有关的现金增加较多所致。

2015年一季度经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元,仍为较大额度净流出,但较上年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为,公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加,将对公司的偿债能力造成不利影响。

2、偿债应急保障方案

本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息,则世博旅游集团将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任,保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《云南旅游股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》),约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

(二)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

(三)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金;预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金;发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失;发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;本期债券被暂停或终止上市交易;发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2014年4月25日,经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意,世博旅游集团为本公司公开发行面值不超过4亿元(含4亿元)公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。同日,世博旅游集团与本公司签订了附条件生效的《担保协议》并向本公司出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

(一)基本情况简介

注册名称:云南世博旅游控股集团有限公司

公司住所:昆明市白龙小区白龙路375号

法定代表人:王冲

公司类型:国有独资有限责任公司

注册资本:人民币1,025,000,000元

实收资本:人民币1,025,000,000元

成立日期:1997年3月6日

营业期限:永久存续

工商登记号:530000000009268

组织机构代码证:29199085-9

税务登记证号:云国(地)税字530103291990859

云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司,系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成立省园艺博览公司的复函》(编号:云政办函[1997]13号)批准设立的国有独资公司。

世博旅游集团主营业务为:园艺博览、展览展销,花卉生产贸易,旅游及旅游资源开发,人才业务培训,咨询服务,国内贸易。目前,世博旅游集团已形成了以旅游业为核心,旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

截至本募集说明书签署日,世博旅游集团持有发行人48.99%的股权,为发行人的控股股东。

(二)担保人最近两年一期的主要财务指标

单位:万元

注1:世博旅游集团2013年财务报表经天职国际审计;2014年财务报表经信永中和审计。2015年一季度财务报表未经审计。

注2:上述财务指标计算方法如下:

资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(三)担保人资信情况

截至2014年12月31日止,担保人注册资本为102,500万元,实收资本为102,500万元,为云南省国资委的独资企业。

世博旅游集团资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作关系。

截至2014年末,世博旅游集团合计取得各银行综合授信(包括中期票据等)额度501,500万元。截至目前,担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。

截至本募集说明书签署日,世博旅游集团拥有下属二级企业17家。其中,全资子公司9家,控股子公司8家。

世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势,行业地位和运营管理能力突出,经营状况良好,盈利能力较强。

(四)累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至2014年12月31日,世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为29,810万元,占世博旅游集团2014年12月31日经审计净资产比例为8.72%,其中为集团内部提供担保28,510万元(为发行人及其子公司提供担保28,510万元),为集团外部提供担保1,300万元。若考虑本次债券的担保,世博旅游集团担保余额增加40,000万元,达到69,810万元,占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%,世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。

(五)担保人偿债能力分析

世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出,资产规模持续扩大,盈利能力稳定,可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况

2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末,世博旅游集团的总资产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元,归属于母公司所有者权益合计分别为114,253.74万元、184,183.12万元、198,737.53万元和195,696.52万元,资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约3.5亿元。

2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末,世博旅游集团资产负债率(合并口径)分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末,世博旅游集团的流动资产分别为209,202.49万元、266,850.99万元、376,116.90万元和331,865.89万元,其中货币资金分别占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%,同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、2.12、1.11、1.11,速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。

世博旅游集团负债水平较适中,总体资产构成较为合理,整体资产质量较好。世博旅游集团现金类资产较充足,流动比率较高,偿债能力较强。

2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析

单位:万元

注:息税前利润=利润总额+利息费用

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

(1)世博旅游集团盈利能力分析

2012年、2013年、2014年和2015年一季度,世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和39,430.62万元,归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和-2,988.13万元。2015年第一季度营业收入较上年同期34,218.50万元增长5,212.12万元,收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加;净利润与上年同期-2,992.15万元水平相当,一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。

(2)世博旅游集团利息保障分析

2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末,世博旅游集团息税前利润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元;利息保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40,2014年由于利息支出增加较多,利息保障倍数有所下降,2015年第一季度息税前利润为负,主要是由于个别板块业务费用较高,但集团整体偿债能力较强。

3、世博旅游集团现金流量分析

注:现金比率=货币资金/流动负债

收入现金比率=经营现金净流量/营业收入

现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债;

现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额

每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本(或实收资本)

2012年、2013年、2014年、2015年第一季度,世博旅游集团经营活动产生的现金流量净额为4,533.19万元、-10,202.02万元、-13,449.91万元、-20,822.30万元。报告期内,世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升,世博旅游集团经营活动产生现金流入的能力较好,销售收入的货款回收率较好,但由于世博旅游集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动,以及其他经营活动有关的现金流量净额下降,导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金流量净额逐年下降。

报告期内,担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动,2012年指标较高的原因系2012年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。2014年末与2013年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定,即世博旅游集团在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下,支付当前债务的能力稳定。2015年第一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降,主要是由于世博旅游集团本期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债,到期必须及时偿还,最近三年一期,担保人货币资金与短期借款的比率均大于1,说明担保人短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看,世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示,担保人长期偿债能力略有下降。

(六)发行人主要财务指标占担保人比重较大

1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务关联度

单位:万元

注:世博旅游集团2013年财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计; 世博旅游集团2014年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计;世博旅游集团2015年第一季度财务报表未经审计。

世博旅游集团主营业务为:园艺博览、展览展销,花卉生产贸易,旅游及旅游资源开发,人才业务培训,咨询服务,国内贸易。目前,世博旅游集团已形成了以旅游业为核心,旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

2012年,发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后,发行人的业务体系得到丰富,形成以景区营运管理为核心,旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产业链。

旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业,世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司,是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育,成熟后注入上市公司的方式,将旅游资产整合进上市公司,实现旅游资源的整体上市,以便借助资本市场加快产业整合步伐,做大做强旅游产业。

2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况

根据世博旅游集团2014年审计报告,除发行人及其合并范围子公司外,担保人世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司(以下简称“世博投资”)、云南世博旅游文化投资有限公司(以下简称“文化投资”)、昆明国际会展中心有限公司(以下简称“国际会展中心”)、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司(以下简称“元阳哈尼梯田”)、昆明饭店有限公司(以下简称“昆明饭店”)、云南腾越翡翠城有限公司(以下简称“腾越翡翠城”)、云南海外国际旅行社有限公司(以下简称“海外国旅”)、丽江市旅游投资有限公司(以下简称“旅游投资公司”)、昆明轿子山旅游开发有限公司(以下简称“轿子山公司”)、昆明翠湖宾馆、大理世博城开发有限公司(以下简称“大理世博城”)、昆明世博新区开发建设有限公司(以下简称“世博新区开发公司”)、腾冲石墙温泉度假村有限公司(以下简称“温泉度假村”)、梁河县龙翔房地产开发有限公司(以下简称“龙翔地产”)、云南饭店、云南世博利丰传媒有限公司(以下简称“世博利丰”)。

最近三年一期,担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下(2015年一季度担保人下属企业财务报表未经审计):

(1)世博投资

单位:万元

世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资2012年实现收入509.60万元,实现归母净利润-39.43万元;2013年实现收入2,908.08万元,实现归母净利润595.52万元,2014年实现收入4,949.28万元,实现归母净利润944.48万元,盈利能力持续增强,业绩稳步增长。

(2)世博广告

单位:万元

世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告2012年实现收入1,104.21万元,实现归母净利润114.85万元;2013年实现收入1,330.51万元,实现归母净利润469.91万元,盈利能力持续增强,业绩稳步增长。2014年度,世博旅游集团出售世博广告51%股权,剩余股权49%不控股,世博广告2014年不再纳入世博旅游集团合并范围。

(3)国际会展中心

单位:万元

国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心2012年实现收入16,873.59万元,实现归母净利润2,306.39万元;2013年实现收入17,973.70万元,实现归母净利润2,763.03万元;2014年实现收入17,715.08万元,实现归母净利润2,271.29万元,业绩基本稳定,盈利能力较强。

(4)元阳哈尼梯田

单位:万元

元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013年、2014年,元阳哈尼梯田实现收入1,565.39万元、1,786.01万元,较2012年634.50万元大幅增长146.71%、181.48%;营业成本从371.32万元增加至1,199.49万元、1,587.98万元,大幅增长223.04%、327.66%,销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至1,561.41万元、1,522.55万元,导致2013年、2014年大额亏损1,343.49万元、1,406.85万元。

元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营,目前尚处于持续开发建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区,一方面前往的游客数量增长幅度有限,另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产,折旧费用不断增加,导致成本的增加超过收入增长。2013年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财务费用同比大幅增加360.76%,主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增加,景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013年6月,元阳哈尼梯田申请世界文化遗产成功,国际知名度大幅提高。

(5)昆明饭店

单位:万元

昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店2012年实现收入7,089.50万元,实现归母净利润311.57万元;2013年实现收入7,121.41万元,实现归母净利润54.40万元。2013年在收入和成本保持稳定的情况下,净利润较上年下降较多,主要原因系当期财务费用大幅增加343.26万元所致。2014年,昆明饭店实现净利润-2,462.87万元,亏损较大,主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所致。

(6)腾越翡翠城

单位:万元

腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售;货物进出口、旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城2012年实现收入2,064.78万元,实现归母净利润123.25万元;2013年实现收入6,658.73万元,实现归母净利润484.79万元。2014年,主要因房地产销售收入的大幅减少,未能实现盈利。

(7)省中旅

单位:万元

2012年及2013年,省中旅分别亏损34.10万元、29.76万元。旅行社行业竞争激烈,省中旅盈利能力较弱,近几年均为微亏状态。2014年,省中旅改制后用净资产出资,引入新控股股东后,世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至20%,不再纳入世博旅游集团合并范围。

(8)海外国旅

单位:万元

2013年、2014年,海外国旅分别实现收入99,895.72万元和76,426.22万元,但因为成本较高,仅实现净利润-26.67万元和-17.68万元。旅行社行业竞争激烈,旅行社产品价格不断下降,导致海外国旅最近2年的毛利率水平较低,分别为2.87%、3.06%。

(9)旅游投资公司

单位:万元

旅游投资公司主要从事公园开发建设与经营管理、景区景点开发经营等业务。旅游投资公司2012年实现收入410.16万元,实现归母净利润93.71万元;2013年实现收入720.66万元,实现归母净利润-458.31万元。在收入大幅增长75.70%的情况下,旅游投资公司2013年却亏损458.31万元,主要原因系当期在建工程转入固定资产后导致折旧费用增加,同时为提高公司景区知名度加大了广告投入力度,使得销售费用较高为1,526.84万元,比同期大幅增加97.04%。2014年实现了营业收入1,466.68万元,但由于营业成本增长1,106.69万以及利息支出增长了385.47万元,导致亏损1,580.89万元。

(10)轿子山公司

单位:万元

轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和运营管理。2013年轿子山公司实现收入2,271.16万元,较2012年730.86万元大幅增长310.75%,主要原因是:2011年至2012年3月,由于昆明至轿子雪山风景区道路封闭施工,轿子雪山风景区基本没有游客前往,2012年11月随着轿子雪山旅游专线的开通,前往轿子雪山的游客日益增多,轿子山公司门票、餐饮和交通收入较同期明显增加;同时,2013年轿子山公司将昆明子山投资有限公司纳入公司合并报表范围,新增收入978.07万元。2013年轿子山公司实现归属于母公司的净利润为-180.38万元,较2012年归母净利润大幅下滑,主要原因是:在昆明至轿子雪山的专线公路封闭施工期间,轿子山公司也进行了提升改造,随着配套设施的建设完成,在建工程逐步转为固定资产,轿子山公司折旧增加,营业成本大幅增长;同时,为配合昆明至轿子雪山专线公路贯通后展开全面经营,轿子山公司加大了宣传力度,导致销售费用同期大幅增长。但因为游客数量增长速度低于预期,导致收入增长速度明显低于成本费用的增加速度,导致亏损加大。2014年,因营业收入下滑529.87万元,导致亏损进一步加大。2015年一季度,春节期间前往轿子山的游客较多,当期实现盈利。

(11)昆明翠湖宾馆

单位:万元

翠湖宾馆主要经营翠湖边上的茶楼出租,收入规模较小,盈利能力弱。2012年、2013年实现收入35.00万元和155.70万元,实现净利润-10.88万元和32.64万元。2014年,翠湖宾馆经决策停止营业,当年未实现收入。

(12)大理世博城

单位:万元

大理世博城为项目公司,仅负责开发建设“大理世博城项目”。大理世博城项目由于征地工作没有实质性进展,尚未开工建设,报告期内未形成收入。2012年实现净利润250.07万元,系当期取得的投资收益。

(13)温泉度假村

温泉度假村主要经营温泉度假村开发建设经营,目前尚处于建设前期,未展开业务经营,报告期内未实现收入。

(14)龙翔地产

单位:万元

龙翔地产为项目公司,仅负责开发建设“梁河世博城项目”。梁河世博城一期项目于2013年12月30日开盘,2014年确认收入1,062.25万元,实现净利润58.38万元。

(15)云南饭店

单位:万元

云南饭店于2010年10月全部拆除,至今尚未在原有地块上进行重建,未正常展开经营活动。

(16)世博新区开发公司

世博新区开发公司于2013年12月23日设立,截至目前尚未展开经营活动。

(17)世博利丰

单位:万元

世博利丰成立于2013年4月,主要经营广告传媒业务。2013年和2014年分别实现收入614.43万元和989.72万元,分别实现净利润8.47万元和223.24万元。2015年一季度世博利丰实现收入仅占2014年全年收入的9.42%,亏损-155.39万元。

(18)文化投资

单位:万元

文化投资成立于2014年6月,主要经营旅游投资,目前尚未开展业务。

3、发行人各财务指标占担保人比例较大

2013年末、2014年末以及2015年3月末,发行人合并报表范围流动资产分别为124,022.91万元、218,772.42万元和192,936.92万元,占担保人同期末流动资产的比例分别为46.48%、58.17%和58.14%;资产总额分别为210,642.88万元、387,487.42万元和358,267.25万元,占担保人同期末资产总额的比例分别为35.22%、47.43%和46.25%;负债总额分别为76,537.66万元、195,727.01万元和167,644.43万元,占担保人同期末负债总额的比例分别为24.04%、41.20%和38.36%。

2013年、2014年及2015年一季度,发行人合并报表范围实现营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元和19,932.11万元,占担保人同期营业收入的比例分别为31.05%、44.89%和50.55%;2013年实现净利润7,141.94万元,占担保人同期净利润的比例为100.81%,实现归属于母公司所有者的净利润为6,323.29万元,占担保人同期相同指标的比例为154.18%。2014年发行人合并报表实现净利润7,680.03万元,占担保人同期净利润的比例为111.78%,实现归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元,占担保人同期相同指标的比例为166.35%。2015年第一季度发行人合并报表实现净利润-1,084.24万元,担保人同期净利润为-4,342.31万元,发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元,担保人同期相同指标为-2,988.13万元。

综合上述,发行人最近两年一期末,资产、负债占世博旅游集团相同指标的比例较大;发行人最近两年一期,实现净利润、归属于母公司所有者的净利润占世博旅游集团相同指标的比例较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降,或发行人业绩出现下滑等情况,将会影响发行人对本次债券的偿付能力,并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。

二、担保函的主要内容

(一)被担保债券的种类、数量

被担保的为本期公司债券,本期公司债券发行面额总计为不超过人民币肆亿元(含肆亿元),以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。

(二)债券的到期日

本担保函项下的债券期限为不超过3年(含3年),债券发行人应于每期付息日清偿全部到期本期公司债券利息并在最后一个付息日同时清偿全部本期公司债券本金。

(三)担保的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证责任的承担

发行人未按照《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的规定按期、及时、足额支付到期的本期公司债券本息时,担保人应在接到债券受托管理人要求担保人履行担保责任的通知之日起的第三个工作日的16:00之前,将发行人欠付的本期公司债券到期本息划入债券登记托管机构指定的银行账户,担保人同意同时支付按照《募集说明书》规定计算的罚息。

担保人同意债券受托管理人为维护本期公司债券全体债券持有人的利益,有权代表本期公司债券全体持有人向担保人主张权利,接受担保人履行保证义务。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行保证义务。

(五)担保的范围

担保人承担保证义务的保证范围包括本期公司债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(六)保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起6个月。债券持有人在此保证期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

(七)财务信息披露

中国证监会或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

(八)债券的转让或出质

债券持有人依法将本期公司债券转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。

(九)主债权的变更

如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更,担保人同意对变更的《募集说明书》项下发行人的义务继续按照本担保函的规定承担保证责任,但未经担保人书面同意而实质性加重担保人的保证责任的,担保人对加重部分不承担保证责任。

(十)加速到期

在本期公司债券到期之前,如果根据法律、行政法规、中国证监会规章及《募集说明书》发生本期公司债券提前到期的情形,保证人继续按照本担保函的规定承担保证义务。

(十一)担保函的生效

《担保函》自中国证券监督管理委员会核准发行人云南旅游股份有限公司发行本期公司债券之日起生效,在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

对于担保事项,债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权:

(1)在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

(2)应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变更担保人或者担保方式。

在本期公司债券存续期内,如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化,债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意,担保人可以列席债券持有人会议。

对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件,债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。

债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。

第八节 债券跟踪评级安排说明

东方金诚在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次,发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具,担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。

云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息,如发现云南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响,确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体信用等级和云南旅游的债券信用等级。

如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,东方金诚将根据有关情况进行分析,必要时可撤销信用等级,直至提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请西南证券作为本期债券的受托管理人,并签订了《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视为同意债券受托管理协议的条款和条件,并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》,西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人的基本情况

名称:西南证券股份有限公司

住所:重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人:余维佳

联系电话:010-57631234

传 真:010-88091495

联系人:孙菊、郇超、江山

(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商,除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

(一)债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定,享有各项权利、承担各项义务,支付本次公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件,发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人:

(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金;

(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金;

(3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失;

(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;

(5)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼;

(6)本期公司债券被暂停或终止上市交易;

(7)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件,发行人应该在获悉信息后五个工作日内通知受托管理人。

9、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

(三)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,应根据《云南旅游股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2、债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件,并妥善保管。

3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为的次日,按照《担保函》的相关规定,向担保人发出书面索赔通知,要求担保人履行保证义务,将欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

5、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的重大事项时,债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保,追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保;或者,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

6、发行人不能偿还到期债务时,债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施,债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人与债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

(四)受托管理事务报告

债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告,包括年度报告和临时报告。在本次公司债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在中国证监会指定的网站上公布。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

(1)发行人的经营状况、资产状况;

(2)担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;

(3)发行人募集资金使用情况;

(4)债券持有人会议召开的情况;

(5)本期公司债券本息偿付情况;

(6)本期公司债券跟踪评级情况;

(7)发行人董事会秘书的变动情况;

(8)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告:

(1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,或担保人未履行保证义务时,债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

(2)发行人出现如下情形:变更募集说明书的约定;发行人不能按期支付本期公司债券的本息;可变更债券受托管理人的情形发生;发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;发行人书面提议召开债券持有人会议;受托管理人书面提议召开债券持有人会议;保证人发生重大变化;单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时,债券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。

(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

(五)债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督,并进行持续关注。

3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

(六)债券受托管理人的报酬

本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。

(七)债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人:

(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务;

(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(3)债券受托管理人不再具备任职资格;

(4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人;

(5)债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前90 天书面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。

2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件:

(1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;

(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担,但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

(八)违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务,应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),债券受托管理人应负赔偿责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、《债券持有人会议规则》主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权:

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定是否同意相关解决方案,决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,是否接受发行人提出的建议,是否行使债券持有人依据《公司法》享有的权利;

4、决定变更受托管理人;

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议;

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(二)债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定,在本期债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

1、变更募集说明书的约定;

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

3、可变更债券受托管理人的情形发生;

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

5、发行人书面提议召开债券持有人会议;

6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

7、保证人发生重大变化;

8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

(三)债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

(四)债券持有人会议的通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和方式;

(2)会议拟审议的事项;

(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的,应于召开日期的至少10个工作日前提出;会议召集人应当在召开日期的至少5个工作日前发出债券持有人会议补充通知,披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。

(五)债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议召集人同意,发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

(六)债券持有人会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

(七)债券持有人会议的表决

债券持有人进行表决时,以每一张本期公司债券(面值为人民币100元)为一表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数:

(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东;

(2)发行人控股股东及发行人的关联方。

(八)债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外,下述情形仍然有约束力:

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

(九)债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

(十)债券持有人会议会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例;

(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;

(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

(十一)其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

  (下转B11版)