证券时报多媒体数字报

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015-041

  国脉科技股份有限公司

  关于战略合作的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、战略合作概述

  为推进国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）向物联网的长期战略转型，公司与一丁集团股份有限公司（以下简称"一丁集团"）、吴建荣先生于2015年7月13日签订《关于联合打造物联网B2B垂直电子商务平台的战略合作协议》，合作双方就共同打造物联网B2B垂直电子商务平台，为传统产业的ICT(信息通信技术)化提供专业物联网芯片、模组、智能终端、组网技术以及软硬件解决方案达成战略合作协议。双方拟在公司全资子公司福建国脉信息系统有限公司（以下简称"国脉信息统"）的基础上，利用公司品牌、资金及ICT综合解决方案的优势，做大作强一丁集团并入国脉信息统物联网电子商务业务，联合搭建物联网电子商务平台。

  本次合作可能涉及公司出售国脉信息系统49%的股权，待合作双方签订股权转让协议后，公司将按照深圳证券交易所相关规定进行后续披露。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、合作对方的基本情况

  （一）一丁集团股份有限公司

  一丁集团创立于2000年，是一家集设备制造、软件研发、内容提供、产品销售、运营服务为一体的智慧科技运营商。公司注册号350100100051422，注册资本金30,000万元，办公地点为福州市台江区五一中路169号利嘉城二期16号楼，法定代表人为吴建荣先生。

  一丁集团与联想、苹果、三星、英特尔、微软、IBM等世界级厂商建立战略合作伙伴关系，公司形成"核心技术、智能生活、智慧政企、创意时尚、科技投资"等五大业务板块，先后被授予"中国连锁百强企业"、"中国软件百强企业"。

  吴建荣先生持有一丁集团99.97%股权,为该公司实质控制人。

  一丁集团2014年销售收入335,955.3万元，净利润1,901.51万元，截至2014年12月31日，总资产169,918.85万元，净资产40,525.66万元。上述财务数据经审计。

  （二）吴建荣先生

  吴建荣先生, 1977年生，中国国籍, 本科学历，一丁集团实质控制人，福州市第十三届、第十四届人大代表。吴建荣先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：国脉科技股份有限公司，乙方：一丁集团股份有限公司、吴建荣。

  （二）合作主要内容

  1、甲、乙双方拟在福建国脉信息系统有限公司的基础上,将其更名为 "福建国脉一丁云商信息科技有限公司"(以下简称"国脉一丁")，甲方转让国脉一丁49%股权给乙方及其关联方,股权转让事项双方另行协商。转让完成后甲方持有国脉一丁51%股权，乙方持有国脉一丁49%股权。

  2、乙方同意自双方签订合同的30个工作日内，将其以及关联方的物联网分销业务及分销经营团队、代理渠道全部并入 "国脉一丁"运营，乙方及其关联方承诺今后不得以任何方式从事与物联网有关的分销及代理业务。

  3、"国脉一丁"由双方共同管理。乙方承诺"国脉一丁"线上线下业务的真实性、资金的安全性以及公司的可持续发展能力，并承诺"国脉一丁"公司的会计政策及运营管理严格符合上市公司的规范要求。

  4、乙方承诺"国脉一丁"自2016年起三年内O2O至少一年销售收入达到一百亿元人民币或净利润超过一亿元人民币( 利用公司品牌、资金及ICT综合解决方案的优势，做大作强一丁集团并入国脉一丁物联网电子商务业务，联合搭建物联网电子商务平台)。

  5、在"国脉一丁"健康可持续发展的前提下，在以下任何一种情况发生后，甲方可参考6～15倍PE启动回购乙方所持有的"国脉一丁"部份股份，回购比例另行协商。上述收购方案在启动前,需经"国脉一丁"及甲方有权审批机构批准。

  (1)乙方完成上述合作主要内容第4条。

  (2)甲方依据公司发展需要，在认为合适的时候并征得乙方同意。

  （三）其他条款

  本协议是合作的基础性条款，未尽事宜另行协商。本协议自甲、乙方签章后生效。

  四、本次合作对公司的影响

  公司正积极开展以"物联网+大数据"等自主知识产权为核心的产业生态平台建设与运营，利用信息通信技术（ICT）的手段，帮助传统产业跨界实现互联网化。本次联合共同打造物联网B2B垂直电子商务平台，为传统产业的ICT化提供全球最先进的专业物联网芯片、模组、智能终端、组网技术以及软硬件解决方案的战略合作，将进一步加强公司物联网平台优势，完善公司物联网生态系统建设，加速公司面向物联网的战略转型。

  通过本次合作，国脉信息系统的销售收入、净利润可能逐步提高，公司对国脉信息系统享有控制权，因此可能增加公司的业绩。长期来看，本次合作对公司布局物联网战略，增加盈利能力，推动公司产业转型与升级均产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  五、风险因素分析

  1、整合及管理风险

  本次合作关键在于充分发挥合作方的资源优势，整合一丁集团原团队、分销渠道，对注入业务的存货、应收账款进行有效的控制、管理与优化，在合作过程中可能存在整合风险。公司与一丁集团在企业文化、管理团队、财务统筹等方面需要在上市公司规范的基础上进行融合需要时间；存货、应收账款较公司目前业务会有较大增加，也考验公司的管理能力，因此本次合作可能存在整合及管理风险。

  2、行业及市场竞争风险

  随着本次合作的深入，国脉信息系统的业绩提升是逐步实现的。物联网电子商务业务日新月异，受市场、行业变化等因素影响，承诺业绩可能出现推迟实现,甚至可能无法实现的情况。敬请投资者留意公司后续信息披露的内容，注意投资风险。

  3、业绩承诺的风险

  受市场、行业变化等因素影响，承诺业绩可能出现推迟实现,甚至可能无法实现，且协议没有设置违约责任。

  六、备查文件

  公司与一丁集团签订的《关于联合打造物联网B2B垂直电子商务平台的战略合作协议》。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015-042

  国脉科技股份有限公司

  复牌公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公司股票自2015年7月14日开市起复牌。

  国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月8日发布了《关于关于临时停牌的公告》（公告编号：2015-038），公司拟筹划物联网终端、电子商务等业务对外合作事项，鉴于该事项存在不确定性,经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：国脉科技，股票代码：002093）自2015年7月8日开市起停牌。

  2015年7月13日，公司与一丁集团股份有限公司签订《关于联合打造物联网B2B垂直电子商务平台的战略合作协议》,双方就共同打造物联网B2B垂直电子商务平台，为传统产业的ICT(信息通信技术)化提供全球最先进的专业物联网芯片、模组、智能终端、组网技术以及软硬件解决方案达成战略合作协议，相关公告参见7月14日《证券时报》和公司 指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月14日（周二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2015年7月13日