证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  ２００７年５月，发行人实施了２００６年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本１，５１２，７６０，２９３股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增了１５１，２７６，０２９股。该次转增完成后，发行人总股本增至１６６，４０３．６３万股。

  ７、２００７年实施非公开发行股票

  ２００７年９月，经发行人２００７年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字［２００７］２２９号文批准，发行人向７名符合相关规定的机构投资者非公开发行９，９６２万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至１７６，３６５．６３万股，股本结构如下：

  ■

  ８、２００８年实施公积金转增股本

  ２００８年３月，发行人实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本１，７６３，６５６，３２２股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，每１０股转增５股。该次转增完成后，发行人总股本增至２８２，１８５．０１万股。

  ９、２００９年换股吸收合并新湖创业

  ２００９年９月，经发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可［２００９］６８２号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照１：１．８５的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至３３８，４４０．２４万股，股本结构如下：

  ■

  １０、２０１０年实施利润分配送股

  ２０１０年４月，发行人实施了２００９年度利润分配方案，公司以总股本３，３８４，４０２，４２６股为基数，向全体股东每１０股送红股５股。该次送股完成后，发行人总股本增至５０７，６６０．３６万股。

  １１、２０１０年股权激励行权

  ２０１０年１２月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为５，６８８万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至５１３，３４８．３６万股。

  １２、２０１１年实施利润分配送股

  ２０１１年７月，发行人实施了２０１０年度利润分配方案，以２０１０年末总股本５１３，３４８．３６万股为基数，每１０股分配股票股利２股。该次送股完成后，公司总股本增加至６１６，０１８．０４万股。

  １３、２０１１年股权激励行权

  ２０１１年８月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为５，０５３．５４万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至６２１，０７１．５７万股。

  １４、２０１２年股权激励行权

  ２０１２年７月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为４，８１４．２１万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至６２５，８８５．７８万股。

  １５、２０１４年非公开发行股票

  ２０１４年１１月，经发行人２０１３年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可［２０１４］８８５号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行１７７，３９５．８１万股股份，发行价格３．１０元／股，募集资金总额为５４９，９２７．００万元。该次发行完成后，公司总股本增至８０３，２８１．５９万股，股本结构如下：

  ■

  １６、２０１５年股权激励行权

  ２０１５年３月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为１０５，３１６，１００股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至８，１３８，１３１，９６７股。

  （四）发行人设立以来的重大资产重组情况

  １、向新湖集团定向发行股份收购资产

  ２００６年１１月，经发行人２００６年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字［２００６］２５０号文批准，发行人以３．２１元的价格向新湖集团定向发行１２０，０００万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人１２７，９１８．４４万股股份，占公司总股本的８４．５６％。该次重大资产收购涉及的资产如下：

  ■

  注１：浙江新湖房地产集团有限公司持有以下房产公司股权：（１）嘉兴新湖房地产开发有限公司１００％股权；（２）杭州新湖房地产开发有限公司１００％股权；（３）淮安新湖房地产开发有限公司５５％股权；（４）海宁绿城新湖房地产开发有限公司５０％股权；（５）衢州新湖房地产开发有限公司２３．０８％股权。

  注２：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司１００％的股权。

  注３：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。

  注４：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司４５％股权。

  截至２００６年１１月２４日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。２００６年１１月２９日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。

  该次收购完成后，发行人的总资产从２５４，６７０．５３万元增至６８２，２３６．１９万元，增加了１６８％；净资产从６１，１７３．３２万元增至１８３，３１１．９９万元，增加了２００％，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

  ２、吸收合并新湖创业

  ２００９年９月，经发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可［２００９］６８２号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照１：１．８５的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加５６，２５５．２３万股至３３８，４４０．２４万股，具体情况如下：

  ■

  新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至２００８年１２月３１日，新湖创业的总资产为２０６，９５８万元、归属于母公司股东的净资产为８１，３７６万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加１０．８０％，净资产增加１８．３８％，资产负债率由６３．２８％降至６１．５１％，归属于母公司所有者的净利润增加３０．９３％，净资产收益率由１８．７３％增加至２０．７１％，公司拥有的土地权益面积增加到近９００万平方米。

  自２００６年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。

  二、本次发行前发行人的股东情况

  （一）本次发行前发行人的股本结构

  截至２０１５年３月３１日，本公司总股本８，１３８，１３１，９６７股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

  ■

  （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

  截至２０１５年３月３１日，发行人前十名股东情况如下：

  ■

  三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

  （一）发行人组织结构

  本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

  截至目前，发行人组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人治理结构

  公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由７名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由３名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

  公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

  （三）重要规章制度的制定及修订情况

  公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

  公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：

  ■

  （四）发行人重要权益投资情况

  １、发行人直接或间接控制的公司

  截至２０１５年３月３１日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有６５家，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：

  （１）江苏新湖宝华置业有限公司

  江苏新湖注册资本为３０，０００万元，公司持有其１００％的股权，其经营范围包括房地产开发、经营。

  截至２０１４年末，该公司总资产为７８，５７３．５９万元，总负债３８，１０４．１１万元，净资产为４０，４６９．４８万元；２０１４年度，实现营业收入１９，２７６．６９万元，净利润为５，１２４．５２万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为８４，１５６．３９万元，总负债４３，７５３．２０万元，净资产为４０，４０３．１９万元；２０１５年１－３月，实现营业收入３８２．５５万元，净利润为－６６．２９万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （２）衢州新湖房地产开发有限公司

  衢州新湖注册资本为２８，０００．００万元，公司持有其１００％的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至２０１４年末，该公司总资产为７２，１８２．９７万元，总负债２１，７５９．２３万元，净资产为５０，４２３．７４万元；２０１４年度，实现营业收入４４，７００．８６万元，净利润为１５，２０３．５５万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为７５，１８１．９６万元，总负债２５，０６８．９１万元，净资产为５０，１１３．０５万元；２０１５年１－３月，实现营业收入１，８５５．１９万元，净利润为－３１０．６９万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （３）沈阳新湖房地产开发有限公司

  沈阳新湖注册资本为２７，０００．００万元，公司持有其１００％的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），房屋租赁。

  截至２０１４年末，该公司总资产为２９０，０２６．３９万元，总负债２０４，３８７．０６万元，净资产为８５，６３９．３３万元；２０１４年度，实现营业收入５５，０３８．９０万元，净利润为５，４３２．５４万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为２５７，７５５．２８万元，总负债１７１，４４９．８７万元，净资产为８６，３０５．４１万元；２０１５年１－３月，实现营业收入６，１２８．８７万元，净利润为６６６．０８万元。

  （４）浙江新兰得置业有限公司

  浙江新兰得注册资本为２０，４０８．００万元，公司持有其１００％的股权，其经营范围包括许可经营项目，无一般经营项目。许可经营项目包括房地产开发、经营。

  截至２０１４年末，该公司总资产为１１３，２７４．３０万元，总负债７７，８７４．６５万元，净资产为３５，３９９．６５万元；２０１４年度，实现营业收入６５，９２２．９６万元，净利润为１３，７１７．９６万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为１０４，１３４．４３万元，总负债６９，５３７．５９万元，净资产为３４，５９６．８３万元；２０１５年１－３月，实现营业收入１，４２３．７９万元，净利润为－８０２．８２万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （５）启东新湖投资开发有限公司

  启东新湖注册资本为７，５００．００万元，公司持有其１００％的股权，其经营范围为包括江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

  截至２０１４年末，该公司总资产为１６８，５１５．３６万元，总负债１０６，９８６．７８万元，净资产为６１，５２８．５８万元；２０１４年度，实现营业收入３４，７７５．３５万元，净利润为１２，９２２．２６万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为１６０，５２１．３０万元，总负债１１３，８６３．４９万元，净资产为４６，６５７．８１万元；２０１５年１－３月，实现营业收入８，４００．０２万元，净利润为３，１２９．２３万元。

  （６）新湖期货有限公司

  新湖期货注册资本为２２，５００．００万元，公司持有其９１．６７％的股权，其经营范围为包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  截至２０１４年末，该公司总资产为４１８，０８６．３７万元，总负债３４８，００３．３０万元，净资产为７０，０８３．０７万元；２０１４年度，实现营业收入１０，６２３．６０万元，净利润为４，９２４．８５万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为４５３，１２０．１８万元，总负债３８２，４１０．２７万元，净资产为７０，７０９．９１万元；２０１５年１－３月，实现营业收入２，６４９．８３万元，净利润为６２６．８４万元。

  （７）九江新湖中宝置业有限公司

  九江新湖置业注册资本为１０，０００．００万元，公司持有其７０．００％的股权，其经营范围为包括房地产开发、经营。

  截至２０１４年末，该公司总资产为１９１，６６０．７２万元，总负债１７３，６８６．９４万元，净资产为１７，７９３．７８万元；２０１４年度，实现营业收入３０，５３２．９８万元，净利润为４，４８３．７３万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为２００，３５５．９８万元，总负债１８１，４１３．６８万元，净资产为１８，９４２．２９万元；２０１５年１－３月，实现营业收入５，８２６．１０万元，净利润为９６８．５２万元。

  （８）杭州新湖明珠置业有限公司

  杭州新湖注册资本为１０，０００．００万元，公司持有其７０．００％的股权，其经营范围为杭政储出（２００８）２８号地块的开发。

  截至２０１４年末，该公司总资产为１７２，６５１．０７万元，总负债１４５，２９０．３７万元，净资产为２７，３６０．６９万元；２０１４年度，实现营业收入１２９，６９６．８５万元，净利润为２１，８０９．８９万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为１６４，７６６．４０万元，总负债１３８，６０７．９１万元，净资产为２６，１５８．４９万元；２０１５年１－３月，实现营业收入３，９９５．４０万元，净利润为－１，２０２．２０万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （９）丽水新湖置业有限公司

  杭州新湖注册资本为５，０００．００万元，公司持有其１００．００％的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

  截至２０１４年末，该公司总资产为３０６，０２１．１９万元，总负债２９４，３３４．８３万元，净资产为１１，６８６．３６万元；２０１４年度，实现营业收入１５２，７５３．５７万元，净利润为１２，３８０．４４万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为３０８，４１７．３８万元，总负债２９６，９７０．０６万元，净资产为１１，４４７．３２万元；２０１５年１－３月，实现营业收入１，１９０．８６万元，净利润为－２３９．０４万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  ２、发行人的合营和参股公司情况

  截至２０１５年３月３１日，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：

  ■

  公司主要参股公司情况如下：

  （１）海宁绿城新湖房地产开发有限公司

  海宁绿城注册资本为２，０００．００万元，公司持有其５０．００％的股权，其经营包括一般经营项目：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）。

  截至２０１４年末，该公司总资产为１６２，２８１．７６万元，总负债１４９，７５３．９４万元，净资产为１２，５２７．８２万元；２０１４年度，实现营业收入２８，９４９．７８万元，净利润为１２，９２３．０３万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为１６７，７９６．８８万元，总负债１５６，２９５．９１万元，净资产为１１，５００．９８万元；２０１５年１－３月，实现营业收入２３４．７８万元，净利润为－１，０２６．８５万元。

  （２）新湖控股有限公司

  新湖控股注册资本为４１５，３８５．００万元，公司持有其４８．００％的股权，其经营范围为一般经营项目，包括实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

  截至２０１４年末，该公司总资产为３，２６８，２７３．８６万元，总负债２，６３３，８２８．５０万元，净资产为６３４，４４５．３６万元；２０１４年度，实现营业收入２５７，４６３．３８万元，净利润为３７，６２８．５４万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为３，９７９，４４５．６２万元，总负债３，３１１，７８２．３３万元，净资产为６６７，６６３．２９万元；２０１５年１－３月，实现营业收入９８，９３０．６０万元，净利润为２１，４９６．６６万元。

  （３）甘肃西北矿业集团有限公司

  西北矿业注册资本为６２，５００．００万元，公司持有其３４．４０％的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。

  截至２０１４年末，该公司总资产为２７６，７１１．９８万元，总负债１０２，３０７．５３万元，净资产为１７４，４０４．４５万元；２０１４年度，实现营业收入９３４．５８万元，净利润为－６，８２７．２８万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为２５６，４６１．１１万元，总负债１５８，１７４．４６万元，净资产为９８，２８６．６５万元；２０１５年１－３月，实现营业收入３１１．０６万元，净利润为－１，７９１．４７万元。西北矿业近一年及一期利润为负数的原因为该公司还未开始开采。

  （４）内蒙古合和置业有限公司

  内蒙古合注册资本为５，０００．００万元，公司持有其２０．００％的股权，其经营范围为一般经营项目，包括房地产开发经营、咨询（凭资质经营）；房屋出租；装饰材料的销售。

  截至２０１４年末，该公司总资产为９３，３１２．７５万元，总负债１１５，８７２．００万元，净资产为－２２，５５９．２５万元；２０１４年度，实现营业收入１５，１５９．３０万元，净利润为１２６．３６万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为９６，４５５．７３万元，总负债１１９，３６９．９８万元，净资产为－２２，９１４．２６万元；２０１５年１－３月，实现营业收入０．００万元，净利润为－３５５．０１万元。

  （５）盛京银行股份有限公司

  盛京银行注册资本为４３９，６００．００万元，公司持有其５．１８％的股权，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  截至２０１４年末，该公司总资产为５０，３３７，０５１．４０万元，总负债４６，７２３，７０２．９０万元，净资产为３，６１３，３４８．５０万元；２０１４年度，实现营业收入１，１２０，４７６．３０万元，净利润为５４０，４９３．３０万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为５４，０７１，６９０．１６万元，总负债５０，２５３，８１２．１６万元，净资产为３，８１７，８７８．００万元；２０１５年１－３月，实现营业收入３３３，６２５．０２万元，净利润为１８９，５３１．１３万元。

  （６）温州银行股份有限公司

  温州银行注册资本为２５０，７７０．４６万元，公司持有其１３．９６％的股权，经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止２０１４年末，该公司总资产为１２，６２８，２６３．０６万元，总负债为１１，６９０，５３５．２４万元，净资产为９３７，７２７．８２万元；２０１４年，实现营业收入３１７，７６８．７６万元，净利润为６４，６０２．５２万元。截至２０１５年３月末，该公司总资产为１２，８４２，８８２．９３万元，总负债１１，８８５，３９１．６８万元，净资产为９５７，４９１．２５万元；２０１５年１－３月，实现营业收入２０６，３２７．４９万元，净利润为１９，５０９．２２万元。

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东及其一致行动人基本情况

  截至目前，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为３，８０６，９１０，１７０股，占总股本的４６．７８％。此外，宁波嘉源持有公司股份数量为４６２，３３４，９１３股，占总股本的５．６８％，浙江恒兴力持有公司股份数量为２０９，９９１，５４０股，占总股本的２．５８％。宁波嘉源与浙江恒兴力为新湖集团的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为４，４７９，２３６，６２３股，占总股本的５５．０４％。截至目前，新湖集团持有的公司股份已质押２，６３６，３６９，２２６股，宁波嘉源持有的公司股份已质押３６１，８３０，０００股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押１５２，４９０，０００股，三者合计３，１５０，６８９，２２６股，占持有股份的７０．３４％，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。

  １、新湖集团

  控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司

  住所：杭州市体育场路田家桥２号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：林俊波

  注册资本：２９，７９０万元人民币

  实收资本：２９，７９０万元人民币

  成立时间：１９９４年１１月３０日

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：杭州

  经营范围：许可经营项目：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至２０１５年０６月０６日。一般经营项目：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  按照合并财务报表口径，截至２０１４年１２月３１日，新湖集团的未经审计的总资产为１，０８６．４９亿元，净资产为１８２．１８亿元，２０１４年未经审计的净利润为２．４４亿元。

  ２、宁波嘉源

  名 称：宁波嘉源实业发展有限公司

  住 所：宁波保税区华能大厦０９１１０９１３０９１５号

  法定代表人：叶正猛

  注册资本：１，０００万元

  实收资本：１，０００万元

  成立日期：１９９４年１２月１６日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险品）、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  按照合并财务报表口径，截至２０１４年１２月３１日，宁波嘉源的未经审计的总资产为２４．４０亿元，净资产为９．４６亿元，２０１４年未经审计的净利润为０．３６亿元。

  ３、浙江恒兴力

  名 称：浙江恒兴力控股集团有限公司

  住 所：杭州市体育场路田家桥２号三楼

  法定代表人：林兴

  注册资本：２４，８００万元人民币

  实收资本：２４，８００万元人民币

  成立日期：２００３年８月１８日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  按照合并财务报表口径，截至２０１４年１２月３１日，浙江恒兴力的未经审计的总资产为１１．９８亿元，净资产为３．４３亿元，２０１４年未经审计的净利润为－０．３１亿元。

  （二）实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，１９５９年９月生，本科学历，中共党员。１９８３年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；１９８６年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；１９９４年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。

  ２０１５年３月３１日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。２０１５年３月３１日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：

  ■

  注＊：上海新湖绿城物业服务有限公司持股４９％，因而新湖集团合计控制７９．６％。

  （三）股权结构图

  公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１５年３月３１日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

  ■

  注：截至２０１５年３月３１日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。

  （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

  １、林俊波女士：１９９９年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。

  ２、赵伟卿先生：１９９８年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁。

  ３、潘孝娜女士：１９９８年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监。现任本公司董事、副总裁兼财务总监。

  ４、虞迪锋先生：２００１年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。

  ５、王晓梅女士：１９９９年起历任ＩＢＭ信息管理部数据库全球技术支持部门组长、商业发展经理、全球高级咨询顾问、全球高级经理，ＩＢＭ新兴市场大数据中心总监，现任ＩＢＭ软件部大数据与分析全球总监。

  ６、金雪军先生：１９９１年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司独立董事。

  ７、王泽霞女士：２００２年起历任杭州电子科技大学财经学院副院长，财经学院院长。现任杭州电子科技大学会计学院院长。现任本公司独立董事。

  ８、徐永光先生：１９８４年起历任共青团中央组织部副部长、部长，１９８９年起任中国青少年发展基金会秘书长。现任中国基金会中心网理事长，第十届、第十一届全国政协委员。现任本公司监事会主席。

  ９、陈立波女士：１９９８年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

  １０、陆襄先生：１９９８年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

  １１、卢翔先生：曾任中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。现任本公司常务副总裁。

  １２、周丹承先生：曾供职于杭州天苑房产开发有限公司，杭州通和房地产开发有限公司。２００９年１月起任杭州新湖明珠置业有限公司总经理。现任本公司副总裁。

  （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  截至２０１５年３月３１日，董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

  ■

  注：赵伟卿先生领取的系董事津贴

  六、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行等金融机构的主要股东。

  发行人房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（镇江、苏州、南通、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此外，发行人还在浙江（温州）、江苏（南通）进行海涂开发项目。

  最近三年，本公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。

  最近三年，公司的利润主要来自于房地产与海涂开发，２０１２年、２０１３年及２０１４年，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在９０％左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限；酒店服务和其他收入占比较少。

  １、房地产

  房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。

  在市场布局方面，公司房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（苏州、南通、南京）、江西（九江）、安徽（芜湖）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。

  在房地产项目选址方面，公司创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建，即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，放大项目的天然环境优势，拥有较好的市场口碑。

  ２、海涂开发

  在海涂开发方面，报告期内，公司获得温州西湾海滩涂围垦共计海域使用面积８０６万平方米；此外，公司在江苏启东投资建设长江口圆陀角旅游度假区项目，项目土地面积达４００万平方米，公司负责投资该项目范围内的土地一级整理、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。

  公司的海涂开发业务主要由子公司平阳利得与启东新湖开展。平阳利得在购买海域使用权后进行围海造地，在完成围海造地工程后，由平阳县国土资源局收储公司土地，并由平阳县海洋与渔业局在收储之后收回海域使用权证。启东新湖没有采取政府收储的海涂业务开发形式，而是直接负责江滩土地围垦、清理赔偿、向上报批、土地吹沙凭证、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。在满足土地招拍挂的条件下，由启东市国土资源局采用挂牌的方式出让项目地块的国有建设用地使用权。挂牌竞价成交后，启东新湖根据协议规定的分配原则与政府结算海涂开发款。

  目前除平阳与启动的两个项目外，公司暂无其他海涂开发业务规划。

  ３、商业贸易

  公司的商业贸易业务为传统、简单的转手贸易模式，涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品和煤炭等，在采购与销售环节的定价原则均为以市场价为基准，由购销双方协商确定。在采购环节中主要供应商为工业企业、贸易商和黄金交易所等，在销售环节中主要客户为贸易商和黄金交易所等。

  报告期内，面对全球经济下行、国际市场需求下降以及国际市场竞争进一步加剧等严峻的外贸形势，公司加速调整业务结构，不断开拓内销市场，使商业贸易业务收入快速增加，占主营业务收入的比重不断提高。但商业贸易业务毛利率较低，非公司的主要利润来源。

  （二）发行人的主要竞争优势

  经过多年的用心打造，公司“地产＋互联网金控”双主业发展战略逐步成型，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

  １、发展战略前瞻清晰

  公司未来将全力打造互联网金控平台。同时，公司在地产行业耕耘二十余年，逐步形成了独有的地产业务发展优势。未来一段时期，公司将充分发挥地产主业既有优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供支撑。

  ２、资产质量优质

  公司目前住宅和商业开发土地储备接近１２００万平方米，海涂开发土地面积逾６００万平方米，可满足公司５－８年的开发需求，而且土地成本相对较低。公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，项目资源优质，为公司发展提供了良好的发展空间。同时，公司投资的金融股权价值提升巨大，业绩优良。

  ３、现金流量充沛

  公司延续了财务稳健的经营风格，始终把控制资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为公司重要的核心竞争优势之一。

  ４、管理团队优秀

  公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。

  ５、公司治理规范高效

  在持续经营２０多年的过程中，公司成功规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。公司按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的规范管理、风险控制体系，为公持续稳健发展打下坚实基础。

  （三）发行人主要经营资质

  发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下：

  ■

  注：截至２０１４年１２月３１日，该项目子公司的资质证书已到期。经发行人说明，发行人相关控股子公司正在积极办理续期手续。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的的财务状况、经营成果和现金流量。

  本节中出现的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务会计信息均来源于本公司的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的财务报告。２０１２年度和２０１３年度财务会计信息已根据公司２０１４年１０月２８日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

  一、最近三年财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B7版)