证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  二、历史沿革

  1、历史背景

  海德股份前身是成立于1984年9月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联合企业公司、海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等6家企业共同创办的内联企业,主要生产的产品有50D——150D/36F或48F——68F 、300D/72F涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。

  2、1992年股份制改革

  1992年7月15日,海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》(市财国资[1992]24号),同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。

  1992年7月18日,各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。

  1992年9月15日,海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》,对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。

  1992年10月9日,海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》(市财国资[1992]29号),对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。

  1992年11月2日,海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》(琼股办字[1992]37号),同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司,改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。

  1992年11月11日,海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》(琼股办函[1992]32号),同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。

  1992年12月20日,海口会计师事务所出具《验资报告书》(海所字(1992)第1215号),确认各投资方已履行了出资义务,实际投入资金13,500万元。

  1992年12月30日,海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会,通过了公司章程选举产生了公司董事、监事。

  1992年12月30日,经海南省工商行政管理局核准,海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司,企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。

  3、1993年公开发行股票及上市

  1993年6月15日,海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》(琼证复[1993]8号),同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元,其余股本金转为公司资本公积金。

  1993年8月23日,海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》(琼证[1993]56号),同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。

  1993年12月24日,海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》(琼证办字[1993]8号),同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股,发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。

  1993年12月29日,中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》(证监发审字[1993]116号),同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股,并向自己选定的证券交易所申请上市。

  1994年3月25日,海口会计师事务所出具《验资报告书》(海所字(1994)第113号),确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元,资本公积金为人民币162,499,125元(包括上市并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元)。

  4、1994-1995年股本变更

  1994年6月10日,公司召开1993年度股东大会,审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》(琼证办函[1994]24号)批准后,公司向全体股东以原股本6,000万股为基准,每10股送4股(即每10股送红股2.02股,另从资本公积金中转股股本派送1.98股)。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后,公司总股本由6,000万股变更为8,400万股。

  1995年8月11日,公司根据公司1994年度股东大会决议,按照每10股送2股的方式向全体股东派送了红股,本次送红股总数为1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后,公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。

  5、1997年法人股转让

  1997年5月27日,海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》(琼证办[1997]126号),对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下:“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复,同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股1500万股;海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股806.40万股;海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让其持有的海德公司国有法人股408.24万股”;“股权转让实施后,公司总股本10,080万股,股权结构为:法人股6,048万股,占总股本的60%,社会流通股4,026.6万股,占总股本的39.9%,内部职工股5.4万股,占总股本的0.1%。其中,海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股,占总股本的22.88%;海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股,占总股本的9.40%;海口市对外经济发展公司拥有873.6万股,占8.67%;广东华宝集团公司拥有613.2万股,占6.08%;海南省中行拥有512.4万股,占5.08%;海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股,占4.05%;海南省证券公司拥有162.96万股,占1.62%。”

  6、1999年股本变更

  1998年12月29日,公司召开股东大会,审议通过了公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年5月28日,公司召开股东大会,同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后,公司总股本由10,080万股变更为15,120万股。

  7、2001年控股权变更

  2001年4月,嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的公司合计26.93%股权,成为本公司的第一大股东。

  嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建,其中,俞发祥出资额为人民币1,800万元,占该公司注册资本的90%,俞水祥出资额为人民币200万元,占注册资本的10%。

  8、2002年控股权变更

  2002年4月,祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权,成为本公司的第一大股东。

  2002年7月,耀江集团受让祥源投资51%的股权,浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人,也成为了公司的最终控制人。

  9、2004年实际控制人变更

  2004年11月,公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后,汪曦光成为耀江集团的实际控制人,而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。

  10、2006年实施股权分置改革

  2006年1月20日,海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》,即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排,使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  11、2013年实际控制人变更

  2013年5月14日,永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权,以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权,而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后,海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。

  三、最近三年控制权变动情况

  2013年5月14日,公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后,永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%,获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司,持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此,股权转让后,王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实际控制人。

  2014年6月24日,江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技,王广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此,上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。

  四、主营业务发展情况

  近年来,海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷,公司逐步放缓和收缩房地产投资,积极寻求新的利润增长点。2014年,公司开展贸易业务,当年实现贸易收入1,280.60万元,占全部营业收入的87%,贸易业务成为公司主营业务之一。

  (一)逐步退出房地产市场

  1、退出海南“2402”地块

  2011年,由于公司已开发房产项目接近尾声,且无任何土地和项目储备,亟需获取土地储备。2011年7月,经公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过,海德股份与杨章权(自然人)共同出资,以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人,在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中,以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权,其中海德股份出资比例为70%,杨章权出资比例为30%。

  竞标成功后,为了快速推进该地块的开发建设,海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计,发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾,按照该地块的土地面积(13,766.67m2)和容积率(3.232)指标,可建建筑面积为44,499m2,但参照该地块的规划设计指导意见,可建建筑面积仅为35,100m2,两者相差近9,400m2,差距达21%以上,严重影响了该地块的商业开发价值。公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府,申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易,退还竞买保证金,相关责任部门虽对规划指标进行多次修改,但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。

  2013年3月5日公司全资子公司海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》,根据该函,取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格,海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还,并限海德置业在收到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。随即,公司向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请,海南省人民政府行政复议受理机关经审查,于2013年4月28日正式受理了海德置业行政复议申请。

  此后,经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调,海南省人民政府法制办公室行政复议处调解,并报请海口市人民政府同意,海德置业与海口市国土资源局达成和解协议。公司于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》,并根据《和解协议书》的相关约定,海德置业于2014年11月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请,并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》(琼府复决[2013]48号)。

  本次和解协议达成后,海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失,因此没有对公司2014年年度利润产生影响。

  2、退出“安徽桐城”项目

  2013年10月,经公司第七届董事会第二次会议审议通过,公司于2013年10月16日与桐城市人民政府,安徽鸿润(集团)股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》,并共同出资成立了“安徽海德城市建设有限公司”(以下简称“安徽海德公司”),安徽海德公司注册资本人民币玖仟万元,其中桐城市人民政府出资1,800万元,占注册资本20%;公司出资4,590万元,占注册资本51%;安徽鸿润(集团)股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元,分别占注册资本20%、9%,主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。

  鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化,经公司与其它各方股东充分协商,一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德公司,由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德公司的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月,桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德公司投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》和提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。

  《投入资本金还款协议》主要约定,由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元,在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费,2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日,该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。2015年1月31日,公司收到了首笔款项667.08万元。

  《债权还款协议》主要约定,由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元,在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费,2016年6月30日前全部偿还完毕。本公司将应收安海海德城市建设有限公司的款项转入了应收桐城市人民政府,截至2014年12月31日,公司已收到首笔还款额297.66万元。

  本公司认为,随着中国宏观经济增长趋势放缓,加上国家宏观政策的持续调控,房地产市场逐渐步入调整期,各项指标增速明显放缓甚至下滑,房地产市场发展前景存在较大的不确定性和风险。而公司受限于自身规模和实力,房地产业务基本处于停滞状态,仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管公司曾尝试业务转型,进入棚户区改造,新城镇化建设等符合国家政策导向的项目,如2013年与桐城市政府合作,与桐城市东部新城建设发展有限公司等合资设立安徽海德公司,从事桐城市东部新城投资与建设,但是收效并不明显。上述两项目退出后,上市公司仅剩下控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目,海德置业并无开发项目,两公司基本情况请见第一节“七、下属企业基本概况”。

  (二)开展贸易业务

  随着公司从2014年开始收缩房地产相关业务,公司积极寻求业务转型,并开始开展贸易业务。

  公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道,并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中,公司严控风险,建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先,公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次,寻找到能够满足下游游客户需求,而且有足够利润的产品采购渠道,最终达成销售。公司强调先收预付款,再从上游供应商订货、采购的模式,有力保证了资金安全。

  2014年度,公司实现营业收入1,472.49万元,其中贸易收入1,280.60万元,占全部营业收入的87%,公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同,成功进入混合芳烃贸易市场,在公司的转型期实现了一定营业收入和利润,稳定了公司正常经营的局面。

  最近三年,公司的主营业务构成情况如下:

  单位:万元

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  五、主要财务数据及财务指标

  海德股份最近三年经审计的主要财务数据(合并报表口径)及财务指标如下:

  1、资产负债项目

  单位:万元

  ■

  2014年底,长期股权投资10,237.20万元,存货16,525.50万元,合计占公司总资产的84.8%。其中,长期股权投资为公司在平湖耀江的参股权益;存货主要包含开发产品和开发成本,开发产品为公司以前年度开发项目耀江花园在售地下车位,共416个,账面价值2,168.12万元,开发成本为安徽桐城项目一级土地开发所产生的开发成本14,357.40万元。存货列表如下:

  单位:万元

  ■

  2015年,安徽桐城项目退出后,存货仅剩开发产品2,168.12万元。

  2、收入利润项目

  单位:万元

  ■

  2012-2013年公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年公司收入结构变化明显,贸易收入在公司收入中的占比显著上升。

  投资收益对利润贡献度较高,但是波动性较大。公司投资收益确认来源于参股24%的平湖耀江。2014年,由于平湖耀江所开发的“耀江海德城”住宅二期从2月开始交房,实现销售收入,因此,平湖耀江当年收入和净利润大幅增加,公司确认投资收益2,008.9万元。2012、2013年度,由于项目住宅一期已基本完成销售,二期于2013年底完工,因此公司确认的投资收益较低,分别为713.80万元、747.56万元。

  3、主要财务指标

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  公司资产负债率低。2014年,受安徽海德公司应付外部款项增加以及永泰控股财务支持的影响,公司其他应付款相比2013年末增加411.57%,公司资产负债率上升。

  2014年,投资收益同比上升明显,提高了公司每股收益水平和净资产收益率。

  六、控股股东及实际控制人概况

  (一)控股股东、实际控制人及股权结构图

  2013年5月14日,祥源投资成为公司控股股东,实际控制人变更为王广西先生和郭天舒女生,具体详情请见本节第二部分“最近三年控制权变动情况”。

  截至2014年12月31日,上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:

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  (二)海德股份前十大股东及持股情况

  截至2014年12月31日,海德股份前十大股东及持股情况如下:

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  2015年3月31日后,自然人陈旭东持股超过5%。陈旭东与海德股份及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立,彼此不存在关联关系。截至6月30日,持股超过5%的股东列表如下:

  ■

  七、下属企业基本概况

  截止2014年12月31日,海德股份下属子公司及参股公司情况列表如下:

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  其中,安徽海德公司因安徽“桐城项目”退出,已于2015年4月30日注销。目前,海德股份仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江,海德置业现无实际业务运营。

  此外,海德股份于2006年11月设立上海分公司,目前亦无实际业务运营。

  第二节 交易对方的基本情况

  本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  1、历史背景

  耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号,法定代表人周全新,经济性质为全民所有制,注册资金为人民币1,500万元,经营方式为开发、销售、服务,经营范围为主营房地产综合开发经营,兼营金属材料、建筑、装饰材料,咨询服务。核算方式为独立核算。

  1999年2月10日,浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》,同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金的,要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年6月30日,浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验(1999)第67号《验资报告》,验证截至1999年6月30日止,耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元,其中实收资本2,680万元,资本公积25,307,357.90元。

  1999年10月28日,公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的有限公司,并在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为330000000041281的企业法人营业执照。

  ■

  成立之初,浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司,浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位,具有法人资格。

  2004年,根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》(浙政函[2004]132 号)的精神,浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式,依法定程序整体出让。

  浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见,最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让;并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证,认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号)的有关规定。

  变更完成后,浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。

  2、2000年10月注册资本变更

  2000年9月8日,耀江房产召开股东会并作出决议,决定增加公司注册资本,增加后的注册资本为5,680万元,其中耀江集团出资5,396万元,占95%;2000年10月11日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》,验证截至2000年9月30日,耀江房产已收到股东增加投入资本人民币叁仟万元,连同原实收资本,变更后累计实收资本为人民币伍仟陆佰捌拾万元。

  增资后,股东持股比例不变,耀江集团依然拥有公司95%的股权,股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。

  3、2002年1月法定代表人、股权变更

  2001年9月20日,耀江房产召开第三次股东会,形成以下决议:根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求,决定对公司进行改制,实行股份多元化;耀江集团将其所持有的5,396万元股份(占股份总额的95%)中的3,408万元(占股份总额的60%)转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策,员工一次性支付的资产置换价格,可享受10%的优惠,即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。

  2001年10月22日,浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》,同意了此次公司改制。

  2001年12月25日,耀江房产召开第五次股东会,根据公司法的有关规定,汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人,不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论,半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。

  变更后的股东为33名。其中法人股东2名,耀江集团,出资金额1,988万元,持股35%;浙江耀江实业开发总公司,出资金额284万元,持股5%。变更后新增了31名自然人,其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下:

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  4、2004年10月-2007年5月公司股权变更

  2004年10月13日,耀江房产全体股东同意,一致形成《浙江省耀江房地产开发有限公司2004第1008号股东会决议》,同意了2004年9月30日前发生的股权转让:2002年1月8日,李涛将16.5万元转让给金忠民;2002年4月28日,杨易成将20.5万元转让给赵隽;2002年9月24日,刘为平将19.9万元转让给郦鹏程;2003年6月30日,龚和新将26.8万元转让给汪华;2003年7月7日,顾关强将26.5万元转让给汪华;2003年12月5日,吕洪将152万元转让给汪华;2003年12月22日,楼伟国将17.1万元转让给汪华;2004年4月2日,徐经佩将19.2万元转让给汪华;2004年9月16日,叶志清将8万元转让给杭州丰润贸易有限公司。

  2004年10月13日,除自然人杨小平在耀江房产保留100万元股权外,其余自然人的股权全部转让给汪华,经过本次股权转让,耀江房产的股权结构变更为:

  ■

  公司经营期限从15年变更为50年,即从1999年10月28日至2049年10月27日止。

  2004年10月20日,耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》,同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日,汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。

  变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下:

  ■

  2005年3月25日,耀江房产召开股东会,全体股东一致同意,股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的公司股权3,308万元转让给汪华等19名自然人;同意杨小平将其持有的公司股权72万元转让给王舫。

  变更后的股东、出资金额、持股比例如下:

  ■

  2006年2月20日,耀江房产作出股东会决议,因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美,与会股东一致同意组成新的股东会。

  周国美的出资金额为61.9万元,占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。

  5、2007年5月-2011年3月公司股权变更

  2007年5月16日,公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元转让给耀江集团,孙荣华将6.6万元转让给耀江集团,曹晶将10万元转让给耀江集团;万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团,其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加为72.27%,持股超过5%的股东比例如下:

  ■

  2009年7月14日,公司章程修正案中修改了公司股权比例。王伟节将27.4万元全部转让给耀江集团,冯广之将4万元转让给耀江集团,孙荣华将24.3万元转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化,变更后股权结构如下:

  ■

  2009年12月31日,耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议,同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元,冯广之转让79.2万元,曹晶转让60.8万元,孙荣华转让51.7万元,王舫转让11.8万元,杨小平转让7.3万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让后,持股比例变更为:

  ■

  2011年3月10日,耀江房产召开股东会,经全体股东同意,公司变更经营范围,取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元转让给耀江集团,董克平将7.8万元转让给耀江集团。公司股权变更为:

  ■

  6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更

  2011年7月5日,耀江房产召开股东会,经股东一致通过,作出了股东会决议,主要内容如下:

  一致通过公司董事会拟定的2010年度利润分配方案如下:(1)以本年度母公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元;(2)以总股本5,680万股为基数,每股派3元现金(含税),向股东发放2010年度红利17,040万元;(3)以2010年12月31日的总股本5,680万元股为基数,实施法定盈余公积向全体股东(2011年5月31日在册股东)每股转增1股,共转增5,680万股,转增后公司总股本为11,360万元。股东出资金额和比例变更,仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东,自然人股东30名,持股超过5%的股东列表如下:

  ■

  7、2014年4月-2014年11月公司股权变更

  2014年4月,叶志清将34万元转让给耀江集团,其余股东持股无变化。

  2014年11月,简新良将14.6万元转让给耀江集团,其余股东持股无变化,转让完成后,公司股东变更为30名,其中2名法人股东依然为耀江集团(注册号:3300001000603)、耀江实业(注册号:3300001002791),28名自然人股东,2014年11月28日,通过公司章程修正案。股东列表如下:

  ■

  三、主要业务情况

  耀江房产以房地产项目开发为主业,公司成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省,累计开发60多个项目,总建筑面积近700万平方米。公司在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。详见“五、下属企业基本情况”。

  四、产权控制关系

  目前,耀江集团持有耀江房产73.44%股权,耀江实业持有耀江房产5%股权。其余28名自然人持有21.56%股份。其中,自然人汪华和张翼飞持股超过5%,分别为9.68%,5.28%,双方不构成关联方。

  耀江实业是耀江集团的母公司,持有耀江集团58.14%股权,汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时,汪曦光持有耀江实业67.82%股权,为公司第一大股东。因此,耀江房产和耀江集团受同一控制人控制,汪曦光为实际控制人。

  耀江实业和耀江集团的股东中,除汪曦光和张翼飞外,无其他自然人持股超过5%。

  ■

  五、下属企业基本情况

  截至本预案出具日,耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外,其他公司情况如下:

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  六、主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位:万元

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  2、利润表主要数据

  单位:万元

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  注:耀江房产2014年度、2013年度财务数据已经审计。

  第三节 本次交易背景和目的

  一、本次交易背景

  2014年作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期,各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求;各地方政府则灵活调整,限购、限贷手段逐步退出,行政干预趋弱,并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求,加快去库存化,稳定住房消费。

  受制于自身实力、规模有限,海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险,谋求更健康的可持续发展路径。2014年度,上市公司总体上放缓和收缩了房地产相关行业的投资节奏,开始开展贸易业务,维持公司业务转型期的稳定经营。目前,公司贸易业务已初具规模。2014年,公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同,首次尝试并成功介入混合芳烃贸易市场,当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年,公司继续积极开拓贸易业务,并适度扩大贸易规模,拓宽贸易品种,严控交易风险。截至2015年6月,上市公司本年已实现贸易额902万元。

  通过本次重大资产重组,上市公司将进一步收缩房地产业务投资,同时以较好的价格实现投资收益,把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现,投入到公司的新业务中,提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。

  二、本次交易目的

  (一)获得分红、实现长期股权投资收益

  平湖耀江以前年度向股东分红较少。平湖耀江仅在2011年4月向股东分红,其中海德股份获得分红655.91万元。通过本次交易,上市公司可获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日,平湖耀江向股东分红,其中海德股份可获得分红款3,441.17万元,分红决议已获得股东大会批准。

  截至本次交易审计评估基准日2015年6月30日,上市公司未经审计的长期股权投资账面余额为6,967.38万元。平湖耀江未经审计的24%净资产6,944.93万元,两者差异22.45万元,为2008年平湖耀江股权转让时确认的收购溢价。

  根据资产评估预估值8,750.46万元的结论,标的资产评估增值1,783.08万元。上市公司通过处置长期股权投资,实现投资收益。

  (二)整合公司资源,实现公司转型

  2014年,平湖耀江二期楼盘集中交房实现销售收入,因此,当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受销售和回款影响,收入波动性大,盈利不具备可持续性。2015年上半年,二期楼盘销售基本结束,三期楼盘预计2017年交付,因此本年对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月,上市公司仅确认投资收益207.24万元。在2016年完成项目开发后,标的公司将没有新的房地产项目。通过本次交易,公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产,以目前较好的价格变现。公司将利用平湖耀江退出获得的资金,通过支持公司贸易业务扩大或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润,在转型期保持上市公司盈利。此外,本次交易完成后,上市公司主营业务更加简单清晰,为公司后续新业务的做大做强奠定了基础。

  (三)调整公司业务结构,规避公司行业风险

  平湖市隶属于嘉兴市,属中小城市,该地区房地产市场容量有限。根据标的公司对平湖地区房地产市场的调研,2014年,仅平湖主城区共有11个项目开盘,共计开盘3,198套房源。住宅房屋类型以高层住宅,面积80-140平米为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。

  2014年,政府尽管出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措。但是平湖地区房地产市场数据依旧不乐观。据平湖统计信息网公开数据显示,2014年1-12月,平湖地区住宅备案量为4,981套,备案面积527,305.3平方米。根据标的公司销售部调研统计,2014年,市场成交量同比下滑14%,成交4,981套,住宅销售金额同比下滑16.7%,销售金额38.3亿元,成交面积52.73万平米,同比下降18.4%。住宅销售单价与2013年基本持平。

  2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响,平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出,仅靠消耗存量房维持,商品住宅备案量一度在低位徘徊,全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年,平湖楼市新政十五条出台,楼市政策逐渐回暖,商品房供应量有所增加。11、12两个月商品房备案量也达到全年顶峰;其中住宅备案1,539套,备案面积15.07万平方米,占全年备案套数的31%。

  总体来看,平湖区域内市场竞争激烈,趋于饱和,房地产市场处于供过于求的状态。平湖耀江所开发的三期住宅销售压力大。而且平湖市场上对于品牌认同度高,2014年,在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后,其余楼盘只能选择主动避让,错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。

  本次交易前,海德股份主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理服务,其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月,永泰控股承诺:在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下,对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目(不包括一级土地开发及城建开发项目),将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权,由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目,如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复,则该房地产开发项目将由海德股份开展。

  本次交易未改变海德股份股权结构,也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司,不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺:“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务,以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出公司主营业务、增强公司持续盈利能力及抗风险能力,有利于公司未来规范运作和可持续发展。

  第四节 本次交易的具体方案

  海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产,耀江房产以现金支付对价。

  本次重组完成后,海德股份将不再持有平湖耀江股权。

  一、交易主体、交易标的及定价原则

  (一)交易主体

  资产出让方:海德股份

  资产受让方、交易对方:耀江房产

  (二)交易标的

  本次交易标的:平湖耀江24%股权。

  (三)定价原则及交易价格

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》,标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日,评估方法选用资产基础法。经预估,本次标的资产的预估值约为8,750.46万元。由于相关评估工作正在进行中,最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

  (四)交易对价的支付

  本次上市公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据海德股份和平湖耀江经审计的合并财务报表,截至2014年12月31日,海德股份归属于母公司净资产额19,513.66万元,平湖耀江净资产额42,179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%,高于50%。

  2014年,海德股份营业收入为1,472.49万元,平湖耀江营业收入为41,866.83万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司2014年度营业收入的682.38%,高于50%。

  根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易不构成关联交易

  公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团,持股73.44%;持股5%以上的股东为耀江实业,持股5%;自然人汪华,持股9.68%;自然人张翼飞,持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

  耀江集团的控股股东为耀江实业,持股58.14%;持有5%以上的股东为自然人汪曦光,持股28.72%;自然人张翼飞,持股8.67%;其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光,持股67.82%;持股5%以上的股东为自然人张翼飞,持股20%;其余12.18%股权由32名自然人持有。综上,耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

  截至2015年6月30日,海德股份总股本为15,120万股。公司的第一大股东为祥源投资,持股22.35%;持股5%以上的股东为海基投资,持股5.37%,自然人陈旭东持股5.16%,其余67.12%股份由其他股东持有。

  祥源投资和新海基投资均为永泰控股的全资子公司;永泰控股为永泰科技的全资子公司;永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士,王广西先生与郭天舒女士为夫妻关系。综上,公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

  鉴于以上事实,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方不属于上市公司的关联方,上市公司本次重大资产出售不构成关联交易。

  四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》

  2015年7月22日,上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下:

  甲方(转让方):海德股份

  乙方(受让方):耀江房产

  (一)本次交易方案

  1、股权转让

  甲方同意将其持有的目标公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方;

  乙方同意受让标的股权,并在转让完成后,依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

  2、股权转让价格

  甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估,评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。

  甲、乙双方依据该评估结果预估值,共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元(大写:捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整)。

  评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时,由双方另行协商确定标的股权的转让价格,并签订书面补充协议。

  (二)评估基准日、交割日及过渡期的安排

  1、评估基准日:本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。

  2、交割日:标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。

  3、过渡期:从评估基准日至交割日为过渡期,过渡期间的损益由乙方(股权受让方)享有或承担。

  (三)债权债务处理和员工安置

  本次交易为出售标的公司的股权,不涉及债权债务的处理,原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。

  本次交易为收购标的公司的股权,不涉及员工安置问题,原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。

  (四)违约及赔偿

  任何一方因违反本协议约定,不履行或不适当履行本协议中的义务,违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证,或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实,均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

  乙方逾期支付转让款的,每逾期一日,应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。

  (五)协议的成立与生效

  本协议自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立,自下列条件成就之日起生效:

  1、 本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准;

  2、 本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易中标的资产为平湖耀江24%股权。

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  1、平湖耀江的设立

  平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币1,000万元设立,法人代表为汪曦光。其中,浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元,出资比例51%;耀江房产出资147万元,出资比例14.7%;浙江嘉华投资有限公司出资343万元,出资比例34.3%,均为货币出资。公司的股权结构如下:

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  2、2006年股权转让

  2006年5月19日,耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书,以人民币408.6万元和147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权,持有公司55.56%股权,成为第一大股东。

  2006年5月19日,浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的公司10.14%股权以人民币101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司,浙江嘉华投资有限公司成为公司第二大股东,持有公司44.44%股权;

  2006年11月27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书,浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团,转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。

  股权转让后,公司的股权结构如下:

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  3、2007年增资

  2007年1月29日、2月1日和2月13日公司股东耀江集团分次向平湖耀江增加投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元,增资后本公司注册资本变更为27,000万元。

  增资后,公司的股权结构如下:

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  4、2008年股权转让

  2008年12月5日,海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书,受让耀江集团持有的公司24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展,双方同意2009-2011年间,按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。自2011年后,双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制,因此,此次转让价格按照注册资本比例为基础。

  本次股权转让后,公司的股权结构如下:

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  5、2011年股权转让

  2011年4月7日,浙江省耀江房地产开发有限公司与耀江集团签订了股权转让协议,以人民币13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。

  本次股权转让后,平湖耀江的股权结构如下:

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  （下转B23版）