证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模和发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币３５亿元（含３５亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）债券利率或其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

  （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

  （四）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次发行公司债券不向公司股东配售。

  （五）担保情况

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

  （七）公司的资信情况、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （八）承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （九）上市安排

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  （十一）授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  １、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  ２、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  ３、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  ４、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  ５、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  经２０１５年７月２７日公司第八届董事会第六十五次会议通过，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人简要财务会计信息

  本部分中出现的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度财务信息均来源于本公司的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度经审计的财务报告；本部分中出现的２０１５年１季度财务信息来源于本公司２０１５年第一季度报告。上述财务数据已根据公司２０１４年１０月２８日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

  （一）财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

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  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

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  ４、母公司资产负债表

  单位：元

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  ５、母公司利润表

  单位：元

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  (下转B11版)