证券时报多媒体数字报

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－083

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（"本公司"）第六届董事会第十五次会议于2015年8月20日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过关于本公司与济宁市卫生和计划生育委员会、深圳市基石创业投资管理有限公司及济宁高新技术产业开发区管理委员会签署《合作框架协议书》的议案。

  根据董事会决议，待本公司以《合作框架协议书》为基础细化投资方案，推进审计、评估、尽职调查等相关工作，并确定具体投资方案后，须再次提交董事会审议。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月20日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－084

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于签订《合作框架协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经广州白云山医药集团股份有限公司（"本公司"）第六届董事会第十五次会议审议通过，本公司与济宁市卫生和计划生育委员会（"济宁卫计委"）、深圳市基石创业投资管理有限公司（"基石资本"）及济宁高新技术产业开发区管理委员会（"济宁高新区"）签订《合作框架协议书》（"《框架协议》"），本公司拟现金出资约人民币10亿元，参与投资成立合作公司。协议各方将以合作公司为主体，承接济宁市直六家医院的资产（土地、房产、设备等）及供应链业务（药品、耗材、设备采购业务）、医技业务（检验、放射、病理业务）、医疗建设综合服务（基建、物业管理）、医院管理等业务；

  ●《框架协议》是协议各方达成的初步合作意向。协议各方将以此为基础细化方案，推进审计、评估等相关工作。本公司将在完成尽职调查，确定具体投资方案后将相关议案提交本公司董事会及股东大会审议（如适用）。具体合作方案以各方签署的正式协议为准；最终方案能否通过协议各方审议及获得所必须的批准尚存在不确定性；且社会资本投资医院无成熟模式、经验可资借鉴，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  根据本公司与济宁卫计委、基石资本及济宁高新区签订的《框架协议》，济宁卫计委拟以济宁医疗发展有限责任公司（"济医发"）为依托，与本公司或其控股公司、联营公司，基石资本及其关联方管理的人民币基金，济宁高新区拟以济宁高新创达科技创业服务有限公司（"高新创达"）为依托，以及济宁市直六家医院（包括济宁市第一人民医院、济宁市中医院、济宁市传染病医院、济宁市妇女儿童医院、济宁市精神病防治院和济宁市直机关医院）合作成立合作公司（"合作公司"），以合作公司为主体进行医院投资并参与建设、经营和管理。

  根据《框架协议》，本公司拟现金出资人民币10亿元左右、占股约33%；基石资本拟现金出资5亿元左右、占股约15%；济医发以其拥有的符合法律规定、可以用于出资的资产，以各方共同认可评估机构的评估结果为依据，经各方协商确定后作价出资（初步拟定评估作价11.5亿元左右），占股约49%；高新创达现金出资并通过一定方式直接或间接占股约2%；各方同意以合法合规方式预留约1%股权用于未来激励。各方依据评估结果协商确定最终出资额及持股比例。

  该事项已经本公司2015年第六次董事会第十五次会议审议通过，相关协议的签署不构成本公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。

  本公司将以《框架协议》为基础，细化投资方案，推进审计、评估、尽职调查等相关工作。待具体投资方案确定后，本公司将提交董事会审议，及提交股东大会审议（如适用）。

  二、协议主体的基本情况

  （一）济宁卫计委和济医发

  济宁卫计委为山东省济宁市属的政府机构，主要负责山东省济宁市的医疗卫生、计划生育、中医药事业等方面的规划、监督实施与管理。

  济医发是经济宁市政府批准成立，济宁市财政局和济宁市卫计委共同管理，济宁市惠达投资有限公司出资设立的国有独资公司。该公司成立于2013年6月6日，注册资本金为455,737,946.37元，法定代表人为钟海涛，住所为山东省济宁市高新区海川路9号，主要从事医疗机构基础设施建设、经营和管理；医疗设备租赁服务；医疗机构物业管理、后勤服务；仪器设备信息咨询等。济医发拥有的资产主要是济宁市政府划转的济宁市直六家医院及四家医疗机构的土地、房产及1万元以上的医疗设备。

  （二）基石资本

  基石资本成立于2008年3月21日，法定代表人为张维，住所为深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C-2。基石资本专注于医疗健康、信息技术等领域，是国内历史最为悠久的创业投资机构之一，目前管理基金有15只，管理资产规模约150亿元。

  （三）济宁高新区、高新创达及济宁市直六家医院

  济宁高新区为综合事务管理机构企业，主要负责山东省济宁市高新技术产业开发区内的管理，注册资金为人民币30万元，注册地址为山东省济宁市吴泰闸路116号。

  高新创达成立于2011年8月22日，注册资本为3,700万元，法定代表人为陈宏雷，住所为济宁高新区金宇路52号创业服务中心4B201室。高新创达主要从事投资咨询；房屋租赁；为创业企业提供创业管理服务业务；以自有资产投资及咨询服务，股权投资等。

  济宁市直六家医院包括济宁市第一人民医院（济宁市属医院中规模最大的医院，三甲医院）、济宁市中医院（三级中医院）、济宁市传染病医院（三级专科医院）、济宁市妇女儿童医院（三级专科医院）、济宁市精神病医院（三级专科医院）和济宁市直机关医院。上述六家医院共拥有人员6,012人，床位4,501张，门诊量共218.10万次/年，入院人次为14.45万次/年，2014年总收入约21.79亿元。

  三、协议的主要内容

  《框架协议》的主要内容包括：

  （一）合作的基本情况

  1、合作公司的合作内容和经营范围

  （1）合作内容：与合作医院合作经营检验、影像、病理等医疗技术服务业务，统一采购和供应合作医院的药品、耗材和医疗设备，实施合作医院的基础设施投资、建设和管理。

  （2）经营范围：医疗投资和医疗管理、服务，医疗机构基础设施投资、建设、经营和管理；医疗设备租赁服务；医疗机构物业管理后勤服务；仪器设备信息咨询；临床检验质量控制；临床检验和数字化建设信息咨询；药品、耗材和医疗器械经营等业务。

  2、各方对合作公司的出资形式：

  （1）本公司、基石资本和高新创达以现金形式向合作公司出资。

  （2）济医发以拥有的土地、房产、医疗设备以及符合法律规定、可用于出资的无形资产，根据各方共同认可评估机构的评估结果，经各方协商确定后作价出资。

  （3）本公司现金出资人民币10亿元左右、占股约33%；基石资本现金出资5亿元左右、占股约15%；济医发以其拥有的符合法律规定、可以用于出资的资产，以各方共同认可评估机构的评估结果为依据，经各方协商确定后作价出资，初步拟定评估作价11.5亿元左右，占股约49%；高新创达现金出资并通过一定方式直接或间接占股约2%；各方同意以合法合规方式预留约1%股权用于未来激励。各方依据评估结果协商确定最终出资额及持股比例。

  （二）合作条件

  本次投资将以下述先决条件为限：

  1、在充分披露的前提下，本公司与基石资本已完成业务、法律和财务尽职调查且调查结果符合各方的要求；

  （1）以符合各方要求的形式和内容获得全部所需的监管许可、批准或同意；

  （2）在中介机构尽职调查中发现的税收、财务、法律问题已得到解决或者已达成有效的解决方案且解决方案得到各方认可；

  （3）济医发用于出资的土地、房产已完成土地性质变更手续并变更为国有出让用地，济医发合法拥有用于出资的土地使用权和房屋、设备等资产所有权，在该等资产之上不存在任何权利瑕疵和出资障碍；

  （4）本公司、基石资本和高新创达拥有本协议约定的出资能力；

  （5）其他常见的交割条件。

  2、各方已取得对本框架协议项下投资按照《公司法》等国家法律法规及各自章程规定所需的同意、许可、授权或批准以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、授权或批准。

  （三）投资资金用途

  本次投资所获资金主要用于合作医院基础设施建设，同时用于合作医院医疗设备采购及其他资金需求。

  （四）公司治理

  股东会为合作公司最高权力机构，依照《公司法》规定权限行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后方可通过。

  合作公司董事会成员共九名，本公司提名四名董事。董事长由本公司提名，为合作公司法定代表人。

  此外，合作公司设监事会（监事会监事共七名）和经营管理机构。

  （五）合作公司的收益及分配

  1、合作公司的收益来源

  合作公司的主营业务收入来源于与合作医院合作经营医技业务的收入及管理服务费、租金。合作公司与合作医院签署具体合作经营、租赁协议。

  2、合作公司的利润分配

  合作公司应按照有关法律法规的规定，每年从公司税后利润中提取法定公积金，提取比例按照法律、法规规定由股东会根据公司经营情况讨论后决定。提取后剩余的税后利润，由合作公司股东会决定是否分配。

  （六）合作的决策程序

  本协议为框架协议，各方应以本协议为基础细化方案，并于本协议签署生效之日起10日内，确定各方认同的中介机构进行资产审计评估。各方同意以各方认可的资产评估结果及各方上级部门批准方案为依据，尽快履行有关审批程序（包括但不限于董事会或股东大会审议通过、政府有关部门批复等）；履行完毕相关审批程序后，协商确定并签署正式投资协议、合作公司章程、各合作医院合作经营协议等正式法律文件，尽快完成公司设立、出资及出资资产移交手续。

  四、对上市公司的影响

  《框架协议》是各方进一步合作的基础。若达成《框架协议》的投资目的能够顺利实现，将有助于本公司拓展医疗服务业务，对本公司"大医疗"板块未来的发展具有重要的战略意义。

  五、风险提示

  《合作框架协议书》是协议各方达成的初步合作意向。协议各方将以此为基础细化方案，推进审计、评估等相关工作。本公司将在完成尽职调查，确定具体投资方案后将相关议案提交本公司董事会及股东大会审议（如适用）。具体合作方案以各方签署的正式协议为准；最终方案能否通过协议各方审议及获得所必须的批准尚存在不确定性；且社会资本投资医院无成熟模式、经验可资借鉴，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年8月20日