证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-025

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2015年度第五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2015年度第五次会议通知于2015年8月18日以书面形式发出；

  （二）召开会议的时间地点和方式：2015年8月20日以通讯表决方式召开；

  （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，实际参加董事7人；

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于平原建材向新乡中益采购蒸汽和工业水的议案

  表决结果：本议案为关联交易议案，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决，经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  同意河南平原同力建材有限公司（简称：平原建材）与新乡中益发电有限公司（简称：新乡中益）签订《供热、供水合同》，由新乡中益通过蒸汽向平原建材供热，同时向平原建材提供工业水，交易金额不超过1600万元。

  （二）关于平原建材向新乡益通采购原材料的议案

  表决结果：本议案为关联交易议案，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决，经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  同意平原建材与新乡益通实业有限公司签订《粉煤灰销售合同》，向新乡益通实业有限公司采购粉煤灰、电炉渣及脱硫石膏等原材料，交易金额不超过2600万元。

  三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于平原建材向新乡中益采购蒸汽和工业水的议案》和《关于平原建材向新乡益通采购原材料的议案》提交董事会审议。

  对于以上议案，独立董事发表了独立了意见：上述议案事前得到了我们的书面事前认可，在董事会审议上述议案时，关联董事郭海泉、张伟、赵志勇回避表决，经非关联董事投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，两项议案均获审议通过。我们认为上述议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，平原建材向新乡中益和新乡益通采购原材料能够有效的满足生产需要。本次关联交易采用市场定价，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

  四、保荐机构国海证券意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合市场规则，向关联方采购蒸汽和工业水等能源，以及粉煤灰、电炉渣、石膏等原材料可有效降低采购成本，并满足生产经营需要，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  五、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2015年8月21日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-026

  河南同力水泥股份有限公司

  子公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）公司子公司新乡平原同力水泥有限责任公司之子公司河南平原同力建材有限公司（以下简称“平原建材”）建成投产，为满足生产需要，拟向新乡中益发电有限公司（以下简称“新乡中益”）及其子公司新乡益通实业有限公司（以下简称“新乡益通”）采购粉煤灰、电炉渣、石膏、工业水、蒸汽，预计交易金额为4,200万元。

  （二）公司控股股东河南投资集团有限公司同为河南豫能控股股份有限公司控股股东，新乡中益河南豫能控股股份有限公司的全资子公司，新乡益通为新乡中益全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

  （三）2015年8月20日，公司第五届董事会2015年度第五次会议审议通过了《关于平原建材向新乡中益采购蒸汽和工业水的议案》和《关于平原建材向新乡益通采购原材料的议案》。董事会在表决上述议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决，经非关联董事表决，两项议案均以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次披露的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）新乡中益发电有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币208,421,052元

  经营范围：发电生产经营，与电力有关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日该公司总资产435,168.81万元，净资产74,748.41万元；2014年主营业务收入1,512.15万元，净利润87.87万元。

  （二）新乡益通实业有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币300万元

  经营范围：为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务；粉煤灰、脱硫剂、石膏、建材的销售及综合利用；电力设备检修、维护、防腐保温及技术改造；电力专业技术服务；建筑修缮施工；物业管理；清洁服务，园林绿化；餐饮、酒水；住宿。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日该公司总资产772.89万元，净资产321.14万元；2014年主营业务收入1856.24万元，净利润101.41万元。

  关联关系说明：河南投资集团为本公司控股股东，新乡中益和新乡益通为投资集团控股子公司河南豫能控股股份有限公司全资子公司及孙公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。

  ■

  三、关联交易主要内容和定价依据

  平原建材为满足生产需要，拟向新乡中益和新乡益通采购粉煤灰、炉渣、石膏、工业水、蒸汽等材料，交易金额预计4200万元。具体为：

  （一）平原建材向新乡中益采购蒸汽6万吨，单价200元/吨，采购工业水80万吨，单价5元/吨，交易金额预计1,600万元。

  （二）平原建材向新乡益通采购粉煤灰70万吨，单价33元/吨；电炉渣10万吨，单价12元/吨；脱硫石膏10万吨，单价17元/吨，交易金额预计2600万元。

  本次交易采用市场定价的原则，如果市场价格波动较大时，双方协商以补充签订《销售确认书》的形式进行价格调整。

  四、交易协议的主要内容

  （一）供热、供水合同

  1. 协议各方。甲方：新乡中益发电有限公司，乙方：河南平原同力建材有限公司。

  2. 合同期限。自签订之日起生效，有效期一年。

  3. 合同价款。甲方按照含税价200元/吨收取热费，暂定蒸汽6万吨/年，按照含税价5元/吨收取工业水费，暂定工业水80万吨/年，结算价款=实际吨数×合同单价（元/吨）。

  4. 结算方式。根据实际工业水、蒸汽用量按月度总价进行结算。每月30日结算热、工业水费（若遇星期日、节假日顺延）。

  5. 协议生效。合同经双方签字盖章后生效，条款履行完毕自行终止。

  （二）粉煤灰销售合同

  1. 协议各方。甲方：新乡益通实业有限公司，乙方：河南平原同力建材有限公司。

  2. 合同期限。自签订之日始至2015年 12月31日止。

  3. 合同价款。综合暂定价：粉煤灰：33元/吨、电炉渣：12元/吨、脱硫石膏：17元/吨。粉煤灰暂定70万吨/年，电炉渣暂定10万吨/年，脱硫石膏暂定10万吨/年。结算价款=实际吨数×合同单价（元/吨）。如果市场价格波动较大时，甲乙双方协商以补充签订《销售确认书》的形式进行价格调整。

  4. 结算方式。乙方向甲方缴付预交款 2,000,000 元（大写：贰佰万元整），保证金200,000元（大写：贰拾万元整），总计：2,200,000元（大写：贰佰贰拾万元整）。根据实际粉煤灰、电炉渣、石膏运送量按月度总价进行结算。

  5. 协议生效。合同经双方签字盖章后生效，条款履行完毕自行终止。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  平原建材为同力水泥延伸水泥产业链设立的公司，主要经营范围：水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、超细矿粉、粉煤灰深加工产品；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售等。

  平原建材已建成投产，本次采购粉煤灰、电炉渣、石膏、工业水、蒸汽等原材料，是为了满足生产需要，因距离新乡中益和新乡益通较近，可降低采购成本。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日，公司与新乡中益和新乡益通没有发生关联交易。

  七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于平原建材向新乡中益采购蒸汽和工业水的议案》和《关于平原建材向新乡益通采购原材料的议案》提交董事会审议。

  对于以上议案，独立董事发表了独立了意见：上述议案事前得到了我们的书面事前认可，在董事会审议上述议案时，关联董事郭海泉、张伟、赵志勇回避表决，经非关联董事投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，两项议案均获审议通过。我们认为上述议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，平原建材向新乡中益和新乡益通采购原材料能够有效的满足生产需要。本次关联交易采用市场定价，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

  八、保荐机构意见

  本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合市场规则，向关联方采购蒸汽和工业水等能源，以及粉煤灰、电炉渣、石膏等原材料可有效降低采购成本，并满足生产经营需要，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  （一）公司第五届董事会2015年度第五次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2015年8月21日