证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外。

  四、拟出售资产的抵押及担保情况

  截至本报告书签署日，新民科技拟出售资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，亦不存在抵押及对外担保情况。

  五、拟出售资产的诉讼情况

  截至本报告书签署日，新民科技拟出售资产涉及诉讼情况如下：

  根据湖州市吴兴区法院作出的“（２０１４）湖吴环商初字３１８号”《民事判决书》，新民科技诉湖州吴兴利平经编织造有限公司（以下简称“吴兴利平公司”）及顾利平要求偿还货款人民币１，２９９，６３４．０３元一案，已于２０１４年９月３０日经湖州市吴兴区人民法院一审审理完毕，判决两被告吴兴利平公司及顾利平支付原告新民科技货款人民币１，２９９，６３４．０３元及利息９９，９０９元。

  截至本报告书签署日，上述款项目前仍在执行过程中。

  第三节 拟出售资产的人员安置情况

  一、员工安置范围

  截止２０１５年６月３０日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关系前劳动关系正常存续的、与织造业务相关的、按照《劳动合同法》应予补偿的全部在岗在册员工。

  二、基本原则

  鉴于本次重组中，公司的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。

  三、员工安置具体方案

  对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：

  方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织（以下简称“新用人单位”）建立新的劳动合同关系，新用人单位承诺承接员工原有职工权益（注）及现有工作岗位不变；如新用人单位出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新用人单位确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。

  方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协商一致解除劳动合同关系，公司按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新用人单位重新签署劳动合同关系。

  本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。

  对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第３６条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。

  四、员工经济补偿金的支付安排。

  员工安置方案中所涉及的经济补偿金由公司与员工办理解除劳动合同手续之日起６个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的５０％）于解除劳动合同手续办理完成之日起１个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的５０％）于解除劳动合同手续办理完成之日起６个月内安排支付。

  根据《重大资产出售协议》相关约定：“本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。”，本次重大资产重组拟出售资产涉及员工经济补偿金的支付安排，最终由资产承接方承担并向新民科技支付。

  上市公司拟出售资产涉及的员工安置方案已于２０１５年７月３１日经上市公司职工代表大会表决通过。

  第五章 拟购买资产的基本情况介绍

  第一节 南极电商基本信息

  一、基本情况

  ■

  二、股权结构

  截至本报告书签署日，南极电商的股权结构如下：

  ■

  第二节 南极电商历史沿革

  一、２０１０年１２月设立

  ２０１０年１２月１５日，南极人有限召开首次股东会会议，决议设立南极人（上海）纺织科技有限公司，公司注册资本为１０００万元，其中股东张玉祥出资９００万元，股东朱雪莲出资１００万元，上述出资全部为货币出资。

  ２０１０年１２月２３日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（２０１０）第２５７２０号”《验资报告》，对南极人有限设立时的出资情况进行验证：

  ２０１０年１２月２８日，上海市工商局青浦分局向南极人有限核发了注册号为３１０１１８００２５８３８４８的《企业法人营业执照》。

  南极人有限设立时的股权结构如下：

  ■

  二、２０１２年５月第一次增资

  ２０１２年５月２４日，南极人有限通过临时股东会决议，决定增加注册资本１６２．２２７５万元。新增注册资本由丰南投资与胡美珍共同出资缴付，其中：丰南投资实际缴纳新增出资５５５．５５５５万元，其中增加注册资本为１１１．１１１１万元，溢价４４４．４４４４万元计入资本公积；胡美珍实际缴纳新增出资１，９００万元，其中增加注册资本５１．１１６４万元，溢价１，８４８．８８３６万元计入资本公积，上述出资均为货币出资。

  ２０１２年６月１８日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（２０１２）第１１３４７７号”《验资报告》，对南极人有限新增注册资本及实收资本情况进行验证，截至２０１２年６月１４日，南极人有限收到认缴股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计１６２．２２７５万元整，其他２，２９３．３２８万元计入资本公积。各股东均以货币出资。本次增资后注册资本变更为１，１６２．２２７５万元。

  经过第一次增资后，南极人有限的股权结构如下：

  ■

  三、２０１２年７月第二次增资

  ２０１２年７月６日，南极人有限通过２０１２年第３次临时股东会决议，同意江苏高投以每股４７．３９元价格对南极人有限进行增资，江苏高投实际缴纳新增出资额６，１２０万元，其中１２９．１３６４万元计入注册资本，５，９９０．８６３６万元计入资本公积，全部以货币出资。

  ２０１２年７月１３日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（２０１２）第１１３６０１号”《验资报告》，对南极人有限新增注册资本及实收资本情况进行验证，截至２０１２年７月１１日止，南极人有限收到认缴股东缴纳的新增注册资本合计１２９．１３６４万元整，其他５，９９０．８６３６万元计入资本公积。股东以货币出资。本次增资后注册资本变更为１，２９１．３６３９万元。

  经过第二次增资后，南极人有限的股权结构如下：

  ■

  四、２０１３年６月整体变更为股份公司

  ２０１３年６月２６日，立信会计师事务所有限公司以南极人有限截至２０１３年５月３１日为基准日出具“信会师报字（２０１３）第１１３５３３号”《审计报告》，确认南极人有限经审计账面净资产为１８，９９０．９９８９万元。

  ２０１３年６月２８日，银信资产评估有限公司以２０１３年５月３１日为评估基准日出具“银信资评报（２０１３）沪第３５６号”《南极人（上海）纺织科技有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，确认南极人有限净资产评估价值为１９，５６８．５４万元。

  ２０１３年７月１日，南极人有限通过股东会决议，全体股东一致同意：将南极人有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；全体公司股东同意以截至２０１３年５月３１日经审计的净资产１８９，９０９，９８９元按１：０．８３２０的比例折合为变更后的股份公司的注册资本１５，８００万元，每股金额１元，分为１５，８００万股，３１，９０９，９８９元计入资本公积。

  ２０１３年８月２日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（２０１３）第１１３６６６号”《验资报告》，对南极人有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行验证。

  ２０１３年９月２５日，上海市工商行政管理局向南极人科技核发了新的《企业法人营业执照》。

  经过此次整体变更，南极人有限的股权结构如下：

  ■

  五、２０１４年１月第一次更名

  ２０１４年１月２０日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司通过股东大会决议，全体股东一致同意：将南极人（上海）纺织科技股份有限公司更名为南极人（上海）股份有限公司；并变更经营范围。２０１４年４月２３日，上海市工商行政管理局向南极人核发了新的《企业法人营业执照》。

  六、２０１５年５月第二次更名

  ２０１５年５月１５日，南极人（上海）股份有限公司通过股东大会决议，全体股东一致同意：将南极人（上海）股份有限公司更名为南极电商（上海）股份有限公司；并变更经营范围。２０１５年６月２４日，上海市工商行政管理局向南极电商核发了新的《企业法人营业执照》。

  七、２０１５年８月第一次股份转让

  本次重组中，江苏高投应按照其持有南极电商股权比例（即１０％）以现金方式受让新民科技拟出售资产交易价额的１０％，但由于江苏高投已过投资期，无法以现金方式承接该部分资产，故在本次重组经中国证监会核准后，由张玉祥代江苏高投以现金方式向新民科技支付该部分新民科技拟出售资产１０％的对价，即２，４３７．２０５万元，至此，江苏高投向张玉祥负有２，４３７．２０５万元债务。

  ２０１５年８月，为促成本次重组顺利完成，江苏高投同意将其持有的南极电商股份（即１，６４２，９４９股）作价２，４３７．２０５万元转让给张玉祥，双方于２０１５年８月２１日签署相应的《股份转让协议》，该《股份转让协议》同时约定，在协议生效后十二个月内，如本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重组无法继续实施的，除非获得江苏高投的书面豁免，否则张玉祥应将该次受让的标的股份无条件地按照总价１元的价格转回给江苏高投。

  本次股份转让完成后，南极电商的股权结构为：

  ■

  第三节 南极电商股权结构、控制权情况及组织结构

  一、南极电商的股权结构

  截至本报告书签署日，南极电商股权结构如下：

  ■

  二、南极电商的控制权情况

  张玉祥持有南极电商７０．７４％的股权，张玉祥配偶朱雪莲持有南极电商７．７４％的股权，张玉祥及朱雪莲合计控制南极电商７８．４８％的股权，为南极电商的控股股东和实际控制人。

  三、南极电商的组织结构

  （一）内部组织结构图

  ■

  （二）内部机构设置及运行情况

  １、南极电商治理结构及运行情况

  南极电商法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由５人组成；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由３人组成。南极电商的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。

  ２、南极电商内部机构设置及运行情况

  （１）服装＆智能生活中心

  主要职责：

  ①负责服装、户外、智能居家、智能家电等类目事业部的业务管理工作；

  ②负责电购及礼品、ＴＰ事业部、微商平台管理工作；

  ③负责中心的项目规划、执行、目标达成，管理项目基础信息、数据；

  ④围绕部门数据优化，进行供应商、经销商、平台日常服务及管理，对店铺进行咨询诊断与运营支持；建设、辅导团队，协助团队成员业务技能提升。

  ⑤业务运营中往来账务，应收账款，异常情况处理。

  （２）内衣＆母婴＆家纺中心

  主要职责：

  ①负责内衣、母婴、家纺等类目事业部的业务管理工作；

  ②负责中心的项目规划、执行、目标达成，管理项目基础信息、数据；

  ③围绕部门数据优化，进行供应商、经销商、平台日常服务及管理；对店铺进行咨询诊断与运营支持；

  ④建设、辅导团队，协助团队成员业务技能提升；

  ⑤业务运营中往来账务，应收账款，异常情况处理。

  （３）创新中心

  主要职责：

  ①负责供应链生态服务、互联网移动ａｐｐ等公司互联网创新业务；

  ②负责中心的信息管理、部门及园区的数据管理、项目合作谈判、园区的店铺诊断与运营支持；

  ③客户关系维护及管理；园区经销商、供应商开发及团队建设；

  ④移动ａｐｐ的终端建设；

  （４）阿里活动中心

  主要职责：

  ①公司活动指标的完成

  ②对公司及经销商进行规则培训及指导

  ③活动专业化，从产品、图片、文案、流量、客服５个板块帮助店铺提高活动业绩

  ④大型活动的统筹与策划

  （５）京东＆外网事业部

  主要职责：

  ①负责维护与建立公司在京东、１号店、苏宁易购、国美、当当等电商平台的品牌形象、渠道公共关系与运营资源统筹；

  ②对公司在京东、１号店、苏宁易购、国美、当当等电商平台的年度、季度、月度销售业绩负责；

  ③协助公司经销商对京东、１号店等电商平台做商品分析、用户需求分析、竞争对手分析、销售分析等；

  ④协调资源帮助经销商制定大型促销活动计划方案，线上营销推广战略，以及具体实施策划方案；

  ⑤提高团队专业度，提升品牌在外网渠道的竞争力。

  （６）协作发展部

  主要职责：

  ①负责对合作客户的应收账款跟进；

  ②协助合作客户库存账务的核对；

  ③协助合作客户销售渠道的开发；

  ④对合作客户提供针对性的服务（人员管理，平台运作服务支持等）。

  （７）微ＭＡＩＩ事业部

  主要职责：

  ①根据ｗｅ ｍａｌｌ的战略定位，对整体项目做全面的市场调研；

  ②梳理ｗｅ ｍａｌｌ的商品架构，开发健全供应链体系，对供应链进行管控；

  ③从开店过程的各大板块寻找专业的服务公司进行合作，保证项目完美落地；

  ④ｗｅ ｍａｌｌ项目的日常运营负责公司终端门店调研；

  （８）产品研究院

  主要职责：

  ①了解消费者的需求进行行业数据调研和分析。

  ②工艺提升：协助供应商对版型、手感、辅料、包装等细节的提升；

  ③加强品质管理：加强国家标准、行业标准、淘宝标准、消费标准的学习和使用；制定适合南极人公司发展的企业标准；对品质进行监督、评比、提升、溯源、召回等的管理；对供应商品质管理体系联合国家权威机构进行认证；

  ④产品搭配指导：身体搭配和环境搭配的建议和指导；

  ⑤产品设计：专业化的设计指导和补充性的产品设计；

  ⑥数据化的管理：利用大数据为供应商提供有效的生产指导和销售建议。

  ⑦供应商加盟审核：协助事业部及经销商把控供应商的品质实力，保证南极人供应商体系的品质稳定。

  （９）品牌部

  主要职责：

  ①文化建设、品牌文化建设：环境文化、企业文化建设；

  ②品牌宣传推广：代言人合作、广告投放、口碑建设

  ③内容营销：官网、官方微博、官方微信等自媒体渠道的内容建设和传播；

  ④品牌战略合作：与知名品牌达成战略合作关系，进行品牌的联合营销推广。

  （１０）大数据服务部

  主要职责：

  ①技术支持和培训（日常办公）；

  ②系统项目开发、实施和运维（自有开发和合作实施）；

  ③数据智慧开发和管理（数据中心备份制度和灾备机制）；

  ④核心机房管理（网络环境和核心设备）；

  ⑤政府项目及高新支持。

  （１１）业务增值部

  主要职责：

  ①对于店铺流量、视觉、服务进行诊断；

  ②通过诊断结果，制作店铺提升计划及执行表单；

  ③帮助店铺进行流量管理、视觉拍摄、宝贝详情设计、宝贝视频制作、服务体系提；

  ④对于产品品质、视觉、服务较好的店铺进行会员关系管理，提高老客户回购率；

  ⑤对于各平台活动、店铺内活动进行策划，提高活动产能。

  （１２）行政环境部

  主要职责：

  ①负责公司行政环境卫生清洁维护、检查、监督等管理；

  ②负责公司行政办公用品、劳保福利用品等采购；

  ③负责公司固定资产管理；

  ④公司大型会议配套保障；

  ⑤公司范围内建筑砖石装修的预算、质量、验收等；

  ⑥负责公司青浦园区物业管理等工作。

  （１３）财务中心

  主要职责：

  ①根据公司战略方针目标，建立和完善相关财务管理制度、规范，优化业务流程；

  ②负责组织制订、审核公司财务内控制度，进行财务风险管理；

  ③对公司财务状况和经营成果进行分析，对资金运用、现金流量、财务成本等进行专题分析，并向上级领导提交相关财务分析报告；

  ④制定税务筹划方案，协调落实税务缴纳情况，规避公司的税务风险；

  ⑤参与公司年度经济计划等经营管理决策。

  （１４）人力资源部

  主要职责：

  ①负责制定公司人事管理制度；

  ②负责人事考核、考查工作。建立人事档案资料库，规范人才培养、考查选拔工作程序，组织定期或不定期的人事考证、考核、考查的选拔工作；

  ③负责做好公司员工劳动纪律管理工作，定期或不定期抽查公司劳动纪律执行情况，及时考核，负责办理考勤、奖惩、差假、调动等管理工作；

  ④严格遵守《劳动法》及地方政府劳动用工政策和公司劳动管理制度，负责招聘、录用、辞退工作，组织签订劳动合同，依法对员工实施管理；

  ⑤负责核定各岗位工资标准。做好劳动工资统计工作，负责对日常工资、加班工资的报批和审核工作，办理考勤、奖惩、差假、调动等工作；

  ⑥负责编制培训大纲，抓好员工培训工作。在抓员工基础普及教育的同时，逐步推行岗前培训与技能、业务的专业知识培训，专业技术知识与综合管理知识相结合的交替教育提高培训模式及体系。

  （１５）法务部

  主要职责：

  ①负责公司各项法律规范的建立，负责公司规章制度的调研和拟定，对公司各部门及其工作人员执行法律法规和公司各项规章制度的监督、检查，将发现的问题及时报告公司相关领导，并有权对相关部门及其工作人员提出整改建议和意见；

  ②负责公司的合同文本的制定修改，参与公司重大合同的谈判、签订，对各类合同的履行进行监督；

  ③为各部门及其工作人员提供法律咨询，对公司员工进行法律培训，就公司的经营管理提供相关的法律信息；

  ④代表公司处理各类仲裁、诉讼案件；负责公司知识产权的申请、维护；

  ⑤全面负责公司员工违法、违纪、违反公司管理制度和损害公司利益的案件的调查、处理；

  ⑥负责制订审核公司的各类法律文件，相关法律文书、档案的管理；

  ⑦配合协助有关部门对应收账款进行催收，并直接办理疑难应收账款的催收；

  ⑧负责政府项目审批、工商变更事宜。

  ⑨参与并配合公司相关项目；

  （１６）战略部

  主要职责：

  ①受总经理委托，行使协调各部门工作，对公司效率管理、文化管理、会议管理、信息管理、业务管理、财务管理、产品品质、产品设计、ｖｉ包装设计等全过程的跟进、服务、监督、管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务；

  ②协助总经理做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；

  ③及时收集和了解各部门的工作动态，协助总经理管理各部门之间有关的业务工作，掌握全公司主要活动情况；

  ④根据总经理意见，负责召集公司办公会议和其他有关会议，做好会议记录，做好会议纪要，并检查督促会议决议的贯彻实施；

  ⑤协助参与公司发展规划的拟定年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论；

  ⑥负责组织公司通用管理标准规章制度的拟定、修改和编写工作，协助参与专用管理标准及管理制度的拟定、讨论、修改工作；

  ⑦负责财务管理重点监控及异常情况处理。

  第四节 南极电商下属公司情况

  一、子公司情况

  截至本报告书签署日，南极电商拥有子公司７家，其中全资子公司３家，控股子公司４家，基本情况如下：

  （一）南极人（上海）电子商务有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、主要财务指标

  报告期内，南极人电子商务主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）合肥南极人电子商务服务有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、主要财务指标

  报告期内，合肥南极人主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）上海一站美视觉设计有限公司

  １、基本信息

  ■

  注：一站美由于设立时间较短，尚未发生实际经营

  （四）上海一站通网络科技服务有限公司

  １、基本信息：

  ■

  注：一站通自从设立以来并未实际经营

  （五）苏州一站影摄影服务有限公司

  １、基本信息

  ■

  注：一站影由于设立时间较短，尚未发生实际经营

  （六）上海微茂百货有限公司

  １、基本信息

  ■

  （七）桐庐南极人网络科技有限公司

  １、基本信息

  ■

  注：截至报告书签署日，该公司正在办理工商注销登记手续中

  二、分公司情况

  截至本报告书签署日，南极电商拥有分公司１家，基本情况如下：

  ■

  第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

  一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

  （一）董事

  南极电商董事会由５名董事组成，具体情况如下：

  ■

  张玉祥先生，１９６４年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于１９９８年创建南极人品牌，并于２０１０年１２月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。

  朱雪莲女士，１９６７年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。２０１０年１２月与张玉祥先生共同成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事，２０１１年１１月至今担任上海仁德基金会理事兼秘书长。

  沈晨熹先生，１９８７年５月出生，中国国籍，无境外永久居住权，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。２００８年５月至２００９年４月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管。２０１０年１２月至２０１１年３月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司电子商务部经理，２０１１年３月至２０１２年９月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司经销商管理部经理， ２０１２年１０月至２０１５年３月担任南极人（上海）股份有限公司母婴中心总监，２０１５年４月至今担任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司副总经理。２０１２年１２月至今担任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。

  夏晨先生，１９８１年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学工商管理硕士。曾任南京医药股份有限公司企划信息部经理、南京医药药房托管有限公司副总经理、东软集团股份有限公司企业解决方案事业部咨询顾问、江苏省高科技投资集团消费与现代服务业投资总监。曾获南京医药产业集团优秀管理者、江苏高科技投资集团优秀投资经理等荣誉称号。２０１２年１２月至今历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。

  许蓓蓓女士，１９７５年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监、上海可宾企业发展有限公市场总监、上海东镇服饰有限公司销售总监。自２０１０年１２月至２０１１年３月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司北极人项目部经理，自２０１１年３月至２０１２年３月历任南极人（上海）纺织品科技有限公司经销商管理部经理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监，２０１３年１０月至今历任南极人（上海）股份有限公司副总经理、南极电商（上海）股份有限公司副总经理。２０１４年７月至今担任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。

  （二）监事

  南极电商监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名，具体情况如下：

  ■

  胡向怀先生，１９７４年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自２０１０年１２月至２０１１年３月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司行政主管／项目主管，２０１１年４月至２０１３年２月历任南极人（上海）纺织品科技有限公司行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管，２０１３年３月至今历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司行政环境部总监。２０１３年８月起任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司监事。

  陈芳女士，１９７５年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学人力资源专业本科毕业，人力资源管理师（国家二级）。自２０１０年１２月起，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司人力资源部经理。２０１５年７月至今担任南极电商（上海）股份有限公司监事。

  徐金其先生，１９６３年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任太仓舒乐制衣厂裁剪车间主任、机修车间主任、供应科科长。自２０１０年１２月至２０１３年３月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司物流部经理，２０１３年４月至今担任南极电商物业经理。２０１３年８月至今任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司监事。

  （三）高级管理人员

  南极电商现有高级管理人员４名，具体情况如下：

  ■

  张玉祥先生，南极电商董事兼总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介／（一）董事”。

  朱雪琴女士，１９６４年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。曾任上海长江仪表厂成本会计、上海上菱长安电冰箱有限公司副科长。２０１３年８月起历任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司财务负责人，２０１２年７月至２０１２年１２月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司董事。

  沈晨熹先生，南极电商董事兼业务副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介／（一）董事”。

  许蓓蓓女士，南极电商董事兼业务副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介／（一）董事”。

  （四）核心技术人员

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  赵戬先生，１９７９年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华东理工大学管理学学士。曾任上海汉登服饰有限公司资讯部主管、太古资源技术主管、上海ＥＬＬＥ服装有限公司ＩＴ经理、庄吉集团有限公司信息部总监、报喜鸟集团信息部总监，自２０１４年５月至今，任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司大数据服务部总监。

  陈烨女士，１９８６年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海信义房屋有限公司业务高级主任、浙江宁波丽红针织厂市场部经理，自２０１２年１０月起历任南极人（上海）纺织品科技有限公司内衣事业部美体项目组经理、南极人（上海）股份有限公司内衣中心总监、南极电商（上海）股份有限公司内衣母婴家纺中心总监。

  汤丽敏女士，１９８１年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。有十二年服装设计工作经验。曾任利诚朗绪平牌首席设计师、女装品牌Ｍｏｒｇａｎ首席服装设计师、英国牛仔品牌Ｌｅｅ？Ｃｏｏｐｅｒ首席服装设计、国内休闲品牌Ｉ．Ｐ．ＺＯＮＥ主设计，了解国际潮流品味及对国内品牌市场定位。２０１４年１１月至２０１５年４月担任南极电商产品研究院服装组买手，２０１５年４月至２０１５年７月担任南极电商产品研究院设计部经理，２０１５年８月至今担任南极电商产品研究院总监。

  二、董事、监事的提名、选聘情况

  （一）董事的提名、选聘情况

  ２０１２年７月６日，经南极人有限股东会审议通过，选举张玉祥、朱雪琴、龚晓涛、李昊青、杜永平为南极电商第一届董事会董事；同日，南极电商第一届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。

  ２０１２年１２月３０日，经南极人有限股东会审议通过，选举张玉祥、朱雪莲、许晓芹、夏晨、沈晨熹为公司第二届董事会董事；同日，南极电商第二届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。

  ２０１３年８月７日，南极电商召开股份有限公司成立的第一次股东大会，会议选举张玉祥、朱雪莲、夏晨、沈晨熹、徐芸为南极电商董事，组成南极电商第一届董事会成员。同日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司第一届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。

  ２０１４年７月１１日，南极电商召开第二次股东大会，会议选举张玉祥、朱雪莲、夏晨、沈晨熹、许蓓蓓为公司董事，组成公司第二届董事会成员。

  （二）监事的提名、选聘情况

  ２０１３年８月７日，经南极人（上海）纺织科技股份有限公司股东会审议通过，选举杜永平、胡向怀为南极人有限股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事徐金其组成公司第一届监事会；同日，南极人第一届第一次监事会选举胡向怀为监事会主席。

  ２０１５年７月１１日，经南极电商（上海）股份有限公司股东大会审议通过，选举胡向怀、陈芳为南极电商股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事徐金其组成公司第二届监事会；同日，南极电商第二届第一次监事会选举胡向怀为监事会主席。

  三、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权情况

  截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权情况如下：

  张玉祥及朱雪莲直接持有的南极电商的股权如下：

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  南极电商董事、监事、高级管理人员通过丰南投资间接持有的南极电商的股权，具体如下：（按照持有丰南投资的份额乘以丰南投资持有南极电商的股权比例计算）

  ■

  除上述情形外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有南极电商股份的情况。截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有南极电商的股份不存在质押或冻结情况。

  四、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资情况

  截至报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除上述“第三章／第二节 发行股份购买资产交易对方及第三节 南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权”外，不存在其他对外投资的情况（不含通过证券市场交易而持有的股票）。

  五、最近一年南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从南极电商及其关联企业领薪情况

  ２０１４年度南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从南极电商及其关联企业领薪情况如下：

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  六、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

  截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：

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  除以上人员外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有兼职情况。

  七、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系

  董事朱雪莲女士系董事长张玉祥先生的妻子；

  财务负责人朱雪琴女士系董事朱雪莲女士的姐姐；

  副总经理沈晨熹先生系财务负责人朱雪琴女士的儿子；

  监事（人事经理）陈芳女士系朱雪莲女士的弟媳。除以上人员外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有亲属关系。

  八、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格

  南极电商董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

  九、南极电商与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况

  南极电商与高级管理人员以及在公司专职并领薪的董事、监事均签订了《劳动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确了工作内容、工作时间和休息休假、社会保险和福利待遇、合同的变更和中止等内容。

  南极电商与全部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了《保密协议》。对公司的交易秘密、经营秘密、管理秘密、技术秘密（包括但不限于劳动合同期内员工的职务发明、工作成果、科研成果和专利技术）进行了保护，南极电商全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间遵守公司规定的任何成文和不成文的保密规章、制度，履行相应的保密职责，保守公司的技术秘密和商业秘密。上述人员在离职后对其在公司任职期间接触、知悉的商业秘密，承担与在任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密的义务。

  截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

  十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因

  南极电商成立以来董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因如下表所示：

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  最近三年，南极电商董事、高级管理人员主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平进行的调整或者引进的专业管理人员。因此，南极电商最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。

  第六节 南极电商员工及社会保障情况

  一、员工基本情况

  （一）员工人数

  报告期内各期末，员工人数情况如下：

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  （二）员工构成情况

  ２０１２年至２０１５年６月末，南极电商在册员工按管理、学历、年龄结构分布情况如下：

  ２０１２年末

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  ２、２０１３年末

  ■

  ３、２０１４年末

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  ４、２０１５年６月３０日

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  二、执行社会保障制度的情况

  （一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况

  根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，南极电商与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。南极电商按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。

  依据相关规定，南极电商目前执行的缴纳比例如下：

  ■

  ■

  子公司合肥南极人电子商务服务有限公司目前执行的缴纳比例如下：

  １、社会保险、住房公积金缴纳情况

  截至２０１５年６月３０日，南极电商及其子公司社会保险及公积金缴纳情况汇总表如下：

  ■

  ２、社会保险缴纳人员结构及未缴纳原因

  ■

  南极电商截至２０１５年６月３０日，未缴社会保险原因主要系由于员工劳动关系发生变更形成。

  ３、住房公积金缴纳人员结构及未缴纳原因

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  南极电商截至２０１５年６月３０日，未缴住房公积金原因主要系由于员工劳动关系发生变更以及农村户籍员工未缴纳住房公积金形成。目前，南极电商正在逐步完善农村户籍员工的住房公积金的缴纳情况。

  （二）当地主管部门的意见

  根据上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。

  （三）南极电商实际控制人承诺

  张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）作为南极电商的实际控制人及其一致行动人，就以下事项出具承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和／或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”

  第七节 南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况

  一、主要资产构成

  截至２０１５年６月３０日，南极电商资产构成情况如下：

  单位：万元

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  （一）主要资产具体情况

  １、土地使用权和房屋所有权

  截至２０１５年６月３０日，南极电商及其子公司没有土地使用权和房屋建筑物的情况。

  ２、知识产权

  （１）境内商标

  截至２０１５年６月３０日，南极电商已取得的境内注册商标情况如下：

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  (下转B10版)