证券时报多媒体数字报

  证券简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临2015-051

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于２０１５年８月２５日在北京世纪金源大饭店会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事８名，实到董事８名，其中独立董事赵晓光和王红英是以通讯方式参加表决，其他董事均为现场表决。会议由董事长郭予丰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士回避了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟通过发行股份及支付现金购买天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”） ２６．９６％的股份，同时向包括正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险２６．９６％的股份（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份购买上海银炬实业发展有限公司（以下简称“银炬实业”）、北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称“绵世方达”）、深圳市德新景国际货运代理有限公司（以下简称“德新景”）、中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）、上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、湖北聚隆投资管理有限公司（以下简称“湖北聚隆”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“浦东土控”）、武汉泰立投资有限公司（以下简称“武汉泰立”）、上海浦高工程（集团）有限公司（以下简称“上海浦高”）所持天安财险合计２６．４４％的股份；支付现金购买日本ＳＢＩ控股株式会社（ＳＢＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．）（以下简称“ＳＢＩ”）所持天安财险０．５２％的股份（以下合称“本次收购”）。

  １． 本次收购的交易价格及支付方式

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【２０１５】第８３６号《资产评估报告》，于评估基准日，天安财险全体股东权益的评估值为２，５６８，４４２．４９万元。

  根据上述评估结果并经本次收购交易各方协商同意，公司本次收购标的资产的交易价格共计６，９０７，２１６，８２３．３４元，即标的资产每股股份的交易价格为２．５８元。其中股份对价金额占全部收购价款的９８．０７％，即６，７７４，０３８，７７６．５元；现金对价金额占全部收购价款的１．９３％，即１３３，１７８，０４６．８４元。

  根据本次收购方案，本次收购交易对方通过本次收购取得的公司新增股份及现金对价的情况如下：

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  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２． 发行股份的种类和面值

  公司本次收购项下发行的股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．股份认购方式

  银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高以其所持标的资产认购公司发行的股份。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前 １２０个交易日公司股票交易均价的９０％，计算方式为：发行价格＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量＊９０％。在公司２０１４年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为２１．８６元／股。

  在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． 发行价格调整机制

  公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  （１）上证综指在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（即２０１５年６月２日）前一交易日收盘点数（即４，８２８．７４点）跌幅超过１０％；或

  (下转B14版)