证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  三、标的公司基本情况

  （一） 标的公司的基本信息

  本次交易标的为MP Biomedicals Holdings，LLC持有的MP公司 100%股权，标的公司MP 公司的基本情况如下：

  1、 基本情况

  公司名称：MP Biomedicals,LLC

  成立日期：2003年6月18日

  公司编号：3671595

  注册地址：3 Hutton Centre Drive, Suite 100 Santa Ana, CA 92707

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售

  股权结构：MP Biomedicals Holdings LLC持股100%

  MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，总部位于美国加利福尼亚州的圣安娜(Santa Ana)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国、新加坡、新西兰、法国、中国等多个国家。

  2、 股权结构

  MP公司及其下属子公司的股权结构图如下：

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  （二） MP公司及下属公司情况

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  （三） 主营业务情况

  MP 公司的主营业务为生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售。

  1、生命科学业务概述

  MP公司生命科学业务可提供种类广泛的产品，包括生物化学品、精细化学品、实验室仪器、设备、抗体、试剂盒及试剂。产品主要用于药物开发、基因组学、蛋白质组学、代谢物组学、食品安全分析及科学探索的其他领域。 MP公司生命科学核心业务包括分子生物学、免疫化学、生物化学以及精细化学品。

  2、体外诊断业务概述

  MP公司体外诊断业务是指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法，体外诊断试剂和器械在国外统一称为体外诊断医疗器械，简称为IVD（In-Vitro Diagnostics）。MP公司体外诊断核心业务包括传染病诊断试剂、快速诊断试剂及免疫检测诊断试剂产品。

  （四） MP公司最近两年一期经审计的财务状况

  2015年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成对MP公司及其子公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015]01270008号《MP Biomedicals, LLC及其子公司审计报告》。根据上述审计报告，MP公司2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：

  人民币：元■

  （五） MP公司100%股权评估情况

  北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）采用收益法和市场法对拟收购股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），以2015年6月30日为评估基准日，评估对象为MP公司股东全部权益。评估结论：MP公司全部权益的评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币），较审计后账面净资产评估增值68,757.14万元人民币，增值率为331.42%。

  1、市场法评估结论

  在评估基准日2015年6月30日，MP公司经审计的账面净资产为20,745.96万元，评估机构根据市场法评估的MP公司股东全部权益价值为人民币93,574.76万元，增值额为人民币72,828.80万元，增值率为351.05%。

  2、收益法评估结论

  评估机构根据收益法评估的MP公司于2015年6月30日股东全部权益价值为人民币89,503.10万元，增值额为人民币68,757.14万元，增值率为331.42%。

  3、评估结论的选取

  收益法的评估值为89,503.10万人民币，市场法的评估值为93,574.76万人民币，收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,071.66万人民币，差异率4.55%。

  两种方法评估结果差异的主要原因：评估方法考虑的角度不同，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，并在同行业上市公司已知价格和经济数据基础上作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生一定差异。

  由于市场法选取同行业的上市公司作为参考企业，相关数据采用了证券市场的交易数据，评估人员对参考公司亦进行了相应的分析调整，仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，进而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。此外，被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。

  基于上述考虑，收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，MP公司股东全部权益价值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。

  （六） 关于资产定价合理性的讨论与分析

  1、本次交易的定价依据

  根据中同华出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），截至2015年6月30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。以上述经备案的资产评估结果为基准，交易双方协商确定本次MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。

  2、董事会意见

  2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次资产评估相关事项说明的议案》，公司董事会认为：公司就本次收购事宜聘请中同华为资产评估机构, 对本次收购的标的公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第683号《资产评估报告》。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对标的资产的资产评估事项发表独立意见如下：

  本次收购MP Biomedicals,LLC100%股权的交易基础价格，以中同华出具的已履行了相关备案程序的资产评估结果为基础并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司聘请中同华承担本次收购的资产评估事宜。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次收购的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  四、《股权购买协议》的主要内容

  2015年10月19日，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（买方）与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic、MP Biomedicals, LLC（标的公司）签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。合同主要内容如下：

  (一) 协议主体、签订时间

  卖方：MP Biomedicals Holdings, LLC

  买方：万润美国有限责任公司

  其他协议主体： Milan Panic、买方母公司中节能万润股份有限公司、标的公司MP Biomedicals, LLC

  签订时间：2015年10月19日

  (二) 交易标的及对价

  本次交易，买方万润美国有限责任公司将购买MP Biomedicals Holdings，LLC所持有的MP公司100%股权。

  本次收购的MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美元，最终支付价格将结合交割时MP公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运资金需求量等进行相应的调整。

  (三) 交易对价的支付方式

  1、在交割日，买方应向卖方支付或促使向卖方支付调整前购买价格减去1,500万美元（“赔偿托管金额”）后的余额。

  2、交割时，买方应向托管代理人支付将存放于托管账户（“赔偿托管账户”）中的赔偿托管金额，赔偿托管账户由Wilmington Trust, N.A., 一家依照美国法律注册的全国性的银行协会（“托管代理人”）依照买方、卖方和托管代理人之间将签订的托管协议的条款进行管理。托管协议应在赔偿终止日之前持续完全有效。在赔偿终止日，赔偿托管金额中的剩余部分（结转金额除外）应当汇至卖方。

  (四) 交割条件

  在以下等条件满足的情况下，进行标的资产的交割：

  1、本协议项下所含标的公司及各方的陈述与保证均真实、准确；

  2、买方、卖方及标的公司应已在所有重要方面履行或满足本协议要求其在交割时或交割前（视具体情况而定）履行或满足的所有承诺和约定；

  3、自本协议签署之日起未发生任何重大不利影响；

  4、买卖双方应已向对方提供签发日期为交割日的证明，证明上述等交割条件均已满足；

  5、次交易获得公司股东大会的批准；

  6、本次交易获得境内外相关监管部门的批准等。

  (五) 协议的终止

  1、在交割前，本协议可在下列等情形下终止：

  （1）买方、卖方和标的公司可在交割之前的任何时间经各方书面同意终止本协议；

  （2）如政府机构签发永久限制、禁止或阻止本协议项下拟议交易的终局且不可上诉的政府命令，则买方以及标的公司或卖方均可终止本协议。

  （3）如交割未能在2016年3月31日当日或之前发生，则买方和标的公司或卖方可在该日期或之后的任何时间向其他各方发出书面通知终止本协议。如在上述日期或之前未能完成交割是由于该方未能履行其在本协议项下的任何义务，则该方不能根据本条终止本协议。

  2、终止费

  如标的公司或卖方因本次交易未能在2016年3月31日前完成交割且未能完成交割是由于买方未能获得其股东大会的同意或买方未能融到支付购买股权的价款而终止本协议，买方应立即向标的公司支付400万美元的终止费（“买方终止费”），各方应当知悉特别托管账户中的资金用于履行买方在本条款约定的义务。

  如买方因本次交易未能在2016年3月31日前完成交割且未能完成交割是因标的公司或卖方违反其在本协议项下的义务引起而终止本协议，则卖方应立即向买方支付400万美元的终止费（“卖方终止费”）。

  (六) 协议赔偿责任

  1、赔偿责任

  卖方应就以下等情形造成的损害向买方及相关关联方进行赔偿：

  （1）对本协议项下卖方做出的关于组织、权属、授权等的陈述和保证的违反；

  （2）对本协议项下标的公司做出的任何承诺或约定的交割前违约或违反，或对标的公司根据本协议交付的任何证明的交割前违约或违反等。

  2、赔偿金额

  （1）最低赔偿金额：除不适用于起赔点的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，除非买方获赔人员提起的索赔所善意主张的损害金额总计超过七十五万美元（“起赔点”），否则该等索赔不得提出。

  （2）赔偿限制：除不适用赔偿上限的情形外，卖方违反协议规定、应当赔偿的，卖方的责任不得超过赔偿上限（2,250万美元）。

  (七) 适用法律及管辖

  本协议和就本协议标的提起的任何索赔应适用美国特拉华州实体法，并据其进行解释。任何将导致适用其他法域法律的法律适用法或冲突法规定或规则均不适用。

  本协议下各方均不可撤销地同意接受美国特拉华州衡平法院或特拉华州地区的美国联邦地区法院（以及任何前述法院的上诉法庭）的专属管辖。

  五、本次交易的资金来源

  （一）公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金不超过103,000万元，其中85,000万元用以支付本次交易对价。

  本次非公开发行股票事宜尚待国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易价款的支付不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  公司拟通过本次非公开发行募集资金收购MP公司，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。

  生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使公司涉足行业应用前景及市场空间广阔的业务领域，有效拓展公司的市场空间；同时，MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为公司提供全球性的业务平台，有效提升公司产品的市场覆盖率。

  （二）本次交易对公司的影响

  收购MP公司，可使MP公司与公司业务领域有效的结合并产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。同时MP公司将成为公司未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力起到推动作用。

  七、本次交易的风险

  (一) 融资风险

  本次收购的资金来源于非公开发行股票募集，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。

  (二) 汇率风险

  本次收购的标的公司位于美国，交易对价以美元支付，人民币与美元汇率的不断变动将对本次交易带来一定的外汇风险。

  (三) 标的公司产品更新换代风险

  在生命科学及体外诊断行业快速发展的背景下，不排除标的公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。

  (四) 标的公司预期收益水平下降的风险

  虽然公司聘请专业中介机构对标的MP公司财务、税务、法律等方面进行了尽职调查，预期能够产生较好的经济效益，但在收购完成后，如果遇到宏观经济形势大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该标的公司生产经营和盈利水平带来影响，可能导致标的公司预期收益水平有所下降。

  (五) 管理与整合风险

  收购MP公司完成后，公司将涉足生命科学和体外诊断行业，销售区域将新增新加坡、新西兰、法国等海外国家，业务范围将有所提升，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

  备查文件：

  1、 万润股份：第三届董事会第十一次会议决议

  2、 万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见

  3、 《股权购买协议》

  4、 MP Biomedicals, LLC及其子公司审计报告

  5、 中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目资产评估报告书

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司董事会

  2015年10月21日