证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

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  报告期内，分众传媒的楼宇媒体业务收入分别为511,327.38万元、559,211.27万元、615,592.34万元和255,406.81万元，占主营业务收入的比例为82.85%、83.78%、82.11%和80.66%。楼宇媒体分为楼宇视频媒体和楼宇框架媒体。分众传媒凭借其作为生活圈媒体的独特竞争优势和精准的广告投放能力，2013年和2014年在楼宇媒体业务上实现了9.36%和10.08%的稳定增长，主要有以下几个方面的原因：

  第一，广告行业的近年来的自然增长趋势。最近几年，我国广告行业保持着持续的稳健增长，根据CTR估算，2012年、2013年和2014年我国广告行业刊例花费规模增长率为8.3%、11.8%和3.6%，且2014年中国传统媒体与互联网广告媒体的刊例花费规模已达到9,030亿人民币，其中增速较快的为互联网广告、电台广告和户外广告等。分众传媒作为生活圈媒体，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，同时基于LBS的广告精准投放和基于LBS的O2O互动营销业务，使其同时兼有楼宇广告和互联网媒体的特征，因此具备比传统广告行业更快增长的基础；

  第二，在楼宇媒体上的超高市场占有率带来的市场定价和议价能力。分众传媒的媒体网络广泛地渗透到中国主流都市人群的工作、生活、娱乐、购物等核心空间之中，并在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%，在全国楼宇框架媒体领域市场占有率约为70%，高市场占有率和广泛的城市覆盖率使得分众传媒拥有强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权，因此，分众传媒具备较同期GDP增长率略高的广告刊例价上涨的能力；

  第三，楼宇媒体资源的增长。报告期内，分众传媒的楼宇视频媒体和楼宇框架媒体资源数量均保持者上升态势，其中楼宇视频媒体从2012年末的12.61万台增长至2015年5月31日的13.88万台，楼宇框架媒体资源数量（含1.0和2.0）从2012年末的57.74万台增长至2015年5月31日的106.94万台；

  第四，楼宇媒体良好的广告、促销效果。楼宇视频媒体主要位于写字楼的电梯侯梯厅、楼宇框架媒体主要位于公寓楼的电梯间里，属于城市中高收入人群日常生活或工作的必经场景，分众传媒在受众无聊的侯梯、乘梯时间和电梯封闭的空间里，通过滚动播出精彩的视频广告来推广企业品牌，通过植入框架广告来进行产品的宣传和促销，使受众形成了对广告的较为充分的收视与关注，具有较好的传播效果。未来，伴随着我国城镇化地进一步推进，二、三线城市人群的不断聚集及消费水平地提升，分众楼宇媒体通过业务下沉至二、三线城市，将给广告主带来覆盖面更高、广告和促销效果更好的媒体网络；

  第五，新技术或创新的运用使得楼宇媒体的产品促销功能增强。近年来，我国宏观经济增速放缓，广告主倾向于投放对其产品销售有直接促销作用的促销类广告。楼宇框架媒体可以在封闭的电梯空间以较短的时间向受众传递产品品牌和促销信息，由于智能终端的发展、二维码技术的运用的普及，楼宇框架媒体的产品促销功能得到进一步增强，深受广告主的青睐；同时，分众传媒通过新增楼宇互动LCD屏幕数量，调整楼宇视频资源的结构，在全国20多个城市部署Wi-Fi热点和iBeacon网络，通过大数据实现广告媒体的精准投放，通过O2O互动实现广告的营销、促销功能，包括但不限于通过手机“摇一摇”的功能实现其关注的商品信息、促销活动、优惠券等获取，并通过趣味性、娱乐性的交互活动将广告商家和消费者联系起来，初步将楼宇视频媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+产品促销”的互动媒体网络。

  报告期内，分众传媒的影院媒体业务收入分别为50,339.68万元、58,116.88万元、95,609.92万元和44,687.77万元，占主营业务收入的比例为8.16%、8.71%、12.75%和14.11%，占比逐年上升，主要是因为：第一，近年来我国电影消费进入快速成长期，影院数量、银幕数量、电影票房和观影人数年年创新高；第二，影院广告是紧贴着影片前放映的，大部分观众都会在影片放映前5~15分钟提前进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段，影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告具有很高的到达率，特别有利于广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力；第三，分众传媒自进入影院媒体业务以来，凭借着在影院片前广告行业多年的深耕细作，抓住电影行业大发展的契机，与国内多家知名影院签署了合作协议，签约的影院数量从2012年底的约370家增加到2015年5月31日的约820家，银幕数量从2012年底的约2,730块增加到2015年5月31日的约5,410块，可销售的影院媒体资源大幅增加。

  报告期内，其他媒体业务主要来自卖场媒体业务和户外大牌业务，其收入分别为55,537.87万元、50,123.26万元、38,523.38万元和16,569.36万元。

  （三）各业务的媒体数量情况

  1、楼宇媒体

  截至2015年5月31日，分众传媒以直营方式覆盖全国约80多个城市及地区，共约13.88万块屏幕，历史年度媒体资源情况见下表。

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  2、框架媒体

  截至2015年5月31日，分众传媒的框架媒体已经覆盖全国约46个城市，共计约99.41万块框架1.0和约7.53万块框架2.0，历史年度媒体资源情况见下表。

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  3、影院媒体

  截至2015年5月31日，分众传媒签约的影院共820多家，银幕共5,410多块，历史年度媒体资源情况见下表。

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  （四）市场占有率

  根据益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%；根据益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%；根据艺恩咨询2015年1月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。作为行业的领导者，分众传媒拥有超高的市场占有率和强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。

  （五）客户维持及拓展情况

  分众传媒在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。分众传媒的客户众多，集中在汽车、通讯（含互联网）、食品饮料、商业及服务性行业、化妆品/浴室用品、电脑及办公自动化产品等领域。报告期内，分众传媒前四十大投放客户（其收入占总收入比重约40%）的投放额相对稳定，不存在客户流失的情形。报告期内，分众传媒新拓展客户主要集中于互联网行业，包括北京陌陌科技有限公司等。从客户维持及拓展情况来看，分众传媒客户维护情况良好。

  （六）合同签订及执行情况等

  从合同签订及执行情况来看，分众传媒业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于2015年10-12月确认的收入金额为225,441.97万元预计全年将实现营业收入859,518.09万元。

  （七）2015年预测收入及净利润的可实现性

  根据分众传媒未经审计的1-9月财务数据，截至2015年9月底，分众传媒已实现营业收入634,076.12万元，占全年预计营业收入855,511.44万元的74.12%。从在手订单情况来看，分众传媒业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于2015年10-12月确认的收入的金额为225,441.97万元，预计全年将实现营业收入859,518.09万元。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入具有较强的可实现性。

  根据分众传媒未经审计的1-9月财务数据，截至2015年9月底，分众传媒已实现净利润248,113.20万元，占全年预计净利润314,853.83万元的78.80%。分众传媒已实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为217,817.06万元，占全年预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润295,772.26万元的73.64%。总体来看，分众传媒净利润实现情况良好，2015年预测净利润具有较强的可实现性。

  （八）2016年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性

  1、营业收入预测及合理性分析

  （1）楼宇视频媒体业务收入

  报告期内，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%。2012年-2014年，楼宇视频媒体（含互动屏）数量复合增长率为2.97%。2013年、2014年楼宇视频媒体收入增长率分别为2.62%、3.01%；预测期内，楼宇视频媒体数量年均增长率约为4%趋势，其数量的增长主要来源于大中型城市写字楼的数量自然增长以及分众传媒对于未覆盖写字楼的拓展。预测期内，分众传媒将通过利用其楼宇互动LCD屏幕，发挥其在全国20多个城市部署的Wi-Fi热点和iBeacon楼宇视频媒体网络，结合大数据和大流量APP，实施“屏到端”的O2O互动营销，使得观众在观看品牌广告的同时可以通过手机“摇一摇”的功能实现其关注的商品信息、促销活动、优惠券等获取，并通过趣味性、娱乐性的交互活动将广告商家和消费者联系起来，逐步将楼宇LCD媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+产品促销”的媒体网络，从而提高楼宇视频媒体的附加值。基于楼宇视频媒体在一线、二线城市已经具备较高的刊挂率，未来，分众传媒主要通过增加广告的附加值、提高楼宇媒体的覆盖面积（即增加资源点位数）来提高楼宇视频媒体的价格，从而实现预测期内楼宇视频媒体收入的增长。考虑到楼宇视频媒体的销售形式按照城市、套餐等进行分类，本次评估未按照资源数对该项收入进行估算。预测结果详见下表

  （单位：万元）。

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  注1：含2015年1-5月已经实现的收入和2015年6-12月预测收入。

  本次评估结合企业其他楼宇媒体历史年度的发展情况等预测其他楼宇媒体的营业收入。总体来看，未来年度其他楼宇媒体的预测情况与历史年度的发展情况基本一致。

  （2）楼宇框架媒体业务收入

  报告期内，分众传媒楼宇框架媒体的市场占有率约为70%；2012年至2014年，楼宇框架媒体的资源点位数复合增长率为26.68%，收入的复合增长率为19.56%。由于楼宇框架媒体良好的促销属性及广告到达率，报告期内，分众传媒的楼宇框架媒体在一线城市及主要二线城市的刊挂率提升了大约10%，截至到2015年5月31日，分众传媒在一线和主要二线城市的框架媒体刊挂率大多在40%-55%之间，未来还有较大的提升空间。预测期内，楼宇框架媒体收入主要来自资源数量的上升及刊挂率的上升。预测结果详见下表

  （单位：万元）。

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  本次评估结合企业框架媒体历史年度的发展情况、资源数发展规划等预测框架媒体的营业收入。总体来看，未来年度框架媒体的预测情况与企业历史年度的发展情况基本一致。

  （3）影院媒体业务收入

  报告期内，分众传媒在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。2012年-2014年，分众传媒的影院媒体业务收入分别为50,339.68万元、58,116.88万元和95,609.92万元，复合增长率为37.81%，实现了收入的快速增长，其增长主要来源于影院媒体业务的量价齐升：（1）受益于近年来我国电影消费进入快速成长期，影院数量、银幕数量快速增加，以及分众传媒在影院媒体细分领域的较早布局，分众传媒近年来签约影院数量和银幕媒体数量均快速增加；（2）受益于近年来我国电影票房和观影人数年年创新，以及影院广告具有良好的效果，定位清晰，较高的广告到达率，特别有利于广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院媒体的刊挂率和单位销售价格（同城市同比）逐步上升。预测期内，未来的影院市场的长期向好趋势不会发生变化，影院媒体业务收入将依旧以较快的速度增长，收入增长来源于银幕数量、购买的片前广告时间、刊挂率和单位广告价格的同步提升。考虑到影院媒体的销售形式按照城市、套餐等进行分类，本次评估未按照资源数对该项收入进行估算。预测结果详见下表

  （单位：万元）。

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  根据艺恩咨询《2014—2015年中国电影产业研究报告》数据：2014年全国票房收入297亿元，较2013年增长了约36.24%； 2014年全国观影人次8.3亿人次，较2013年增长35.62%；2014年全国新增银幕数为5919 块，总银幕数达到24317 块，银幕数增长率为32.2%。虽然近几年我国银幕数量、人均观影次数和票房收入增长较快，但是，由于我国人口较多，平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大，因此，我国影院终端仍有巨大的提升空间。

  本次评估结合影院媒体历史年度的发展情况、电影行业的发展情况等预测影院媒体的营业收入。总体来看，未来年度影院媒体的预测情况与历史年度的发展情况、电影行业的发展情况基本一致。

  （4）其他媒体

  报告期内，其他媒体业务主要来自卖场媒体业务和户外大牌业务，其收入分别为55,537.87万元、50,123.26万元、38,523.38万元和16,569.36万元。报告期内，分众传媒的其他媒体业务收入逐年下降，主要是因为分众传媒管理层认为户外大牌广告业务与分众传媒未来的发展战略契合度较低、增长空间有限、且毛利率较低，战略性削减了对其开发、运营和销售支持力度所致；此外，卖场媒体业务由于受到电商的负面影响，业务逐年缩减。卖场媒体业务作为分众传媒O2O互通营销中的一环，虽然目前收入下滑，但是分众传媒的管理层认为卖场业务不会退出零售市场，且将致力于维持卖场媒体业务的业务规模及广告效果。预测结果详见下表

  （单位：万元）。

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  （5）客户行业发展情况

  分众传媒的客户主要集中在通讯、日用品、食品饮料、汽车等行业，最近几年电子商务行业的客户投放额增长迅速。根据国家统计局公布数据显示，2015年1-9月社会消费品零售总额216,079.9亿元，同比名义增长10.5%。其中：在限额以上企业商品零售额中，通讯器材零售总额同比增长35.8%；日用品同比增长11.8%；粮油食品总额同比增长14.2%；饮料烟酒零售总额同比增长15.4%；汽车零售总额同比增长4.2%；家用电器和音像器材零售总额同比增长10.8%。2015年1-9月，实物商品网上零售额同比增长34.7%。2015年1-9月，分众传媒主要客户所在行业均保持了较快的增长速度。

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  2、营业成本预测及合理性分析详见“反馈意见答复20题”

  3、营业费用预测及合理性分析

  报告期内，分众传媒的销售费用主要包括销售业务费、销售人员薪酬、商标及特许权使用费等。2012年、2013年、2014年和2015年1-5月，分众传媒销售费用分别为167,108.30万元、184,892.88万元、190,180.16万元和63,502.93万元，详见下表

  （单位：万元）

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  职工薪酬的预测：本次评估结合分众传媒人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、分众传媒计划的增长目标进行估算。

  销售业务费等其他营业费用是分众传媒从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与分众传媒的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。

  特殊事项1：2014年分众传媒为表彰销售员工在过渡时期对公司业务的支持和努力，在营业费用中计提了特别奖金27,199.39万元。

  特殊事项2：FMHL已经承诺免于收取2014年的商标使用费，且在2014年12月31日将该等商标无偿转移给分众传媒的子公司，同时承诺在商标尚未转移完毕之前不收取任何费用。2012年、2013年支付给FMHL的商标使用费分别为46,076.46万元、46,501.01万元。

  特殊事项3：2012年、2013年、2014分众传媒支付的期权费用分别为3,317.93万元、1,763.82万元、390.53万元。

  剔除上述事项的影响，分众传媒2012年、2013年、2014年的营业费用占收入的比率为19.07%、20.47%、21.69%，本次评估预测未来年度的营业费用率为20.25%-20.64%与历史年度的营业费用费率基本一致。

  4、管理费用预测及合理性分析

  详见“反馈意见答复21题”

  5、净利润预测及合理性分析

  从销售净利率角度来看，2016年及预测期以后年度的销售净利率略有上涨，主要是规模效应所致，详见下表。综上所述，2016年及预测期以后年度的营业收入、净利润预测是合理的。

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  注：销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者的净利润/营业收入。

  分众传媒未来年度盈利预测的结果详见下表。（单位：万元）

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  注：销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者的净利润/营业收入。

  （九）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，分众传媒2015年预测营业收入、净利润等具有较强的可实现性；2016年及以后年度营业收入、净利润预测是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）注入资产评估结论及其分析”中进行补充披露。

  二十、申请材料显示，分众传媒预测期毛利率均高于报告期水平。请你公司补充披露预测期毛利率确定的依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）历史年度的营业成本及毛利率情况

  报告期内，分众传媒的成本主要包括媒体租赁成本、职工薪酬、折旧、其他费用。2012年、2013年、2014年和2015年1-5月，分众传媒的营业成本分别为196,097.82万元、199,203.74万元、223,447.39万元和95,589.73万元，毛利率分别为68.23%、70.15%、70.20%、69.81%，详见下表（单位：万元）。

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  注1：2014年，分众传媒计提了一次性的特别奖金47,000.76万元，其中计入营业成本中的职工薪酬为6,296.99万元。

  注2：2012年、2013年、2014年，分众传媒计提期权费用分别为1,149.62万元、670.99万元、116.92万元。

  （二）营业成本预测的合理性

  1、媒体租赁成本预测：本次评估结合分众传媒签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。

  2、职工薪酬预测：本次评估结合分众传媒人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、分众传媒计划的增长目标按照10%进行估算。剔除2014年特别奖金47,000.76万元的影响，历史年度2012年、2013年、2014年，分众传媒所有的职工薪酬分别为50,494.45万元、57,145.49万元、 62,352.51万元，同比增长为13.17%、9.11%。

  3、折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  4、其他费用预测：其他费用主要为物料消耗、媒体代理成本等费用，历史年度2012年、2013年、2014年的其他费用（剔除期权费用）分别为21,819.92万元、17,411.77万元、18,250.25万元，同比增长分别为-20.20%、4.82%，本次评估预计未来年度其他费用增长率为10%。

  总体来看，剔除期权费用摊销、特别奖金的影响，分众传媒历史年度2012年、2013年、2014年的毛利率为68.41%、70.26%、71.05%，随着营业收入的增长毛利率呈逐年上涨的趋势，详见下表（单位：万元）。本次评估预测未来年度的营业成本逐年增长，随着规模效应的显现，毛利率略有上涨是合理的。

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  （三）营业成本的实现情况

  根据企业2015年1-9月未经审计的财务报表显示，分众传媒2015年1-9月的营业成本为184,038.02万元，毛利率为70.98%，略低于本次盈利预测2015年的毛利率71.67%。2015年1-9月毛利率略低于盈利预测的主要原因是：

  从第四季度的广告投放情况来看，标的公司2012年、2013年、2014年第四季度广告投放额为163,446.34万元、180,811.59万元、203,466.22万元，占全年的比例为26.48%、27.09%、27.14%。

  从营业成本角度来看，标的公司的营业成本主要是媒体租赁成本、折旧等，上述费用都是按月摊销，受到收入季节性的影响较小。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，分众传媒未来年度毛利率的预测是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（三）注入资产评估结论及其分析”中进行补充披露。

  二十一、申请材料显示，分众传媒2015年至2017年预测管理费用分别为44,983.97万元、45,621.64万元和49,817.13万元，低于2012年和2014年水平。请你公司补充披露上述预测的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）历史年度的管理费用情况

  报告期内，分众传媒的管理费用主要包括管理人员薪酬、房租费用、专业服务费和研发费用等。2012年、2013年、2014年和2015年1-5月，分众传媒的管理费用分别为55,285.68万元、46,159.17万元、53,930.79万元和20,855.40万元，占同期营业收入的比例分别为8.96%、6.92%、7.19%和6.59%，详见下表（单位：万元）。

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  历史年度，管理费用率较高的主要原因是：

  特殊事项1：2014年分众传媒为表彰销售员工在过渡时期对公司业务的支持和努力，在管理费用中计提了特别奖金13,504.38万元。

  特殊事项2：2012年、2013年、2014分众传媒支付的期权费用为14,414.21万元、7,050.43万元、277.78万元。

  特殊事项3：2015年1-5月管理费率较高的原因是分众传媒的广告业务有一定的季节性，受春节等因素影响一季度业务收入较低。

  （二）管理费用预测的合理性

  职工薪酬的预测：本次评估结合分众传媒人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、分众传媒计划的增长目标按照10%的增速进行估算。

  折旧的预测：本次评估按照分众传媒执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  房租费用的预测：本次评估结合分众传媒签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平按照7%的增速进行估算。

  其他管理费用的预测：本次评估结合该等费用（除专业服务费）历史年度的支出情况及变动情况等按照10%的增速进行估算。

  随着收入规模的增长，分众传媒2012年、2013年、2014年的管理费用率占收入呈下降趋势，比率分别为6.62%、5.86%、5.36%（剔除上述事项的影响）。考虑到分众传媒2012年-2015年退市及上市过程中支付的专业服务费较高，本次评估预测未来年度的管理费用逐年增长，随着规模效应的显现，管理费率略有降低是合理的。预测结果详见下表（单位：万元）。

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  （三）管理费用的实现情况

  根据企业2015年1-9月未经审计的财务报表显示，分众传媒2015年1-9月的管理费用为31,069.02万元，管理费用率为4.90%，略低于本次盈利预测2015年的管理费用率5.26%。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，分众传媒未来年度管理费用的预测是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/4、净现金流量预测”中进行补充披露。

  二十二、申请材料显示，分众传媒评估基准日少数股东权益13,284.01万元，占分众传媒所有者权益的5.09%，但少数股东权益评估值为17,649.67万元，仅占分众传媒评估值的0.4%。请你公司进一步补充披露分众传媒少数股东权益评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据分众传媒基准日合并报表披露，分众传媒合并范围内少数股东权益账面余额共计13,284.01万元，占所有者权益的比例为5.09%。分众传媒2014年归属于少数股东的综合收益总额为228.83万元，占净利润的比例为0.09%，利润贡献率较低。分众传媒基准日少数股东权益情况见下表。

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  分众传媒基准日资产负债及利润情况见下表，

  （单位：万元）。

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  对于评估基准日无经营业务或盈利能力较差的公司，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。

  对于评估基准日正常运营，且盈利能力较强的公司，本次评估选取2014年被投资单位净利润乘以本次评估分众传媒2014年的静态PE作为确定被投资单位价值的确定依据，并乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。分众传媒基准日少数股东权益评估情况见下表，（单位：万元）。

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  综上，得到分众传媒基准日少数股东权益价值为17,649.67 万元。中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为分众传媒少数股东权益的评估方法及结果是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/7、溢余或非经营性资产价值”中进行补充披露。

  二十三、申请材料显示，分众传媒市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比公司，并选取净资产收益率等8个财务指标作为评价可比公司及分众传媒的因素。此外，分众传媒市场法评估的流动性折扣为50%。请你公司补充披露:1)分众传媒市场法评估可比公司的选取依据。2)上述8个财务指标的选取及其权重的确定依据和合理性。3)比准市盈率的确定依据及其合理性。4)分众传媒流动性折扣的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）可比公司的选择

  按照申银万国行业分类标准，A股沪深传媒行业上市公司共计76家。本次评估选取主营业务中为广告业务的13家上市公司（不含近期重大资产重组导致主业变更的上市公司）进行分析剔除，详见下表。

  ■

  通过对同行业上市公司的筛选与分析，选择已有上市公司中与各分众传媒行业相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风险等方面相似或可比的企业。在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差、价值比率失真等情况，分众传媒市场法评估中选择的可比公司包括：华闻传媒、省广股份、思美传媒、顺网科技、浙报传媒，上述公司均从事广告业务，具体情况如下：

  1、华闻传媒

  华闻传媒2014 年年报披露的主营业务构成：传播与文化产业:76.04%;燃气生产和供应业:15.74%;数字内容服务业:5.67%;网络与信息安全服务业:0.95%;动漫产品及动漫服务业:0.61%；其主要产品为：《大众文摘》杂志、《名仕》杂志、《钱经》杂志、《淑媛》杂志、大众生活报、海口市燃气供应、华商报、华商晨报、华闻传媒广告代理、燃气股份海口市管道天然气供应、燃气股份海口市液化气供应、燃气股份铝锭贸易、燃气股份橡胶贸易、新文化报、证券时报、重庆时报，与广告业务相关。

  2、省广股份

  省广股份2014 年年报披露的主营业务构成：服务业:99.99%；其主要产品为：媒介代理、品牌管理、自有媒体，与广告业务相关。

  3、思美传媒

  思美传媒2014 年年报披露的主营业务构成：广告业:100%；其主要产品为：思美策略研究、思美户外广告、思美媒介策划与代理、思美内容营销、思美品牌管理、思美数字营销、思美植入营销，与广告业务相关。

  4、顺网科技

  顺网科技2014 年年报披露的主营业务构成：网络广告及推广服务收入:50.65%;用户中心系统收入:25.11%;互联网增值服务收入:14.69%;安全系统集成业务:4.34%;软件服务收入:2.22%;短信业务:1.32%;其他业务:0.89%;软件销售收入:0.77%，与广告业务相关。

  5、浙报传媒

  浙报传媒2014 年年报披露的主营业务构成：广告业务:29.25%;在线游戏运营业务:26.17%;其他行业:13.25%;报刊发行业务:12.69%;商品销售业务:11.19%;无线增值服务业务:2.04%;印刷业务:1.86%;平台运营业务:1.08%;衍生产品销售业务:0.92%；与广告业务相关。

  （二）价值比率选择的合理性

  上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

  价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：

  价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标

  因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：

  1、盈利基础价值比率

  盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：

  EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

  EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

  EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流

  P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

  2、收入基础价值比率

  收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。

  3、资产基础价值比率

  资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：

  总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

  固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值

  P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产

  由于各分众传媒所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估。

  市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。

  （三）价值比率的计算与修正

  1、可比公司的市盈率

  评估基准日2015年5月31日后，上证综指从4611.74点上涨到5178.19点后下降到2015年8月20日的3664.29点，考虑到评估基准日时，各上市公司股票的市值处于高位，且可比公司与分众传媒非经常性损益的占比存在差异，本次评估的PE选择基准日前1年的平均市值/扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（TTM）

  2、修正系数的选择及合理性

  从财务分析的角度出发，本次评估结合分众传媒的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

  在借鉴财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定的基础上，参考中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、营业收入增长率、资本扩张率8个有代表性的财务指标作为评价可比公司及分众传媒的因素。

  将各可比公司及分众传媒各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：

  ■

  （1）企业的根本属性就是实现股东价值最大化，上市公司业绩评价体系以投入产出为核心，从股东价值和企业价值两个角度来反映企业的盈利能力，主要采用扣除非经常性损益后的净资产收益率和总资产报酬率两个财务指标来体现，占35%的权重。净资产收益率、总资产报酬率反映了企业对股东的回报和对债权人的回报。

  （2）体现资产质量。企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。上市公司业绩评价体系从资产效率的角度反映资产运营水平，采用的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率，权重占20%。总资产周转率反映总资产创造产品和服务的能力，体现总资产的运营效率，流动资产周转率反映企业流动资产的运营效率。

  （3）反映债务风险。企业在发展的同时要防范债务风险，防止出现债务危机，要做到收益和风险的平衡。上市公司业绩评价体系从负债和流动性角度反映企业的偿债能力，采用的主要指标是资产负债率和已获利息倍数，权重占20%。资产负债率是国际通行反映企业债务水平的指标，已获利息倍数反映企业的盈利中偿还债务利息的能力。

  （4）关注公司成长。公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，上市公司业绩评价体系从规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业收入增长率和资本扩张率，权重占25%。营业收入增长反映企业的市场占有和业务发展状况，资本扩张反映企业的盈利中用于扩大再生产的状况。

  （四）流动性折扣的选取

  本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而分众传媒为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣。根据股权分置改革方式估算的缺少流动折扣的统计数据显示，传播与文化产业的流动折扣率为28.66%。根据最近几年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率的比较分析统计数据显示，2011年、2012年、2013年、2014年传播与文化产业的流动性折扣为36.7%、50.4%、39.2%、28.58%。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率统计资料，同时考虑到最近几年传播与文化产业行业的流动性折扣为28.58%-50.4%，本次评估从谨慎性角度选取流动性折扣为50%。

  （五）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为市场法评估中可比公司的选取、价值比率的修正、流动性折扣的选取是合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）市场法评估情况/6、市场法评估相关分析”中进行补充披露。

  二十四、申请材料显示，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续尚在办理中。请你公司补充披露:1)商标转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)上述事项涉及商标使用费的会计处理合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）商标转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。

  1、商标转让手续的办理情况。

  分众传媒正在就其从关联方处受让的部分商标办理商标转让手续，具体情况如下所示：

  （1）2014年12月31日，分众传媒的关联方FMHL和安普瑞基金管理有限公司（Appreciate Capital Limited）分别与华光广告有限公司签订《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》，分别将共计59项境内注册商标和8项境外注册商标转让给华光广告有限公司，转让价格均为无偿。

  （2）2014年12月31日，分众传媒的关联方德峰信息技术（上海）有限公司（已注销）与驰众广告有限公司签订《注册商标转让协议》，将共计2项境外注册商标转让给驰众广告有限公司，转让价格均为无偿。

  截至目前，国家工商行政管理总局商标局尚未向华光广告有限公司核发上述59项境内注册商标的《注册商标证》或《注册商标转让受理通知书》。

  经与分众传媒及其聘请的专业机构确认，上述境外商标中，除了3项转让予华光广告有限公司的商标已完成转让手续外，其余境外商标的转让手续正在办理过程中。

  2、上述商标转让手续预计办毕时间及逾期未办毕的影响。

  由于国家工商行政管理总局商标局及境外商标审批主管机构对商标转让的手续的办理时间存在不确定性，前述境内外商标的转让手续办理完成时间目前无法准确预计。

  由于前述商标转让的当事人签订的《注册商标转让协议》及《注册商标申请权转让协议》均约定了自合同签署日起至被转让商标被审批主管机构核准转让前，受让方拥有被转让商标在中华人民共和国境内的独占许可使用权。因此，即使由于监管机关的办理时间存在不确定性而可能导致商标转让手续在一段时间内未能办毕，该等情形应不会影响被转让方使用前述被转让商标，不会对本次交易产生重大不利影响。

  （二）上述事项涉及商标使用费的会计处理合理性

  报告期内，分众传媒开展业务所需的商标、域名、专利等无形资产均来自上述商标转让当事人。

  1、报告期内分众传媒确认商标使用费的总体情况

  （1）2012年度及2013年度商标使用费的确认情况

  根据分众传媒的全资子公司上海新分众广告传播有限公司、上海分众德峰广告传播有限公司和分众文化传播有限公司（以下简称“分众传媒的三家全资子公司”）与境外关联方FMHL等公司签署的《商标许可合同》，分众传媒的三家全资子公司依照协议使用其所拥有的商标时，需要支付一定的商标许可使用费。许可使用费的金额依照使用授权商标而获得销售收入的一定比例来收取（约10%）。

  2012年度及2013年度，分众传媒的三家全资子公司确认商标使用费的情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）2014年度及2015年1-5月商标使用费的确认情况

  2014年度及2015年1-5月，分众传媒的三家全资子公司未确认商标特许权使用费，主要因为1）根据FMHL出具的声明，自2014年1月1日开始，FMHL不再向上海新分众广告传播有限公司、上海分众德峰广告传播有限公司和分众文化传播有限公司收取商标使用费，因此，分众传媒2014年不需要向FMHL支付商标使用费。2）在2014年12月31日分众传媒的关联方FMHL和安普瑞基金管理有限公司）分别与华光广告有限公司签订《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》。根据协议， FMHL和安普瑞基金管理有限公司（Appreciate Capital Limited）同意将注册商标及注册商标申请权无偿转让至华光广告有限公司，并承诺自注册商标及注册商标申请权转让协议生效之日（即2014年12月31日）起至转让经中国商标局核准之日止不收取任何费用。

  2、报告期商标使用费的会计处理

  根据《企业会计准则应用指南》的规定：销售费用是核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用。我们了解到分众传媒的三家全资子公司所使用的商标是最被市场认知、最具有价值的商标，也属于分众传媒的三家全资子公司开展业务中必须使用的商标，能够帮助分众传媒的三家全资子公司更加容易获取销售订单和客户的青睐，同时提升了采购和销售环节的议价能力，从而带来额外的收益。因此，分众传媒将发生的商标使用费计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

  根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：特许权，又称经营特许权、专营权，指企业在某一地区经营或销售某种特定商品的权利或是一家企业接受另一家企业使用其商标、商号、技术秘密等的权利。通常有两种形式，一种是由政府机构授权，准许企业使用或在一定地区享有经营某种业务的特权；另一种指企业间依照签订的合同，有限期或无限期使用另一家企业的某些权利。分众传媒比照准则中第二种形式确认商标使用费，分众传媒2012年度及2013确认商标使用费符合《商标许可合同》的约定；根据《注册商标申请权转让协议》、《注册商标转让协议》及相关声明， 2014年度及2015年1-5月分众传媒未确认商标使用费符合《注册商标申请权转让协议》及《注册商标转让协议》的相关约定。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师律师认为，相关商标的转让手续正在办理过程中，办理完毕时间尚无法准确预计，但即使由于监管机关的办理时间存在不确定性而可能导致商标转让手续在一段时间内未能办毕，该等情形应不会影响被转让方使用前述被转让商标，不会对本次交易产生重大不利影响；独立财务顾问和会计师认为，分众传媒对商标使用费的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产”以及“第十二节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内分众传媒关联交易情况/1、商标使用费”中进行补充披露。

  二十五、申请材料显示，分众传媒属于媒体行业，媒体行业为知识密集、技术密集、人才密集型产业。请你公司补充披露交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  本次交易完成后，七喜控股的原资产全部置出，分众传媒100%的股权置入，分众传媒变更为七喜控股的全资子公司，分众传媒当前股东将成为七喜控股的股东。为保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性，分众传媒目前已经做出的、及未来拟做出安排如下：

  （一）分众传媒设立员工持股平台

  为对核心管理团队进行股权激励，保持管理团队和核心人员的稳定性，分众传媒设置了员工持股平台融鑫智明，并持有分众传媒1.66%股权；本次交易完成后，融鑫智明将持有七喜控股的股权，使得分众传媒的核心员工成为上市公司的股东，可以分享公司的发展成果，有效地对管理团队和核心人员进行了激励，并保持了管理团队及核心人员的稳定性。

  （二）延续的公司文化及员工薪酬制度

  分众传媒形成了激情、诚信、规范、共赢的企业文化，且制定并执行了富有吸引力的薪酬制度，报告期内，分众传媒管理团队和核心人员保持了高度的稳定性，以销售部门为例，2012年1月1日至本反馈意见回复日，37名核心销售管理人员（销售副总裁及以上）仅4人离职，保持了相当高的稳定性。本次交易完成后，分众传媒将继续保持良好的企业文化以及富有竞争力的薪酬制度，以保持管理团队和核心人员的稳定性。

  （三）其他

  未来，上市公司将进一步从服务期限制、竞业限制安排等方面保持分众传媒管理团队和核心技术人员的稳定性。

  （四）中介结构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，分众传媒股权激励的设置、薪酬制度竞争力和公司文化的保持有利于增强经营管理团队和上市公司利益一致性，对保证交易完成后管理团队和核心人员稳定性提供了充分保障。

  上述内容已在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项/十七、交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排”中进行补充披露。

  二十六、申请材料显示，交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙企业(有限合伙)的相关备案手续正在进行中。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一） 本次交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）（“融鑫智明”）目前的产权关系控制图

  截至反馈意见回复出具之日，融鑫智明的产权控制关系图如下

  ■

  注：信银振华（深圳）股权投资基金管理有限公司于2015年9月1日更名为信银（深圳）股权投资基金管理有限公司。

  （二）关于融鑫智明的私募投资基金管理人登记和基金备案情况

  1、私募投资基金管理人登记情况

  交易对方融鑫智明为员工持股企业，截至本反馈意见回复出具之日，融鑫智明的普通合伙人信银（深圳）股权投资基金管理有限公司（“信银”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，具体登记信息如下：

  ■

  2、私募投资基金管理人管理的基金备案情况

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完毕的前提下，基金业协会将在受理后20个工作日内公示完成备案。

  融鑫智明的基金管理人信银已于2015年8月27日将融鑫智明的相关备案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后分别于2015年9月1日及2015年9月9日出具反馈意见要求补正材料。截至本报告出具之日，信银已经将补正材料全部上传至基金业协会系统。若基金业协会后续无进一步反馈意见，则将于受理后20个工作日内公示完成备案。

  七喜控股已作出承诺如下：“除非法律法规另有规定，在融鑫智明的私募投资基金备案登记为法定必备程序的前提下，在融鑫智明完成私募投资基金备案前，本公司不会实施本次重组方案。”

  同时，已在重组报告书“第十三节风险因素分析”中补充披露了相关的风险。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，融鑫智明的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，尚未完成融鑫智明的基金备案，但七喜控股已作出承诺，除非法律法规另有规定，在前述融鑫智明的基金备案完成前，七喜控股不会实施本次重组方案。

  上述内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/四、其他事项说明/（六）关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况”中进行补充披露。

  二十七、申请材料显示，部分交易对方未披露实际控制人，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的规定，补充披露交易对方的实际控制人。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条规定，上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”对部分交易对方未披露实际控制人的情况进行了补充披露，具体内容如下：

  1、Focus Media (China) Holding Limited

  该企业产权控制关系结构图如下：

  ■

  Focus Media (China) Holding Limited实际控制人为江南春。

  2、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited

  该企业产权控制关系结构图如下：

  ■

  Power Star Holdings (Hong Kong) Limited的上层股东分别为中国投资有限责任公司（国有控股）、中国中信股份有限公司（香港上市公司：267）及腾讯控股有限公司（香港上市公司，股票代码HKSE：0700），无实际控制人。

  3、Gio2 Hong Kong Holdings Limited

  该企业产权控制关系结构图如下：

  ■

  Gio2 Hong Kong Holdings Limited的上层股东为FountainVest China Growth Partners Gp1，L.P.（Cayman Islands）、FountainVest Gio2 Partners GP Ltd.(Cayman Islands)、FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.(Cayman Islands)，其均受四名自然人唐葵、胡勇敏、庄建与赵辰宁控制。

  4、Flash (Hong Kong) Limited

  该企业产权控制关系结构图如下：

  ■

  Flash (Hong Kong) Limited最上层普通合伙人为Primavera Capital，即春华资本集团，胡祖六为该集团实际控制人。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条规定，在重组报告书对部分交易对方的实际控制人进行了补充披露。

  上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中进行补充披露。

  二十八、申请材料显示，部分交易对方的实际控制人为国有资产监督管理部门，请你公司补充披露本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。请独立对务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）实际控制人为国有资产监督管理部门的交易对方

  经核查，本次交易的交易对方中的有限合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）由国有资产监督管理部门控制和/或国有资产监督管理部门控制有限合伙企业50%以上的财产份额的情形如下：

  1、北京股权投资发展中心（有限合伙）

  发展中心一期的产权的普通合伙人由北京国有资本经营管理中心控制，同时，北京国有资本经营管理中心作为有限合伙人，持有发展中心一期99.99%的份额。发展中心一期的产权控制结构如下：

  ■

  2、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

  发展中心二期的普通合伙人由北京国有资本经营管理中心持有58.33%股权，发展中心二期的产权控制结构如下：

  ■

  3、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）

  珠海融悟的普通合伙人由国有控股公司经纬纺织机械股份有限公司控制，珠海融悟的产权控制结构如下图所示：

  ■

  4、上海优欣投资管理中心（有限合伙）

  优欣投资的普通合伙人由国有控股公司上海国际集团有限公司控制，优欣投资的产权控制结构如下。

  ■

  5、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）

  湖南文化的普通合伙人由国有控股公司湖南广电传媒股份有限公司控制，湖南文化的产权控制结构如下：

  ■

  6、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）

  聚金嘉为的普通合伙人由国有独资公司浙江省交通投资集团有限公司控制，同时，持有聚金嘉为44.98%财产份额的有限合伙人浙江浙商资本管理有限公司由国有独资公司浙江省交通投资集团有限公司控制。聚金嘉为的产权控制结构如下图所示。

  ■

  7、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  西证价值的普通合伙人由国有控股公司西南证券股份有限公司控制，同时，持有西证价值39.86%财产份额的有限合伙人西证股权投资有限公司由国有控股公司西南证券股份有限公司控制。西证价值的产权控制结构如下：

  ■

  8、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）

  持有景福投资74%财产份额的有限合伙人北方国际信托股份有限公司为国有控股公司。景福投资的产权控制结构如下：

  ■

  （二）上述交易对方在本次交易中的持股情况

  上述交易对方在本次交易前合计持有分众传媒7.28%股权，本次交易完成后持有上市公司合计7.57%股份（不考虑配套融资），具体情况如下：

  ■

  注：上述测算未考虑配套融资

  上述交易对方在分众传媒（本次交易完成前）或上市公司（本次交易完成后）持股比例均较低，不会改变分众传媒或上市公司的非国有企业性质。

  （三）上述交易对方已履行本次交易的内部决策程序

  上述交易对方已经分别依据《合伙协议》就本次交易履行内部决策程序并做出相关决议，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。根据上述交易对方的《合伙协议》的相关约定，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部门的批准。

  （四）交易对方均为非国有股东

  上述交易对方均为经私募投资基金备案的有限合伙企业。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。

  根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，下称“80号文”），上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下四项标准：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业”。

  由于80号文是国有资产管理部门认定国有股东的判断依据，且80号文对国有股东的认定针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法律规定，因此将上述交易对方认定为国有企业或国有股东缺乏法律依据。

  根据上述交易对方的确认或国资主管部门的批复，上述交易对方均为非国有股东。

  （五）中介机构和擦意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易无需取得国资主管部门的同意。本次交易无需取得国资主管部门的同意。

  上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明”中进行补充披露。

  二十九、申请材料显示，部分交易对方存在关联关系，请你公司补充披露是否构成一致行动，如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）交易对方之间是否存在一致行动关系

  1、Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)之间不构成一致行动关系。

  Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)虽存在上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东，但这是由分众传媒拆除红筹架构的特定历史原因形成的；截至本反馈意见回复出具之日，各境外股东均已由其香港公司持股主体直接持有分众传媒股权，其通过FMCH间接持有的分众传媒股权在本次交易后将全部以现金退出；同时上述交易对方均未受同一主体控制，亦不存在构成一致行动的协议安排，因此不构成一致行动关系。

  根据Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)出具的《承诺函》，“Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)虽存在上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东的关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”

  因而，Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、Glossy City(HK)、Power Star (HK)及HGPLT1(HK)之间不构成一致行动关系。

  2、北京物源与珠海融悟不构成一致行动关系。

  北京物源为珠海融悟的有限合伙人，持有23.95%合伙财产份额。根据珠海融悟的合伙协议，北京物源不是珠海融悟的普通合伙人，也不执行该企业合伙事务，并不能控制珠海融悟的经营决策。

  根据北京物源与珠海融悟分别出具的《承诺函》，“二者虽然存在关联关系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其执行事务合伙人委派代表及其他核心管理层股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会合伙人大会等权利机关或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为构成一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”

  因此，北京物源与珠海融悟不构成一致行动关系。

  3、Media Management(HK)与钜洲资产之间不构成一致行动关系。

  Media Management(HK)的实际控制人为江南春先生。江南春先生的母亲沈雅城女士持有钜洲资产控股股东上海钜派投资集团有限公司8%的股权。但沈雅城女士并非钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司的控股股东或实际控制人，亦未担任钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司的董事、监事或高级管理人员，钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司与沈雅城、江南春、Media Management(HK)之间也未签署一致行动协议或有一致行动安排。

  根据钜洲资产、Media Management(HK)出具的《承诺函》，“其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为构成一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”

  因此，Media Management(HK)与钜洲资产之间不构成一致行动关系。

  4、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动关系。

  赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资均为上海中民银孚投资管理有限公司作为普通合伙人管理的有限合伙企业，同受上海中民银孚投资管理有限公司的控制。根据该等企业的合伙协议等文件，上海中民银孚投资管理有限公司能够决定赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资的经营决策。

  根据赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资出具的《承诺函》，“赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间存在一致行动关系，除此之外，其与其他交易对方不构成一致行动关系。”

  因此，赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动关系。

  5、发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系

  发展中心一期及发展中心二期均为北京国有资本经营管理中心管理的有限合伙企业。发展中心一期及发展中心二期的普通合伙人，均受北京国有资本经营管理中心的控制。根据该等企业的合伙协议等文件，北京国有资本经营管理中心能够决定发展中心一期及发展中心二期的经营决策。

  根据发展中心一期及发展中心二期分别出具的《承诺函》，“除发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系之外，其与其他交易对方不构成一致行动关系。”

  因此，发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系。

  （二）构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的持股及取得对价的情况

  1、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：

  ■

  2、发展中心一期及发展中心二期在本次交易中的持股及取得对价的情况如下：

  ■

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方中发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系，赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动关系。除此之外，其他交易对方之间不构成其他一致行动关系。

  上述内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（五）各交易对方之间是否一致行动关系的说明”中进行补充披露。

  三十、申请材料显示，FMCH 2015年4月转让了分众传媒89%的股权，FMCH应就股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴纳约40亿元的所得税。请你公司结合预计税负金额、纳税安排等情况，补充披露FMCH有无纳税的资金实力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  根据交易安排，七喜控股将以支付现金的方式购买FMCH所持有分众传媒11%的股权，金额为493,020.00万元。FMCH所获得的该部分现金将足以支付约40亿元的税金。FMCH将在重组完成之后向相应税务机关缴纳该部分税款。除此之外，FMCH的全体股东承诺，对由2015年4月分众传媒89%的股权转让交易而产生的约40亿元应缴所得税承担连带责任。

  该事项已在重组报告书“第十三节风险因素分析”中披露了相关的风险。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为，FMCH具备向分众传媒所在地的税务机关缴纳约40亿元的所得税的资金实力；该事项不会对本次交易产生重大影响。

  上述内容已在《重组报告书》“第十三节 风险因素分析/（十）FMCH税收缴纳风险”中进行补充披露。

  三十一、申请材料显示，分众传媒报告期各期末商誉均为11,506.69万元。请你公司进一步补充披露上述商誉的减值测试情况、是否存在减值风险及对报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  经核查，分众传媒商誉系由企业自2004年4月起合并收购形成。截止2015年5月31日分众传媒商誉账面原值列示如下：

  单位：元

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  （下转B59版）