证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  上述一系列法律法规及相关产业政策对标的公司的经营发展起到了积极的推动作用。

  （二）标的公司产品主要用途

  经过十余年的发展，九龙汽车已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。

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  1、九龙海狮系列

  九龙海狮系列包括A4系列、A5系列及A6系列，各车型情况如下：

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  A4系列，提供491/4RB2汽油发动机、SC25R柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器。超宽中滑门，后排折叠前翻座椅，使空间利用最优化。

  A5系列，提供4RB2/4G69汽油发动机、SC25R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器、4AT自动变速器。采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。

  A6系列，提供3TZ汽油发动机、JE4D28A/SC28R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配5速或6速手动变速器、AMT变速器，采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。

  2、新能源系列

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  九龙汽车目前新能源汽车主要以E6车型为主，E7、E8及E66车型是在E6车型基础上的延伸及改进车型。九龙汽车E6纯电动系列采用承载式车身结构，主要以HKL6600车身和各个电器控制系统组成，配置高性能锂离子动力电池，充电便捷，电机动力系统免维护，具有新能源汽车监控平台。产品核心技术包括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等。HKL6600BEV基本性能为续驶里程300km（续驶车速40km/h），最高时速100km/h，最大爬坡度≥20%，舒适平顺性≤90，防雨密封性≥90，电池寿命2000次充放电循环以上，电池最终容量不小于额定容量的80%，能达到国标QCT743-2006的规定范畴，纯电动汽车具有操作简单，起步速度快，带有能量回馈吸收系统。

  3、九龙考斯特系列

  九龙考斯特系列提供3TZ汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s柴油发动机自主选择,全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门，经典外观融入时尚元素；更提供香槟金色全金属漆车身，外观更显时尚；采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺，经久耐用。

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  4、艾菲系列

  艾菲系列采用了半独立悬架扭力梁结构，为提高整车的乘坐舒适性和减轻整车重量，使用宝钢新近研发的高强度钢22MnB5，与上海宝钢工艺研究所合作开发国际上先进的内高压液压成形技术，进行初步成形，与哈工大合作进行特殊的热处理，使材料的抗拉强度600-750Mpa提高至1400-1600Mpa，由九龙汽车组焊成总成装车。搭载三菱4G69发动机，联合4速手自一体变速器与米其林高性能轮胎，前后自动恒温空调系统，豪华全景式双天窗、前后两个LED屏和10个扬声器组成的顶级影音系统带来尊贵享受，更有智能无钥匙启动系统，全景泊车系统等人性化配置。

  豪华多功能液晶仪表盘：金属质感强烈的仪表外环极具运动感，4个圆形仪表活力十足，为稳重的座舱带来科技气息。

  智能无钥匙启动系统：车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙，只需轻按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内；轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按钮即可启动发动机。

  三菱4G69发动机：三菱MIVEC可变气门正时技术，输出功率强劲，静谧性卓越，燃油经济性优异。

  三区自动恒温空调：装备了前后独立自动恒温空调系统，满足主副驾驶和后排乘客对于温度的不同需求。另外，该空调系统还配备了灰尘粒子和花粉过滤装置，随时清新车内空气。

  全景泊车系统：车身四周配有4个超广角摄像头，通过图像处理技术，在显示屏上实时合成全景式鸟瞰画面，使驾驶员可以直接确认车辆周围360度范围内的障碍物，实现快速安全泊车。

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  （三）标的公司产品工艺流程图

  汽车制造的流程主要包括：冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。九龙汽车主要产品工艺流程具体如下图所示：

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  （四）标的公司的主要经营模式

  1、采购模式

  九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。九龙汽车及下属公司均设有采购部门，采购部门根据生产管理部的《月生产作业计划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》，明确当月的采购品种、数量、技术标准、交付时间、供应商信息等要素，并负责采购计划的执行，具体流程如下：

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  九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入ERP存货与库存系统进行管理。九龙汽车针对供应商关系管理制定了严格的评价制度，在选定合规供应商前均要求提供样件进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求。同时，九龙汽车充分引进市场竞争机制，定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的等级，在保证供货质量的前提下，在采购执行过程中进行成本控制，保证适当的库存水平。

  九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系，与部分协作型的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时，九龙汽车通过与国内零部件制造商积极合作，在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。

  2、生产模式

  九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式，根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。

  报告期内，九龙汽车坚持商务车专家定位，做大做强商用车业务，同时加快发展新能源车业务，将九龙汽车打造成商务车领域的知名品牌。九龙汽车整车生产主要采用“以销定产、订单拉动”的生产组织模式，从接受销售订单到交付销售部门，形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性。报告期内，九龙汽车生产流程具体情况如下：

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  九龙汽车整车生产主要包括冲压、焊接、涂装、总装等环节。首先，冲压车间将外购板材加工成冲压零部件，生产管理部根据生产计划将冲压件配送至焊接流水线焊接成车身，车身下线后进入涂装车间进行电泳、打磨、烤漆和烘干等工艺处理，最后，车体进入总装车间进行整车装配和调试。九龙汽车根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，精益配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。

  九龙汽车以生产管理部为总体管控，对生产过程中的影响因素进行分析、诊断和监控，协调冲压、焊接、涂装和总装车间进行生产，机械动力部等职能部门参与配套，以提高生产效率、缩短生产周期。报告期内，九龙汽车生产控制组织框架如下：

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  九龙汽车运用精益生产的基本原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率；通过对冲压成型、焊装上线、涂装下线到总装入库的生产周期控制，按照分车间、分车型的管理模式，提高生产过程的直通率，不断缩短产品的交付周期。

  3、销售模式

  九龙汽车自成立以来一直专注于各类商务车领域的市场开拓，经过多年积累，国内客户已经覆盖了全国各地的旅游、租赁、政府部门及医疗等相关行业，国外市场已经遍布30多个国家和地区。报告期内，九龙汽车向客户提供公务商务领域较为齐全的，多种型号的商务客车和MPV车型，在客户中拥有良好的市场声誉，随着九龙汽车不断加大对新产品的研发和技术投入，推出适应不同细分市场的新车型，九龙汽车的产品销售规模和盈利能力不断提高。

  九龙汽车根据不同目标市场的实际，结合不同业务及产品的特点，明确现有业务产品组合及定位。其中，A4车型主要抢占客货两用、城市物流及经济性商货市场，A5、A6及E6车型巩固扩大旅游通勤接待市场份额，现有艾菲系列车型主打高端商务市场是实用家庭市场。九龙汽车根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于更好的进行市场拓展和销售公关，以提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品的技术升级。

  九龙汽车以经销模式为主，直销模式为辅，以4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时提供售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务网点的上线运行，实现售前、售中和售后全程优质服务。九龙汽车的商用车根据客户定制化需求生产，乘用车为加快提货周期会保有少量库存。客户在4S店获取各车型的详细信息，自主选择意向购买的车型后，售前服务人员上报客户的预约订单,销售部门对预约订单进行识别。对于已经定型、长期销售的产品，销售部门根据库存情况直接交货，对于定制化车型，销售部门将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置生成销售订单，生产管理部根据生产能力对交货期进行确认。九龙汽车各部门从DMS系统中获取客户相关信息，进行维护跟踪客户关系，促进产品相应的改进和完善。对于客户的改制要求，销售部门综合各部门的评审意见，将评审结论反馈给客户，经客户确认后，下达改制订单，生产部门完成定制化生产后将产成品交付客户。报告期内，九龙汽车销售流程具体情况如下：

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  （1）国内销售

  九龙汽车自开展汽车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道运营能力的提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的4S店渠道网络。目前，九龙汽车在全国31个省、直辖市铺设了100多个一级经销商渠道，在经销空白区域建立了近40个直营店。报告期内，九龙汽车国内销售区域根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类四类市场，具体情况如下：

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  （2）海外销售

  客车出口国际市场具有技术性强、流动性强、展示性强、使用广泛的特点。九龙汽车不仅建立了强有力的售前、售中和售后服务团队，配备了专业的外贸人才，针对海外市场的不同，设计出多款适应该市场的新配置、新车型，以应对严峻的国际市场竞争环境。

  九龙汽车的海外出口业务已经覆盖亚洲、非洲以及美洲地区等超30个国家及地区，不仅包括新加坡、香港地区等汽车发达市场，也包括需要泛欧盟认证的伊朗、南非等国家，还包括秘鲁、尼日利亚、马来西亚等第三世界国家及地区。目前，九龙汽车正努力开拓中东海湾地区、俄罗斯及中亚等新兴市场，并尝试将九龙纯电动轻型客车推向香港地区、韩国及澳大利亚等市场。

  目前，九龙汽车在世界各地已经建立好完善的销售网络和海外维修售后服务网络，依靠各个国家的合作伙伴，采用经销商模式进行出口销售业务。九龙汽车针对海外不同市场的具体状况，为客户提供定制化产品和服务，在继续扩展已有市场的同时，还通过海外产品认证和国内外大型车展，持续开拓新市场。凭借九龙汽车优异的产品质量、完善的售后服务及配件供应、以及包含载人轻客、厢式货车、救护车等丰富的产品种类，深受海外众多国家和地区用户的喜爱，并多次中标中国海外援助项目。

  （五）标的公司主要产销情况

  1、营业收入构成

  报告期内，九龙汽车营业收入的具体情况如下：

  单位：万元

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  2、主要产品的生产能力和产销情况

  报告期内，九龙汽车的主要产品的产能和产能利用率如下：

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  报告期内，九龙汽车的主要产品产量和销量情况如下：

  单位：辆

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  3、主要客户群体

  报告期内，九龙汽车按地区分类销售情况如下：

  单位：万元

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  如上表所述，报告期内，九龙汽车营业收入逐年上升，但国外销售比重有所下降，主要原因系随着国内新能源汽车市场快速发展，九龙汽车将经营重心向新能源客车业务转移，优先安排新能源车的订单生产及销售；同时，由于人民币汇率升值导致九龙汽车出口竞争力下降，影响了整车出口业务。

  4、报告期内主要客户情况

  报告期内，九龙汽车前五名客户及销售额情况如下：

  单位：万元

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  以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，九龙汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

  （六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况

  1、标的公司主营业务成本构成情况

  报告期内，九龙汽车主营业务成本构成情况如下：

  单位：万元

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  2、标的公司主要产品原材料及采购情况

  报告期内，主要原材料及采购情况如下：

  单位：万元

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  3、报告期内，主要能源及供应情况

  九龙汽车生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：

  单位：万元

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  4、报告期内标的公司向前5名供应商采购情况

  报告期内，九龙汽车向前5名供应商采购情况如下：

  单位：万元

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  报告期内标的公司向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况；上述供应商不属于九龙汽车的关联方。

  （七）标的公司相关人员与其客户、供应商的权益关系

  九龙汽车董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有九龙汽车5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。

  （八）标的公司境外进行生产经营

  报告期内，九龙汽车不存在境外经营的情况。

  （九）标的公司安全生产与环境保护情况

  1、安全生产

  标的公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《职业安全卫生体系文件》，努力改善安全卫生管理和员工的作业环境。

  标的公司明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，定期组织员工进行安全培训，生产工程中严格按规程操作，设有专职人员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。九龙汽车报告期内未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。

  扬州市江都区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明截至2015年8月30日九龙汽车遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，没有安全生产违法行为而受到行政处罚的记录。

  2、环境保护

  九龙汽车拥有先进的水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的达标排放，厂区内建有先进的污水处理设施，污水经处理后用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，实现了水资源的循环利用；污水处理过程中产生的污泥全部交由有资质的专业公司处理，杜绝了污染；涂装车间的RTO二次燃烧系统确保涂装有机废气达标排放。

  九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内未发生重大环境违法行为，经营期内无关于该公司的环保投诉，也未发生环境污染事故。

  （十）标的公司质量控制情况

  1、质量控制标准

  九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。

  九龙汽车从研发到制造，以及从原材料、零部件进货到整车下线、从接受顾客订单到售后服务都严格按照ISO9001和ISO/TS16949质量管理体系的要求进行。

  2、质量控制流程

  九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。

  九龙汽车严格按ISO/TS16949质量管理体系标准的要求，制订质量控制流程。在产品研发/产品设计、供应商管理、工装管理、设备管理、计量管理、售后服务管理建立了六本执行手册，在生产件批准、进货检验、制造过程、产品监视与测量、物流管理、不合格品管理等方面建立了多个程序文件，使产品形成的全过程均处于受控状态。对已经售出的产品，如因出现质量问题，且符合国家法律规定的召回条件，九龙汽车将对已销售问题产品实行召回。

  3、产品质量纠纷及解决措施

  九龙汽车严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，九龙汽车在体系文件中制定了《售后服务支持手册》和《顾客满意度测评程序》等制度，通过外部质量信息统计分析及传递，以掌握和了解用户对产品质量的意见和建议；通过技术支持，保证对售后公司内部及服务网络实施及时、有效的技术支持，以保证客户车辆故障在第一时间被排除；通过规范售后服务用配件各项采购业务，以便于为用户提供配件保障，提高用户满意度；通过顾客抱怨处理体系，确保客户抱怨得到及时处理，并及时将顾客抱怨的原因反馈给责任部门以采取纠正、预防措施，持续提升品牌形象和客户满意度。

  九龙汽车自成立以来，从未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷，也从未因产品质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。

  （十一）标的公司主要产品生产技术所处的阶段

  九龙汽车产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。九龙汽车整车生产具有冲压、焊装、涂装和总装四大完整的整车工艺。

  （十二）标的公司核心技术人员情况

  截至本报告书签署日，九龙汽车拥有核心技术人员3名，具体情况如下：

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  报告期内，九龙汽车核心技术人员未发生变动。

  第四节 交易标的评估

  一、评估总体情况

  （一）评估机构

  本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具备证券期货相关业务评估资格。

  （二）评估概述

  中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）

  1、评估对象及评估范围

  评估对象为江苏九龙汽车制造有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。

  2、评估基准日

  评估基准日为2015年8月31日。

  3、评估价值类型

  评估对象在持续经营前提下的市场价值。

  4、评估方法

  本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对九龙汽车进行整体评估，然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  5、评估结果

  九龙汽车在评估基准日的净资产账面价值47,800.09万元，在资产基础法下的评估结果为71,201.57万元，收益法下评估价值为291,231.29万元。

  本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值242,733.86万元，增值率500.51%。

  6、评估增值的主要原因

  在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥有较强的竞争实力和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。

  7、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值291,231.29为万元，比资产基础法测算得出的全部股东权益价值71,201.57万元，高220,029.72万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  8、评估结果的选取

  收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （1）技术优势

  九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001：2008 质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。

  九龙汽车目前拥有27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。九龙汽车开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。九龙汽车的J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。九龙汽车新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。

  （2）管理优势

  九龙汽车自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，九龙汽车的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，有效提升了产品的产品品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，九龙汽车的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。

  （3）产业集聚优势

  九龙汽车位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。九龙汽车在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。

  通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

  综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值为291,231.29万元。

  （三）估值假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

  （2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，面临的行业环境和产业政策不发生重大变化；

  （3）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

  （4）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

  （5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  （6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  二、资产基础法评估的说明

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  中联评估采用资产基础法对九龙汽车的全部资产和负债以评估基准日2015年8月31日进行评估得出结论，九龙汽车总资产账面值 146,949.28 万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。详见下表：

  单位：万元

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  （一）流动资产

  被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。

  1、货币资金

  货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  2、应收票据

  应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

  3、应收账款

  标的公司应收账款主要为应收南京润欧国际贸易有限公司、东莞市龙业汽车销售有限公司和STARMOTORSS.A.（厄瓜多尔）等公司的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。

  按以上标准，确定评估风险损失为6,707,114.91元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  4、预付账款

  标的公司预付账款主要为预付上海五盟机电设备有限公司等公司的货款。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符。

  5、其他应收款

  其他应收款主要为应收国家财政部、上海市财政局电动车补贴款和员工销售备用金等。

  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

  对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为20%，3-5年（含5年）为50%，5年以上为100%。

  6、存货

  存货包括原材料、委托加工物资、自制半成品、产成品。

  原材料主要为卡扣、吊挂座椅、挡风玻璃等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

  委托加工物资主要为委托保定市屹马汽车配件制造有限公司、扬州市昌盛车业有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。

  自制半成品主要为正在生产加工中的左右前门外板中支撑板、横梁等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对自制半成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

  产成品（库存商品）主要为已完工的车辆，大部分为正常产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  7、一年内到期的非流动资产

  纳入评估范围的一年内到期的非流动资产为九龙汽车待摊的车辆保险费、办事处房租等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的评估值。

  8、其他流动资产

  纳入评估范围的其他流动资产为九龙汽车待认证进项税金等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。

  （二）长期股权投资

  纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是对扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的投资。

  评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

  本次评估采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏九龙汽车制造有限公司的占股比例计算确定评估值：

  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  （三）房屋建（构）筑物

  房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

  1、重置全价

  重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  （1）建筑安装工程造价的确定

  工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建筑安装工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）、《江苏省安装工程计价定额》（2014年）、《江苏省建设工程费用定额》（2014年）重新编制工程预算，材料价格按2015年7月份《扬州工程造价管理》调整材料价差，以及相应发生的规费和税金。

  （2）前期及其他费用的确定

  前期及其他费用套用财政部、建设部、当地政府的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  （3）资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按建设资金均匀投入考虑：

  资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

  2、成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  3、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （四）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

  评估值=重置全价×成新率

  1、重置全价的确定

  （1）机器设备重置全价

  机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：

  重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额

  ①购置价

  主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  ②运杂费

  以含税购置价为基础，根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费，则不再单独考虑。

  ③安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  ④其他费用

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。工程建设其他费用率如下表：

  ■

  ⑤资金成本

  根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，同时考虑整个项目的建设合理工期与房屋厂房等资产匹配，资金成本按均匀投入计取。

  资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2

  ⑥增值税可抵扣金额

  根据财税[2008]170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：

  增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

  （2）运输车辆重置全价

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：

  重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

  （3）电子设备重置全价

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：

  重置全价=购置价（不含税）

  2、成新率的确定

  （1）机器设备成新率

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

  （2）车辆成新率

  按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：

  使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%

  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

  （3）电子设备成新率

  采用年限法确定其成新率。

  成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  3、评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  （五）在建工程

  1、在建工程-土建评估

  此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

  如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

  其中：

  （1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

  （2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

  （3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

  2、在建工程-设备评估

  在建工程（设备）主要为江苏九龙汽车制造有限公司自制模具、发动机车间配电房、自动衍磨机、海克特加工中心、清洗机、加工线在线测量设备、仪器、集装箱式热试台架设备、装配线、三坐标测量机、斗山数控卧式加工中心、数控镗铣卧式加工中心等在建工程。

  评估人员查阅了在建工程相关资料，购置合同，费用支付等资料，对于其中未完工程的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。

  （六）工程物资评估

  工程物资主要为江苏九龙汽车制造有限公司购置的电线、办公桌、文件柜、挂件、钢架椅等工程用物资，由于为近期购买的工程物资，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  （七）无形资产-土地使用权

  根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

  根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于江都区的工业用地近期交易案例可以取得，因此可以使用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，但基准地价公布较早，已不适宜选用基准地价系数修正法；由于评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。

  综上所述，本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。

  1、成本逼近法

  成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

  成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。

  成本逼近法基本公式为：

  土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数

  2、市场比较法

  市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。

  以市场比较法评估土地价格用以下公式：

  V＝VB×A×B×D×E

  式中：

  V：待估宗地价格

  VB：比较实例价格

  A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

  ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

  B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

  （八）无形资产-其他无形资产评估

  1、无形资产-外购软件

  本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。

  2、无形资产-商标权

  本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

  鉴于纳入本次评估范围的2项商标权注册于2010年，1项商标权注册于2003年，2015年3月做续展，距离基准日时间间隔较短，且被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

  成本法评估模型如下：

  依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

  ■ （1）

  式中：

  P：评估值

  C1：设计成本

  C2：注册及续延成本

  C3：维护使用成本

  3、无形资产-专利权

  本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。

  收益模型的介绍如下：

  采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：

  ■

  式中：P——待估其他无形资产的评估价值；

  Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；

  K——专有技术收入分成率；

  n——被评估单位的未来收益期；

  i——折现期；

  r——折现率。

  以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。

  （九）长期待摊费用评估

  长期待摊费用核算的是园区花木费、环境评估报告费的摊销。对长期待摊费用的评估，评估人员通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

  （十）递延所得税资产评估

  递延所得税资产核算的是由于计提存货跌价准备和应收款坏账等产生的资产减值准备、已征税递延收益等，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

  对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  （十一）其他非流动资产评估

  其他非流动资产核算的是预付的工程款、设备款，对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

  （十二）负债评估

  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  1、短期借款主要为向中信银行江都支行和建设银行江都新区支行借入的短期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。

  2、应付票据主要为应付绵阳新晨动力机械有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司等公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。

  3、应付账款主要为应付供应商的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

  4、预收账款主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

  5、应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、津贴、养老保险费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。

  6、应交税费主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

  7、应付利息为应付的中信银行江都支行等银行利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上利息是真实完整的，以清查核实后的账面值作为评估值。

  8、其他应付款主要为应付扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的往来款以及应付济南润泽汽车销售有限公司的市场保证金等，该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。

  9、其他流动负债为被评估企业预提的管理费用、加工费等，评估人员核实了相应的明细账、凭证等资料，鉴于该项目正在进行并滚动发生，因此以核实后账面值作为评估值。

  10、预计负债为九龙汽车预计的车辆保修期内保修费用。评估人员核实了相应的合同、凭证、合同损失明细等资料，该项目正在进行并滚动发生，尚有未完成义务，以核实后账面值作为评估值。

  11、其他非流动负债为被评估企业因土地返还款而产生的递延收益，主要是根据中共江都市委办公室关于九龙汽车一期项目建设有关事宜的专题研究会议纪要决定，江苏九龙汽车制造有限公司是江都市汽车产业的龙头企业，一期项目用地380亩，按照用地协议，300亩以每亩4万元支付，80亩以每亩6万元支付，由于土地补偿费用不断增加，土地挂牌出让价格不断上涨，市委办公室决定土地税款由江苏九龙汽车制造有限公司先行垫付，剩余返还金额在九龙汽车生产之日起前三年所缴税收地方留成部分中逐年返还，后三年所缴税收地方留成部分中一半逐年予以返还。评估人员核实了相应的合同、凭证、会议纪要等资料，鉴于该项目土地返还款属于无偿资助性质，本次评估按其未来应缴所得税确认评估值。

  三、收益法评估说明

  （一）概述

  本次收益法评估采用现金流量折现法，现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  （二）基本评估思路

  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

  1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

  （三）评估模型

  1、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  2、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  ■

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （四）净现金流量预测

  1、营业收入与成本预测

  九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，其产品在国内具有比较完善的销售网络，并积极开拓海外市场，远销马来西亚、秘鲁、尼日利亚等国家和地区。根据公司历史年度和未来的经营计划，并结合公司的订单情况，将公司业务分为新能源电动车业务板块、包括艾菲、海狮、考斯特等车型的传统汽车板块、以及配件销售和售后服务板块，从而对评估对象的未来收入成本做出预测，具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  2、期间费用预测

  （1）销售费用的预测

  根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为：4,911.72万元、4,917.64万元、3,622.52万元，主要为：职工薪酬、运输费、业务经费等。本次评估主要结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入的比率，并考虑未来一定的增长率来估算未来各年度的各项销售费用，预测结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）管理费用的预测

  根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为： 5,062.74 万元、 7,398.14 万元、 6,255.33 万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费、折旧摊销、业务招待费和税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率，并考虑到九龙汽车的未来经营计划估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：

  单位：万元

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  （3）财务费用

  截至评估基准日，评估对象基准日付息债务账面余额共计11,253.04万元，均为短期借款。本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。预测结果如下表：

  单位：万元

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  （4）营业税金及附加的预测

  评估对象的营业税金及附加包括营业税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。本次评估根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：

  单位：万元

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  （5）所得税预测

  评估对象于2011年取得高新技术企业资格证书，并于2014年通过高新技术企业复审，本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技术企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策，因此评估对象的所得税税率按照15%测算。

  根据税法有关规定，企业管理费用中的业务招待费按照实际发生的60%和营业收入的0.5%的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增加项。另外，企业账面的递延收益-土地返还款将在未来期内逐步转回，由于全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的企业所得税税率为25%，本次评估将该项差异加回。因此，本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。本次评估的所得税的预测结果见下表：

  单位：万元

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  3、折旧与摊销的预测

  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为9,951.11万元，主要为土地使用权。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见下表：

  单位：万元

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  4、追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额

  （1）资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：

  单位：万元

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  （2）营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

  其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

  单位：万元

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  5、净现金流量的预测

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象的营业外收支多为评估对象收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，本次评估估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：

  单位：万元

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  6、折现率的确定

  （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年8月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。

  （3）(e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年9月至2015年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

  （4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re。

  （5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。

  （6）折现率r，将上述各值分别代入式（6），即可得WACC。

  7、经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值。

  8、溢余或非经营性资产价值

  经核实，在评估基准日2015年8月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。

  （下转B11版）