证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、定义

  ■

  二、行业专有名词释义

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  1、本公司拟发行公司债券事宜已于2015年5月27日经本公司2014年年度股东大会审议，并一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜。

  2、本公司拟发行总规模不超过500亿元公司债券事宜于2015年10月29日经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  3、本次债券于2015年11月6日经中国证监会“[2015]2500号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过500亿元。

  二、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期债券名称

  中国石油化工股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

  （二）发行总额及发行期次安排

  本期债券发行总额不超过人民币500亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为人民币200亿元。

  （三）票面金额

  本期债券每张面值人民币100元。

  （四）债券期限

  债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期，初始发行规模为130亿元；品种二为5年期，初始发行规模为70亿元。品种一债券简称为“15石化01”，上市代码为“136039”；品种二债券简称为“15石化02”，上市代码为“136040”。

  本期债券两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。2015年11月18日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。

  （五）债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （六）还本付息的方式

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （七）起息日

  本期债券的起息日为2015年11月19日。

  （八）利息登记日

  本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （九）付息日

  品种一：2016年至2018年间每年的11月19日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

  品种二：2016年至2020年间每年的11月19日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

  （十）本金支付日

  本期债券品种一的本金支付日为2018年11月19日；品种二的本金支付日为2020年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）支付方式及支付金额

  本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十二）票面利率及确定方式

  本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （十三）发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  （十四）担保情况

  本期债券无担保。

  （十五）募集资金专项账户

  公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （十六）信用级别及资信评级机构

  经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

  （十七）主承销商

  本期债券的牵头主承销商为中金公司和高盛高华，联席主承销商为中银证券、瑞银证券、招商证券和华福证券。

  （十八）簿记管理人、债券受托管理人

  本期债券的簿记管理人、债券受托管理人为中金公司。

  （十九）发行方式及配售规则

  本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。

  （二十）发行对象

  本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  （二十一）向公司股东配售的安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十二）承销方式

  本期债券由牵头主承销商中金公司和高盛高华及联席主承销商中银证券、瑞银证券、招商证券和华福证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十三）拟上市地及上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （二十四）募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  （二十五）新质押式回购

  公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （二十六）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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  2、牵头主承销商

  ■

  3、联席主承销商

  ■

  4、分销商

  ■

  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

  ■

  （五）资信评级机构

  ■

  （六）承销商律师

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  （七）本期债券申请上市的证券交易所

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  （八）本期债券登记、托管、结算机构

  ■

  四、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意中金公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《持有人会议规则》并受之约束。

  五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，中金公司自营账户持有中国石化A股（600028.SH）股票86,588股，占其A+H股总股本的比例为0.0001%；持有上海石化（600688.SH）股票120,546股，占其A+H股总股本的比例为0.0011%。中金公司资管账户持有中国石化A股（600028.SH）股票256,175股，占其A+H股总股本的比例为0.0002%。中金公司关联方中金基金持有中国石化A股（600028.SH）股票55,200股，占其A+H股总股本的比例为0.00005%。中金公司关联方CICC Financial Products Co. Ltd持有中国石化H股（0386.HK）52,000股，占其A+H股总股本的比例为0.0002%。中金公司关联方中金PE旗下CICC Evergreen Fund, L.P.持有中国石化销售公司0.721%的股权。

  截至2015年6月30日，高盛高华的关联方The Goldman Sachs Group, Inc. 持有中国石化A股（600028.SH）股票12,273,913股，占中国石化A股总股本的0.0128%；持有中国石化H股（0386.HK）股票291,495,968.41股，占中国石化H股总股本的1.1425%；持有上海石化A股（600688.SH）股票44,804股，占上海石化A股总股本的0.0006%；持有中石化冠德（0934.HK）股票29,709,110股，占中石化冠德总股本的1.1950%。高盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有中国石化A股（600028.SH）股票93股，占中国石化A股总股本的0.0000001%；持有上海石化A股（600688.SH）股票44股，占上海石化A股总股本的0.000001%。

  截至2015年6月30日，中银证券的关联方中银国际控股有限责任公司（持有中银证券37.14%股权）持有中国石化A股（600028.SH）股票499,999股，占其A+H股总股本的0.0004%；持有中国石化H股（0386.HK）股票10,856,006股，占其A+H股总股本的0.0090%。

  截至2015年6月30日，瑞银证券持有中国石化A股（600028.SH）股票143,300股，占其A股总股本的0.00015%。瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权），持有中国石化A股（600028.SH）股票17,397,062股，占其A股总股本的0.0182%。瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权），持有中国石化H股（0386.HK）股票574,370,108股，占其H股总股本的2.2512%。瑞银证券持有上海石化（600688.SH）14,000股，占其A股总股本的0.00048%。瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权），持有上海石化（600688.SH）股票117,887股，占其A股总股本的0.0040%。瑞银证券的关联方UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权），持有中石化冠德（0934.HK）股票28,858,153股，占其H股总股本的1.1608%。

  截至2015年6月30日，招商证券自营账户持有中国石化A股（600028.SH）股票1,766,200股，占其A股总股本的0.0015%；持有中国石化H股（0386.HK）股票800,000股，占其H股总股本的0.0031%；持有泰山石油（000554.SZ）股票2,570,000股，占其A股总股本的0.5345%；持有上海石化（600688.SH）股票300股，占其A+H股总股本的0.000003%。

  截至2015年6月30日，除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第三节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了石油石化行业在我国国民经济中的战略性地位以及公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产品和主要石化产品生产商和供应商，在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、税费改革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司对全部债务和本期债券很强的偿付能力。

  公司作为中国最大的一体化能源化工公司之一，在国内石油和石化领域具有很强的竞争实力和突出的市场地位，品牌知名度较高。近年来我国经济保持平稳发展，国内石油化工市场需求巨大，预计公司未来经营业绩稳定，发展前景看好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿付的风险极小。

  优势：

  1、石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视，在国民经济中起着重要作用。公司是行业内龙头企业，具有较强的市场竞争力。

  2、公司作为国内最大的石油石化上市企业之一，经营规模大，业务范围广，营销网络遍布全国，主要产品市场占有率高，在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地位，抗风险能力强。

  3、公司是上、中、下游一体化的能源化工企业，纵向一体化有助于减少价格、供应和需求的周期性波动的影响，有利于提高公司营运效率。

  4、“中国石化”品牌在国内、国际均具有较高知名度，有利于公司业务拓展。

  关注：

  1、宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应会随之波动。

  2、公司自有油气资源相对不足，目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口，原油对外依存度较高。

  3、油气价格波动、环保安全监管趋严、税费政策变化等仍将是影响公司经营的重要外部因素。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

  截至2015年6月30日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额2,993.19亿元，其中已使用授信额度685.85亿元，未使用的授信额度为2,307.34亿元。

  （二）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2015年6月30日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券）为455亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币500亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过955亿元，不超过本公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的40%。

  （三）最近三年及一期的主要偿债指标

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

  （下转B6版）