证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：254,442,606股

  发行价格：9.50元/股

  募集资金总额：2,417,204,757.00元

  募集资金净额：2,357,892,505.35元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：254,442,606股

  股票上市时间：2015年11月18日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年11月18日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

  本次发行的7家认购对象——深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年11月19日（因2018年11月18日为非交易日，因此顺延至2018年11月19日）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释义

  除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

  ■

  第一节 公司基本情况

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  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行内部决策程序

  格林美2015年非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

  2、2015年3月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司关于本次非公开发行股票的相关议案，有效期12个月。

  3、2015年6月9日，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整非公开发行股票价格、数量、发行对象和募集资金金额的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司终止附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

  （二）本次发行监管部门审核程序

  1、2015年9月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

  2、2015年10月14日，公司收到中国证监会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号），核准本次发行。

  （三）本次发行募集资金到账和验资情况

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  深圳中植、上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心等7名特定对象已将认购资金足额汇入兴业证券指定的为本次发行开立的专用账户，中企港未按照其与公司于2015年2月15日签订的《附生效条件的股份认购协议》以及于2015年6月8日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的约定缴纳认购资金。因此本次最终募集资金总额为2,417,204,757.00元。

  1、2015年11月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48110016号《兴业证券股份有限公司承销格林美股份有限公司非公开发行股票发行认购资金验资报告》：截至2015年11月2日止，本次实际发行总量为254,442,606股，本次非公开发行中参与认购的特定投资者的认购总额为人民币2,417,204,757.00元。

  2、2015年11月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48110017号《关于格林美股份有限公司验资报告》：截至2015年11月3日止，格林美已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,417,204,757.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额2,357,892,505.35元，其中新增注册资本人民币254,442,606.00元，余额计人民币2,103,449,899.35元转入资本公积。

  三、本次发行证券的情况

  1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

  2、发行数量：本次发行股票数量为254,442,606股。

  3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2015年2月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司于2015年5月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。实施后本次非公开发行价格调整为9.50元/股。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2015年9月22日至2015年10月26日）均价的78.45%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,417,204,757.00元，扣除发行费用59,312,251.65元，本次发行募集资金净额为2,357,892,505.35元。

  6、发行费用：本次发行费用总计为59,312,251.65元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

  四、本次发行的发行对象概况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

  ■

  （一）发行对象的基本情况

  （1）深圳中植

  企业名称：深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：卢涛

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询、会务策划、展览展示策划、企业营销策划、企业形象策划、市场营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  （2）上海星鸿

  企业名称：上海星鸿资产经营有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：2,000万元

  住所：崇明县绿华镇嘉华路4号206-1室（上海绿华经济开发区）

  法定代表人：万育红

  经营范围：资产经营管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融服务），市场营销策划，市政工程，公共安全防范技术工程设计与施工，会务服务，计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所），办公用品销售，汽车租赁，机动车驾驶服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （3）星通创投

  企业名称：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：上海市松江区文汇路1128号538室

  法定代表人：邓兵

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （4）中邮基金

  企业名称：中邮创业基金管理股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：30,000万元

  住所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层

  法定代表人：吴涛

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。该企业于2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。

  （5）平安资管

  企业名称：平安资产管理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：50,000万元

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

  法定代表人：万放

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （6）华夏人寿

  企业名称：华夏人寿保险股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：1,530,000万元

  住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  法定代表人：李飞

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

  （7）德溢慧心

  企业名称：上海德溢慧心股权投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：10,000万元

  住所：上海市浦东新区牡丹路60号1103-E室

  法定代表人：赖正建

  经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）本次发行对象的备案情况

  深圳中植为有限合伙企业；上海星鸿以其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”、星通创投以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”、平安资管以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”、德溢慧心以其管理的“德溢慧心定增一号基金”参与认购；中邮基金以其管理的“中邮核心优选混合型证券投资基金”（基金代码590001）和“中邮核心成长混合型证券投资基金”（基金代码590002）参与认购；华夏人寿以万能保险产品参与认购。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，深圳中植、上海星鸿、星通创投以及德溢慧心须要履行相关私募基金登记及备案手续，具体情况如下：

  （1）深圳中植

  根据深圳中植提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，深圳京控融华投资管理有限公司作为深圳中植的管理人，已办理了私募基金管理人登记手续（登记编号为P1009211）；深圳中植已办理了私募基金备案手续（基金编码为S39976）。

  （2）上海星鸿

  根据上海星鸿提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，上海星鸿已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1004699）；“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S38353）。

  （3）星通创投

  根据星通创投提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，星通创投已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1001913）；“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37498）。

  （4）德溢慧心

  根据德溢慧心提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，德溢慧心已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1007022）；“德溢慧心定增一号基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37780）。

  （三）本次发行对象认购资金来源情况

  （1）深圳中植

  根据深圳中植出具的关于本次非公开发行的承诺函，深圳中植本次认购资金来源于合伙人对深圳中植的出资资金，不存在向第三方募集的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计。

  鉴于格林美董事张旸系深圳中植的合伙人常州清扬资本管理有限公司、深圳京控融华投资管理有限公司之母公司中植产业投资有限公司董事长，张旸与深圳中植存在关联关系；深圳中植成为格林美的关联方。

  除上述情况外，深圳中植本次认购资金不存在直接或间接来源于格林美及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。

  （2）中邮基金

  根据中邮基金出具的说明函，其本次认购资金来源于其公开募集并管理的证券投资基金，通过“中邮核心优选混合型证券投资基金”（基金代码590001）和“中邮核心成长混合型证券投资基金”（基金代码590002）认购。

  中邮基金以其管理的两个基金产品认购公司本次发行的股份，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，视为一个发行对象。

  （3）华夏人寿

  根据华夏人寿出具的说明函，华夏人寿本次认购资金来源于万能保险产品（以下简称“华夏人寿-万能保险产品”），该产品的相关情况如下：

  华夏人寿-万能保险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。

  华夏人寿-万能保险产品是其销售万能保险形成的账户，并非保险资管产品，且华夏人寿-万能保险产品自身不属于结构化产品，不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。

  华夏人寿-万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，其通过该等产品参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

  （4）其他发行对象

  根据各发行对象出具的关于本次非公开发行的承诺函，“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”、“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”、“平安资产创赢5号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”、“德溢慧心定增一号基金”等均不存在分级收益等结构化安排。

  根据各发行对象出具的关于本次非公开发行的承诺函，“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”、“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”、“平安资产创赢5号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”、“德溢慧心定增一号基金”等所有委托人的出资均是自有资金或合法借贷资金，没有直接或间接接受格林美及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

  （四）本次发行对象与公司的关联关系

  鉴于格林美董事张旸在中植产业投资有限公司任职，且中植产业投资有限公司系深圳中植合伙人常州清扬资本管理有限公司、深圳京控融华投资管理有限公司的母公司，张旸与深圳中植存在关联关系；因此，本次发行后深圳中植将成为格林美的关联方。上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心与公司不存在关联关系。

  本次发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  （六）锁定期

  自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让。

  五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师广东君信律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人为合法设立并有效存续的上市公司，具备《管理办法》规定的非公开发行股票的主体资格；本次非公开发行的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

  六、本次发行相关机构

  ■

  第三节 本次新增股份上市情况

  1、本次发行新增254,442,606股股份的登记手续已于2015年11月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  2、本次发行新增股份证券简称：格林美；证券代码：002340；上市地点：深圳证券交易所。

  3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的7家认购对象——深圳中植、上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年11月19日（因2018年11月18日为非交易日，因此顺延至2018年11月19日）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年11月18日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截止2015年11月10日）：

  ■

  本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本公司的全体董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员持有本公司股票的数量在发行前后未发生任何变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，银行借款余额减少，财务结构更趋合理，财务风险进一步降低。同时，募集资金偿还银行借款之后，公司的财务费用将大幅降低，公司盈利将得到进一步释放。

  （三）业务结构变动情况

  公司本次非公开发行募集资金，用于收购凯力克49%股权、德威格林美49%股权和浙江德威65%股权。通过并购，公司将进一步发挥内部协同效应，延伸产业链。

  （1）发挥内部协同效应，增强控制力

  本次收购凯力克49%股权和德威格林美49%股权，收购完成后，凯力克将成为公司的全资下属公司，德威格林美将成为公司的全资孙公司。

  本次收购的凯力克和德威格林美在各自领域内都拥有先进的技术，盈利能力较强。本次收购是对公司现有资源的有效整合，在增加公司股东权益的同时，也将有效提升公司的整体盈利能力。此外，凯力克、德威格林美在成为公司全资下属公司之后，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，便于公司进一步加大对下属公司的资源倾斜力度，减少公司与原少数股东之间的沟通成本，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高标的公司运营效率和盈利能力。

  （2）进一步延伸产业链，提升综合竞争实力

  浙江德威主要以钴钨等为原料，从事硬质合金的生产、销售业务，系钴镍钨产业链的下游企业。本次发行完成后，公司将持有浙江德威65%股权。公司的钴镍钨产业链将进一步向下游深加工领域延伸，有助于全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴镍资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钴镍钨与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钴镍钨资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。

  凯力克主要从事钴化学品以及锂离子电池正极钴原料的生产、销售业务，是中国钴行业以及锂离子正极钴原料的核心企业。本次收购完成后，公司及荆门格林美将持有凯力克100%的股权，将充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力。

  （四）公司治理情况

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司总股本将增加到1,455,434,823股，汇丰源及其一致行动人鑫源兴持有公司的股份比例为13.42%，汇丰源仍为公司的控股股东，许开华和王敏夫妇仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

  2012年，发行人聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）为公司的审计机构。国富浩华于2013年4月30日更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。

  国富浩华对公司2012年度财务报告进行了审计并出具国浩审字[2013]829A0008号标准无保留意见的审计报告。瑞华对公司2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具瑞华审字[2014]48110029号和瑞华审字[2015]48110015号标准无保留意见的审计报告。

  非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经国富浩华以及瑞华会计师审计的发行人近三年财务报表以及发行人编制的2015年第三季度财务会计报告（未经审计）。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  二、管理层讨论与分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司自2010年上市以来，在行业内取得了较高的声誉和市场的认可，利用自有资金和募集资金先后建立了八大循环产业基地，公司从单纯的钴镍的循环利用业务，逐步发展成为拥有电池材料和钴镍钨循环利用、电子废弃物拆解和循环利用、以及报废汽车拆解和循环利用三大核心业务的循环产业集团。与此相适应，公司资产总规模呈快速增长，从2012年末的635,033.69万元增长至2015年9月末的1,374,351.97万元。报告期内，公司流动资产、非流动资产规模均有较大幅度增长，占总资产的比例均相对稳定，其中流动资产所占比例在45%左右，非流动资产所占比例55%左右，非流动资产中主要为固定资产和在建工程，合计比例约占总资产的45%。

  公司资产快速增长主要源于：（1）为拓展电池材料、电子废弃物回收拆解及报废汽车回收拆解等新业务，迅速完成循环经济产业布局的战略发展目标，报告期内公司完成了两次非公开发行股票及一次公司债，公司的资产规模实现较大幅度增加；（2）报告期内，公司主营业务规模和经营业绩稳步上升，特别是电池材料、电子废弃物拆解等业务的生产及销售规模增长迅速，2012年至2015年9月公司累计实现净利润80,344.63万元。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。

  （二）负债结构分析

  报告期各期末，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。

  报告期内，公司负债规模大幅增加，合并报表资产负债率基本保持稳定，分别为60.79%、65.72%、59.11%和64.23%，主要原因系随着公司经营规模的扩大和产业链的扩张，各投资项目的建设、生产厂房和设备的增加，项目投产后，原材料采购规模的上升，对运营资金的需求也持续增长。

  公司流动负债和非流动负债的占比在报告期内基本保持稳定。

  （三）偿债能力分析

  报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

  ■

  报告期内，公司流动比率分别为1.29、1.10、1.14和1.07，速动比率分别为0.78、0.57、0.63和0.62，成小幅下降的趋势，主要原因系随着公司规模的不断增加，所募集的资金用于项目建设，逐渐转变为非流动资产。

  报告期各期末，发行人的资产负债率（合并口径）分别为60.79%、65.72%、59.11%和64.23%，资产负债率总体保持稳定，负债规模保持在合理水平。

  （四）资产管理能力分析

  报告期内，公司各项营运能力指标如下：

  ■

  报告期内，应收账款周转率分别为8.62次、10.15次、5.97次和2.83次。2012年度和2013年度公司的应收账款周转率基本保持稳定，2014年度和2015年1-9月公司的应收账款周转率下降明显，主要原因系公司电子废弃物拆解产能在2014年进一步释放，2014年和2015年1-9月拆解量较2013年增长3倍以上，依据实际拆解量应取得的基金补贴收入规模增加明显，根据政策要求，公司在将电子废弃物拆解完毕后按季度向省级环境保护主管部门进行定额补贴的申报，再由省级环境保护主管部门组织税务、会计、废弃电器电子产品处理技术等方面的专家和机构进行审核，审核完成后将审核拆解数量进行公告，并根据公告的拆解数量由基金统一划拨给地方政府后，再由地方政府发放给企业。因此基金补贴的收款历时较长，从公司申报到收到基金补贴一般需12个月左右，导致应收账款中应收基金补贴金额大幅增加。

  报告期内，公司存货周转率分别为1.20次、2.06次、1.65次和1.09次。公司存货周转率较低，主要原因系公司采购和生产周期较长，为满足日常生产经营需要，公司储备的原材料较多所致。

  2013年存货周转率较2012年出现较大幅度上升，主要系：①公司加强了存货管理，特别是针对电池材料业务和钴镍钨循环利用业务的存货管理，虽然随着公司业务规模的扩张，存货余额增加较多，但公司存货使用效率有所提高，存货周转率有所提高；②公司电子废弃物业务的产能自2013年逐渐释放，之前储备的电子废弃物存货得以消耗。

  2014年度和2015年1-9月存货周转率较2013年下降，主要系公司业务规模尚处于不断扩张阶段，由于行业性质，公司的采购周期较长，尤其是电池材料和钴镍钨业务，公司为保证生产的稳定，公司在采购时会综合考虑未来产能释放、产量提高和采购周期等因素，存货余额呈现逐年上升的趋势。

  2012年度至2014年度公司流动资产周转率和总资产周转率逐年上升，主要系公司营业收入快速增长所致，2015年1-9月流动资产周转率和总资产周转率又有所下降，主要系公司营业收入增长速度在2015年1-9月有所放缓所致。

  （五）盈利能力分析

  1、发行人报告期内的利润来源情况

  单位：万元

  ■

  2、发行人营业收入分析

  报告期内，公司营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务为废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、铜、钨、电池原料与塑木型材的生产、销售。报告期内，公司营业收入99%左右来自于主营业务收入，主营业务突出。

  3、发行人业务费用的变动分析

  报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司期间费用分别为27,929.81万元、45,890.93万元、54,115.71万元和42,635.60万元，占当期营业收入的比例分别为19.69%、13.16%、13.84%和13.25%，基本保持稳定。公司期间费用逐年上升，主要原因系公司业务规模的扩大和营业收入的持续大幅增长。但公司加强了内部管理及费用控制，相比2012年，公司2013年期间费用占营业收入的比例下降明显，2013年度至2015年1-9月公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。

  4、发行人近三年盈利指标

  发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：

  ■

  （六）近三年及一期现金流量分析

  报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-25,063.19万元、2,289.45万元、2,263.58万元和-72,864.03万元。报告期内，公司经营活动产生的流量净额较低，主要原因系：（1）公司正处于高速扩张期，因业务扩张、产生释放导致公司需要购买和准备更多的原材料保证未来的生产经营；（2）电子废弃物拆解业务的产能在报告期内逐年释放，因电子废弃物拆解业务的回款期长达约12个月，占用了公司大量的经营性现金流。

  2、投资活动产生的现金流量净额分析

  报告期内，公司合并范围内的投资活动现金流量净额分别为-111,693.89万元、-96,068.32万元、-202,806.80万元和-97,172.03万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流出较大，主要系公司报告期内积极拓展新业务、完善产业布局，利用募集资金和银行借款加大固定资产投资规模以及公司在2012年和2014年分别收购凯力克和扬州宁达所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额分析

  报告期内，公司合并范围内的筹资活动现金流量净额分别为151,802.59万元、48,717.16万元、236,933.29万元和144,205.69万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续增加，主要是公司业务规模迅速扩张，对资金的需求较大；同时，公司融资能力较强，报告期内先后通过资本市场和银行借款获得资金。2012年公司发行债券募集资金79,200.00万元，2014年公司通过非公开发行股票募集资金175,835.60万元，使得公司2012年和2014年筹资活动现金流入量大幅增加。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  根据公司第三届董事会第三十次会议、2015年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十五次会议通过的公司关于本次非公开发行股票的相关决议，本次非公开发行的募集资金将用于：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

  二、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第七节 保荐机构的上市推荐意见

  一、承销暨保荐协议主要内容

  （一）承销暨保荐协议基本情况

  签署时间：2015年3月6日

  保荐机构：兴业证券股份有限公司

  保荐代表人：谢运、杨超

  保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐代表人情况

  谢运，兴业证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，曾先后负责或参与了信隆实业（002105）、安妮纸业（002235）、中国平安（601318）、章源钨业（002378）、贝因美（002570）、锐奇股份（300126）、宝莱特（300246）、同大股份（300321）的IPO，天音控股（000829）、劲胜精密（300083）、云南白药（000538）的定向增发，中鼎股份（000887）借壳上市及定向增发，亨通光电（600487）定向增发和重组，珠海港（000507）公司债，宝光股份（600379）股改及外资并购，广发证券（000776）借壳上市，中国远洋（601919）、亚华种业（000918）、海信科龙（000921）的重组等项目。

  杨超，兴业证券投资银行部业务董事、保荐代表人，曾先后主办或参与南天信息（000948）、海岛建设（600515）、空港股份（600463）、顺鑫农业（000860）、劲胜精密（300083）的定向增发项目，翰宇药业（300199）发行股份购买资产项目，申科股份（002633）IPO项目等。

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  格林美申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐格林美本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在格林美证券部查阅：

  1、上市申请书；

  2、保荐暨承销协议等；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认书；

  11、投资者出具的股份限售承诺。