证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

注３、公司与和知合控股有限公司实际控制人均为王文学先生，且王文学担任公司董事长，同时担任知合控股有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）、（三）款的规定，公司与和知合控股有限公司存在关联关系。

２０１５年２月，公司间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司（原名为“廊坊市幸福基业物业服务有限公司”）和知合控股有限公司签订《京信大厦１６层办公区委托管理服务协议》，幸福基业物业服务有限公司为知合控股有限公司提供物业管理服务，服务期限自２０１５年２月１２日至２０１６年２月１０日。服务费用共计７６，０３２元，截至报告期末，已支付２２，９０７．０８元。

７、关联方股份转让

２０１５年４月２２日，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司与知合产业签署《太库科技创业发展有限公司股权转让协议》及《太库科技创业发展有限公司股权转让协议补充协议》，华夏幸福产业投资有限公司将其持有的太库科技创业发展有限公司１００％股权转让给知合产业，股权转让价款３，０００万元。截至２０１５年６月３０日，工商变更登记已完成。

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

１、决策权限和决策程序

（１）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在人民币３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露并提交董事会审议。

（２）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

（３）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司５％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

除上述规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。

２、定价机制

关联交易定价应当公允。关联交易价格的确定参照如下原则：

（１）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（２）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（３）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（４）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（５）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载２０１２－２０１４年度财务报告及２０１５年１－６月财务报表均按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

本公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（２０１３）第３００８号”、“中兴财光华审会字（２０１４）第０３０２１号”、“中兴财光华审会字（２０１５）第０３００５号”的标准无保留意见审计报告。本公司２０１５年１－６月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

２、最近三年及一期合并利润表

单位：元

３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

１、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

２、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

３、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

二、合并报表范围的变化

（一）２０１５年１－６月合并报表范围变化及原因

（二）２０１４年度合并报表范围变化及原因

注１：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于２０１５年４月１４日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本由３，０００万元增至５，０００万元。

（三）２０１３年度合并报表范围变化及原因

（四）２０１２年度合并报表范围变化及原因

三、会计政策与会计估计的变更

因执行新企业会计准则，根据２０１４年财政部发布的《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》的规定，公司对子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

除上述情形之外，公司最近三年及一期不存在会计政策变更、重要会计估计变更及重大会计差错更正之情形。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司报表口径

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产总计

ＥＢＩＴ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

ＥＢＩＴ利息保障倍数＝ＥＢＩＴ／全部利息支出

ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／全部利息支出

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论和分析：

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

１、资产结构分析

单位：万元、％