证券时报多媒体数字报

  (上接B19版)

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  绿瘦健康合法拥有上述商标，并已取得相应的权属证书，该等商标权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

  （３）软件著作权

  截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的软件著作权情况如下：

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  绿瘦健康合法拥有上表所列的计算机软件著作权，并已取得相应的权属证书，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

  （４）著作权

  截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的著作权情况如下：

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  绿瘦健康合法拥有上表所列的美术作品著作权，并已取得相应的权属证书，该等美术作品著作权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。

  （四）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（一）主要资产权属情况”中进行补充披露。

  （五）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的固定资产、无形资产不存在权属瑕疵，在建工程中存在房产证瑕疵问题。由于该等涉及房产证瑕疵问题的房屋尚未投入使用，对交易标的的生产经营不构成影响。

  二、交易房产租赁相关问题

  （一）绿瘦健康租赁房屋情况

  截至本回复出具之日，绿瘦健康租赁房屋具体情况如下：

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  截至本回复出具之日，绿瘦健康及其子公司无自有房产，经营场所均系租赁房产，上述租赁房产面积共计４７，５０５．７０平方米，其中三处使用面积共计３６，１０５．７０平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的７６．００％。三处房产的产权瑕疵并不影响绿瘦健康及其子公司实际使用该房屋，此外，由于绿瘦健康及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，绿瘦健康及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途房屋可供租赁，绿瘦健康及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于此，绿瘦健康及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋未取得房产证的情形不会对绿瘦健康及其子公司的持续经营及本次并购重组造成重大不利影响。

  （二）保障措施及不能履约时的解决措施

  绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“对后续无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失，本人作为绿瘦健康实际控制人将无条件代绿瘦健康支付相应款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”

  （三）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”、“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（五）租赁物业风险”、“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中进行补充披露。

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，截至本回复出具之日，绿瘦健康经营场所均系租赁房产，其中３处使用面积共计３６，１０５．７０平方米的租赁房产产权手续不完善。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》，作为未来可能出现的无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失问题的保障。

  三、交易标的业务资质相关问题

  （一）业务资质有效期情况

  绿瘦健康及其下属公司不存在应取得而未取得的资质证书情形，绿瘦健康及其下属公司已到期或即将到期的资质证书情况如下：

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  （二）相关资质到期后展期的可能性

  绿瘦健康与广州绿瘦健康持有的《食品流通许可证》（证书编号：ＳＰ４４０１０６０９１００００４７０、ＳＰ４４０１０３１５１１０２２７４５）均已到期。根据２０１５年１０月１日生效的《食品经营许可管理办法》规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。２０１５年１０月１日起至２０１５年１２月３１日止为食品经营许可实施的过渡期，在过渡期内办理的食品流通许可证有效期统一至２０１５年１２月３１日。根据广东省食品药品监督管理局发布的《关于做好食品经营许可过渡期有关工作的通知》（食药监办食餐［２０１５］４０２号），过渡期结束后，食品经营者应当在２０１６年１月３１日前将过渡期间核发的许可证换为食品经营许可证。目前绿瘦健康及广州绿瘦健康的换证申请工作正在进行中，均已取得相关行政主管部门的受理，预计展期不存在障碍。

  绿瘦健康持有的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（粤）－非经营性－２０１１－００３５）即将到期。根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，从事通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动的，需要取得食品药品监督管理部门核发的《互联网药品信息服务资格证书》。绿瘦健康未从事互联网药品信息服务相关业务，该资质证书不影响绿瘦健康的正常经营活动。根据绿瘦健康出具的说明，绿瘦健康将及时办理《互联网药品信息服务资格证书》的展期。

  绿瘦健康持有的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：Ｂ２－２０１１００５７）即将到期。绿瘦健康已委托北京恒美信通科技有限公司办理《增值电信业务经营许可证》的法定代表人变更和续期事宜，目前绿瘦健康的《增值电信业务经营许可证》处于法定代表人变更的流程中，其续期申请将在法定代表人变更完成后进行，预计展期不存在障碍。

  （三）保障措施

  上述《食品流通许可证》、《增值电信业务经营许可证》到期后若无法完成展期，将对绿瘦健康的经营业务产生重大影响。对此，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具了《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，绿瘦健康不存在应取得而未取得的资质证书。绿瘦健康及其下属企业的部分资质证书已经到期或即将到期，本人承诺将在新中基召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的董事会之前完成上述资质证书的续展工作，并承担因迟延续展或未能续展给绿瘦健康造成的任何经济损失。若因交割日前资质证书产生的纠纷、诉讼导致的绿瘦健康的任何支出和赔偿，由本人承担。”

  （四）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（二）主要业务资质”中进行补充披露。

  （五）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的业务资质出现已到期或即将到期的情形，绿瘦健康业务经营所需业务资质的展期工作已在开展中，预计展期不存在障碍。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具承诺作为相关业务资质未能如期展期的保障措施。

  四、交易标的近三年因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况

  （一）交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况

  经查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／）、国家工商行政管理总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、国家食品药品监督管理总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄａ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、国家质量监督检验检疫总局网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｑｓｉｑ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、工业和信息化部网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｉｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、商务部网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｏｆｃｏｍ．ｇｏｖ．ｃｎ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年交易标的未有因经营资质发生诉讼事项。

  通过查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询网站（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。前述诉讼事项对绿瘦健康的后续经营不存在影响。

  绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：１、受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；２、分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；３、分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；４、交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；５、客户投诉的答复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关售后服务事宜。

  （二）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（七）近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况”中进行补充披露。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：交易标的最近三年不存在因经营资质发生诉讼事项；除消费者张明亮、姚爱武、黄海旺因产品责任纠纷、买卖合同纠纷分别起诉了绿瘦电子商务、绿瘦健康，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项；交易标的已针对产品质量纠纷的处理制定了《产品质量投诉处理规程》；前述质量诉讼事项对交易标的后续经营不存在影响。

  ３、交易标的２０１３年、２０１４年度和２０１５年１－１０月的归属于母公司所有者净利润分别是－２，３３３．１８万元、－２，２１９．０１万元和４，２３０．６６万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺其２０１６年、２０１７年、２０１８年的扣非后净利润分别不低于１２，０００．００万元、１５，０００．００万元和１８，０００．００万元。请公司结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对标的资产２０１５年及后续预测期净利润大幅提高的原因进行详细披露并进行合理性分析，同时对标的资产业绩大幅波动作特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、宏观政策、经济环境及行业的发展情况

  （一）积极的产业政策为行业的发展提供了保障

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到２０２０年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到８万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”

  （二）中国经济水平持续健康增长为行业的发展提供了动力

  自２００１年中国加入世界贸易组织以来，中国经济迅猛发展，ＧＤＰ总量在２０１０年一跃超过日本，成为全球第二大经济体。过去５年间，中国ＧＤＰ总量从２０１０年的４０８，９０３亿元增至２０１４年的６３６，１３９亿元。随着中国经济的不断发展，中国城市化进程随之加快。自改革开放以来，城市化进程进入了稳定、快速发展的通道，中国经历了一个城市化的快速发展时期。２０１０年至２０１４年的５年间，中国的城镇人口从６．７０亿人增至７．４９亿人，增幅达到１１．７９％。同时，城镇人口占总人口比例也由２０１０年的４９．９５％增至２０１４年的５４．７１％。

  伴随着经济的快速发展和城镇化水平的迅速提高，中国城镇人口的收入水平也不断增长，人均可支配收入大幅提高。中国城镇居民家庭人均可支配收入从２０１０年的１９，１０９元增至２０１４年的２８，８４４元。

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  数据来源：国家统计局

  中国经济的持续健康发展，城镇居民人均可支配收入的不断增加以及人们消费能力的不断提升，成为了体重管理服务业持续发展的内在推动因素。

  （三）超重、肥胖人口的激增为行业的发展提供了需求基础

  随着生活水平不断提高，国内居民的饮食结构也发生巨大变化，由于高热量食品的过度摄入以及体力活动量的下降，肥胖人数呈现急剧增加的趋势。《中国居民营养与慢性病状况报告（２０１５年）》显示，２００２年我国成年人超重、肥胖人数达到２．７亿，超重肥胖率达到２９．９％（超重率为２２．８％，肥胖率为７．１％）；至２０１２年，我国成年人的超重肥胖率已经达到４２．０％（超重率为３０．１％，肥胖率为１１．９％）。与此同时，我国儿童、青少年超重和肥胖问题也十分突出。我国居民超重和肥胖比率的总体规律是北方高于南方、大城市高于中小城市、中小城市高于农村、经济发达地区高于欠发达地区。

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  数据来源：国家卫生和计划生育委员会

  超重和肥胖是糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，目前普遍认为是由于多余的脂肪沉积带来的机体代谢紊乱所致，例如胰岛素抵抗、血脂异常、炎症反应等。此外，脂肪组织可以分泌某些激素，会增加某些癌症的发病率。随着超重、肥胖人群的逐年增加，高血压、糖尿病等很多因肥胖而引起的疾病困扰着人们。肥胖已不再是单纯的外在形象问题，已经成为许多危险疾病的源头，正逐渐成为重要的公共卫生问题。正是这一现象为体重管理服务行业的发展提供需求基础。

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  数据来源：国家统计局、国家卫生和计划生育委员会、新华网

  （四）消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展

  随着收入水平的提高，居民对生命质量和生活品质的要求也越来越高，对自身健康的要求也会越来越关注。低收入阶层虽然自身无力消费健康服务，但政府对民生福利的改善、不断扩大公共卫生服务项目和提高公共卫生服务水准以及对低收入群体民生政策的倾斜，也会增加对健康服务业的现实需求。因此，无论是中高收入阶层，还是低收入阶层，对健康关注都会增加，健康意识的增强对体重管理服务业的发展创造了良好的发展环境。

  根据速途研究院的调查数据显示，随着观念的改变和健康体重管理概念的渐入人心，以往单纯的减肥控制体重的思想正在改变，逐渐被健康体重管理方案所取代，已经有３０％的用户倾向于使用科学健康的体重管理方案。

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  数据来源：速途研究院

  （五）国内外健康服务行业发展迅速

  发达国家的健康管理与服务实现了“提高国民健康素质、降低社会医疗开支”的双重收益，并带动了整个健康产业的形成和迅速的崛起。《２０１３ＡＨＡ／ＡＣＣ／ＴＯＳ成人超重与肥胖管理指南》旨在帮助医疗保健人员运用体重管理的方式，帮助肥胖者尽快达到健康体重。在美国，政府发布的相关数据表明，２００５－２０１０年间，“体重管理”让美国肥胖人数下降１．１％，美国民众身体综合素质大幅提高，平均寿命达到７９．３岁。在日本，行政机关和民间健康管理组织联合对全体国民进行体重管理，日本家庭普遍享有健康管理机构及保健医生的长期跟踪服务，包括为家庭建立健康档案，负责家庭的健康管理。同时出台了专门的腰围年检政策，对腰围不达标者进行罚款，指导国民体重管理。在众多世界五百强的知名公司，也积极提倡员工进行体重管理，甚至将体重问题与晋升机会挂钩。

  相较发达国家而言，我国的体重管理服务行业起步较晚。卫生部疾病控制司于２００３年编写的《中国成人超重和肥胖症预防与控制指南（试行）》，要求采取综合措施预防和控制肥胖症，提倡以非药物干预为主，药物和手术干预为辅的原则，在专业机构的指导下，积极改变生活方式，包括改变膳食、适度增加体力活动、矫正过度进食以及抽烟、饮酒等行为和习惯。鼓励摄入低能量、低脂肪、适量蛋白质和碳水化合物，摄入富含微量元素和维生素的膳食等，从国家层面推广健康体重管理服务。但受认知程度等因素的制约，我国大部分减重需求人群的减肥手段还停留在简单食用减肥产品或控制饮食等传统方式上。

  根据和君咨询的调查研究，当人均ＧＤＰ达到５０００美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的提高。２０１４年，我国人均ＧＤＰ达到了７，４８５美元，已经进入了体重管理服务业的发展机遇期。

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  资料来源：和君咨询

  二、交易标的具体情况

  （一）品牌优势

  绿瘦健康始终将品牌建设作为公司经营过程中的一个重要环节，围绕着诚信经营和自主创新展开。公司的愿景：做中国最专业的体重管理公司。经过多年的积累与沉淀，绿瘦健康的品牌形象获得了社会各界的认可。绿瘦健康是中国保健协会理事单位、广东省保健行业协会副会长单位、广东省优秀企业、广东省诚信企业。

  （二）管理优势

  绿瘦健康的管理优势集中体现在信息化管理上，绿瘦健康提供服务和销售产品主要通过互联网和呼叫中心的方式进行，因此高度重视相关信息系统的开发、建设和维护，建立了一套基于自身业务发展特点的集电子商务平台、呼叫中心、数据分析等多渠道整合的信息化管理系统，该系统符合绿瘦健康经营全过程管理及质量控制要求。目前，绿瘦健康的信息化管理系统主要功能模块包括：客户关系管理、在线客服服务、销售业务管理、订单管理、采购管理、库存管理、物流管理、质量管理、财务核算管理、人力资源管理等，基本实现了客户流、订单流、物流、信息流、资金流一体化、财务业务一体化以及质量控制监督全程化。

  （三）精准营销优势

  绿瘦健康通过垂直电子商务平台、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等渠道将顾客的交易信息（包括购买时间、购买类型、购买数量、支付金额等）保存在数据库中，且该数据库始终处于实时更新扩展的状态。利用强大的数据分析系统，分析市场需求，并迅速获取各类消费群体的购买习惯、消费能力、减重需求进行量化分析，通过呼叫中心进行精准化营销，以及更深层次的体重管理服务的推广。此外，绿瘦健康依托于积累的大数据优势，已经与中国社科院食品药品产业发展与监管研究中心合作进行第二届“中国肥胖指数”研究。

  （四）人才优势

  绿瘦健康从商品销售商逐步向“服务＋产品”的体重管理综合服务商转型，具备为顾客提供专业化、个性化体重管理服务的能力成为公司核心竞争力，而良好的服务离不开具备专业服务能力的人才。绿瘦健康在从事多年减肥产品的推广销售业务过程中，聚集了一批业务熟练、经验丰富的专业化服务团队，相关人员均具有丰富的服务经验和健康知识储备，具备带领绿瘦健康不断增强核心竞争力、布局体重管理服务产业链的能力，为公司转型发展奠定了良好的基础。

  三、标的资产２０１５年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析

  绿瘦健康经过多年的发展，通过品牌的推广，垂直电子商务平台“绿瘦商城”、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台以及贴吧、ＱＱ空间、离线宝等渠道积累了大量的客户信息，逐步建立了“服务＋产品”的精准化营销和数据化营销，形成了稳定增长的利润供应模式。

  （一）健康理念的转变带动绿瘦健康体重管理服务的增长

  随着生活水平的不断提高，国家产业政策的大力支持与引导，全民健康理念逐步转变，为健康服务业的发展提供广阔的发展空间。体重管理行业属于健康服务业下健康管理与促进服务业的细分行业。随着经济的持续发展，人们享受的物质供应越来越丰富，热量摄入逐步上升，加之体力活动明显减少，致使我国居民的超重和肥胖率不断攀升。根据有关资料显示，截至２０１０年，全国１８岁及以上居民超重率达３２．１％。肥胖已与艾滋病、毒药麻痹和饮酒成瘾并列为世界四大医学社会问题，成为全球引起死亡的第五大风险。

  ２０１５年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。绿瘦健康“服务＋产品”的个性化体重管理服务方案将迎来巨大的发展空间。

  （二）品牌及大数据的积累为绿瘦健康的精准营销提供保障

  “做中国最专业的体重管理公司”是绿瘦健康的企业愿景，绿瘦健康的品牌已获得行业的认可，并建立了独特的大数据平台，利用强大的数据分析系统，分析市场需求和客户需求并进行量化分析，为各类消费群体制定不同的体重管理方案，通过多渠道的方式为消费者提供个性化的体重管理服务推广，进行精准化营销。

  随着体重管理行业的规范发展，品牌的效应及个性化的服务将成为行业发展的新趋势、新常态。

  （三）绿瘦健康体重管理生态圈建设进一步提升业绩

  商业生态圈包括四大单元：生产单元、媒介单元、消费单元和环境单元。生产单元主要从事研发与采购；媒介单元主要从事推广与渠道；消费单元主要是消费各种商品的个体；环境单元主要从事监督与维护的机构。

  绿瘦健康逐步从商品销售商向综合服务商的战略转型。绿瘦健康将围绕应用系统建设、网络环境建设、数据环境建设和信息安全建设，建设体重管理生态圈。１、充分发挥大数据优势，在基于严格私密性和保密性的基础上，建设面向内部的系统的具有公共云平台特性的云计算平台。２、绿瘦体重管理线下体验，强调非药物、不节食、倡导适量运动，关注消费者减重过程中的舒适度，全程由体重管理顾问进行１对１咨询服务，１００％量身定制专属自己的个性化体重管理方案。３、建设云平台和大数据运营中心是绿瘦健康开发客户，开发新的价值的重要途径和未来发展方向。绿瘦健康体重管理生态圈建设将发挥数据采集、数据清洗转换、数据模型管理、分析策略管理、前端分析展现、安全策略管理、数据存储系统等功能，为业绩提升提供支持。

  （四）多渠道立体化营销服务提升未来业绩

  随着科技信息技术的不断更新，新兴媒体的不断涌现，以及消费者购买习惯的不断变化。移动网购的高便利性和对消费者碎片化时间的高利用率，也使移动网购能够迅速普及。ＰＣ端向移动端转移是未来购物趋势，对于移动购物的前景，业内普遍看好。分析认为，虽然目前移动网购因为移动终端设备的限制，在展示效果、内容搜索、购物及支付便捷程度等方面还有待加强，但移动网购无疑是未来电子商务发展的趋势。

  绿瘦健康在移动互联网和大数据的商业价值作用下，根据消费者的购物习惯及新兴媒体的发展趋势，采取多渠道立体化的营销服务。

  绿瘦健康２０１３年至２０１５年１０月各渠道新增会员数量表

  单位：人

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  注：１、２０１５年９月１日新《广告法》颁布，为了适应新《广告法》的要求，绿瘦健康在９月和１０月期间，撤下其所有在播的电视广告类节目，对相关内容重新调整拍摄后，绿瘦健康将逐步播放新的电视广告类节目；

  ２、２０１５年９月微信扫码功能在绿瘦健康旗下各电商平台上线，导致该月起微信渠道新增客户数量大幅增加；

  ３、以上数据由绿瘦健康提供。

  综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康２０１５年及后续预测期净利润上涨具有一定的合理性。

  四、就标的资产业绩大幅波动所进行的风险提示

  公司将于预案中补充披露标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示，具体内容如下：

  “本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来盈利情况进行预测。绿瘦健康２０１３年、２０１４年度和２０１５年１－１０月的归属于母公司所有者净利润分别为－２，３３３．１８万元、－２，２１９．０１万元和４，２３０．６６万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺绿瘦健康２０１６年、２０１７年、２０１８年的扣非后净利润分别不低于１２，０００．００万元、１５，０００．００万元和１８，０００．００万元，较之前年度业绩存在大幅波动。由于未来宏观政策、经济环境、行业发展情况以及绿瘦健康自身因素均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。”

  五、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”进行补充披露，并在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中对标的资产业绩大幅波动风险进行补充提示。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康２０１５年及后续预期净利润大幅上涨具有一定的合理性。具体风险已于预案相关章节予以披露。

  ４、本次交易标的业绩波动较大且评估增值率较高，２０１５年新开展的业务体重管理咨询服务当年前１０月即实现收入５，５１４．６７万元，对交易标的２０１５年扭亏为盈产生重大影响。请公司参照《格式准则第２６号》第二十一条的规定，补充披露交易标的主营业务的具体情况，包括：（１）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；（２）各细分业务的盈利模式、结算模式和收入确认政策；（３）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服务）总额的百分比；（４）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；（５）交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况，包括页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ＡＲＰＵ值、电子商务平台的库存量单位ＳＫＵ（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额或其他反映商城运营状况的指标，并结合商城的盈利模式和经营特点，充分披露各项业务的经营情况：（ａ）以自营商品销售为收入来源的，披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等；（ｂ）以广告为收入来源的，披露广告类型、广告客户数量、总金额等；（ｃ）以交易佣金为收入来源的，披露佣金类型构成、比例、付费客户总数等；（ｄ）以增值服务收费为收入来源的，对付费客户进行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  （一）行业主管部门和行业监管体制

  绿瘦健康属于其他服务业下的体重管理服务行业，业务内容以提供体重管理咨询服务为主，同时又包括通过垂直电商平台、呼叫中心、微信等多种方式对外销售瘦身减肥产品业务，因此相关行政管理部门主要包括中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民共和国国家食品药品监督管理总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部及相应的地方各级管理职能部门。

  上述相关行政管理部门的职能分工情况如下：

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  （二）主要法律法规及行业政策

  体重管理服务业作为健康管理与促进服务业的细分子行业，属于新兴发展起来的行业，目前国建还未针对体重管理服务业制定专门的法律法规，但由于绿瘦健康在向客户提供体重管理服务时会配套提供直接用于食用的瘦身食品，也会在其垂直电商平台直销瘦身产品等，因此主要受到电子商务以及食品流通行业法律法规的约束。主要法律法规如下：

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  近年来，国家相继出台了一系列扶持健康服务行业的产业政策，促进了健康服务行业乃至细分子行业体重管理服务行业的快速发展。相关产业政策主要如下：

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  （三）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（九）交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露。

  二、交易标的各细分业务的销售模式、盈利模式、结算模式和收入确认政策

  （一）销售模式

  １、自营垂直电商平台销售模式

  绿瘦健康主要通过线上线下媒体广告、在线推广、新媒体社交及商业合作等营销方式进行推广获取流量，将初次消费者引流致绿瘦健康旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”，通过网上直购的方式完成购买。前述网上直购模式，不通过药房、商场超市、直销员等中间环节，可以降低产品的终端销售价格。

  ２、电视购物平台销售模式

  绿瘦健康通过制作电视购物广告，在电视节目上向电视观众播出，消费者通过观看电视节目了解绿瘦健康的商品，拨打热线电话实现商品订购。

  ３、第三方电商平台销售模式

  绿瘦健康在第三方电子商务销售平台天猫商城、京东商城、１号店等开设了旗舰店或专营店销售公司的商品，利用第三方电子商务平台的流量优势，辅佐绿瘦健康的业务拓展，推动销售规模的扩大。

  ４、微信平台销售模式

  绿瘦健康通过微信平台与客户进行交流，消费者通过微信向体重管理顾问、健康顾问咨询产品功能、服务项目等，通过微信平台完成产品或服务的购买，或通过自营垂直电商平台购买。

  ５、其他及线下销售模式

  绿瘦健康通过微博、贴吧、ＱＱ空间、热线、网站留言、离线宝、杂志客户、儿童专题、益健康活动等向消费者提供产品及服务信息，消费者通过信息引导实现商品或服务订购。绿瘦健康通过线下探索代理商模式，运用代理商在一定区域内的销售优势，代理部分指定产品，代理商通过自行建立的销售渠道在一定的区域范围内进行指定产品的销售。

  （二）盈利模式

  绿瘦健康的主要盈利模式如下：

  １、商品销售盈利模式

  依托绿瘦健康的垂直电子商务平台、电视购物平台、微信销售平台、第三方电子商务平台等，向顾客销售以减肥产品为主的商品，通过赚取相关产品的采购与销售间差价获取盈利。

  ２、体重管理服务盈利模式

  绿瘦健康通过大数据平台系统分析，进行精准营销，为消费者提供１００％量身定制的个性化体重管理方案，通过向客户提供“服务＋产品”的体重管理综合服务方案，收取服务咨询费用。

  （三）结算模式

  １、商品销售结算模式

  业务人员根据客户的需求生成销售订单，业务主管审核订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认收入并在当期结转成本。根据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：

  ■

  ２、体重管理服务结算模式

  体重管理顾问根据客户的具体情况制定个性化方案生成订单，业务主管审核方案的可行性，订单的真实性和客户资料的准确性，根据回款方式不同进行区分，代收款方式订单直接流转到物流部，预收款方式增加财务回款的确认；物流部收到订单后安排快递公司并列印快递单，仓库按快递单内容将包裹打包秤重，在约定的时间内快递公司到公司指定地点签收包裹。正常情况包裹只要客户进行处理，快递工作人员同时将处理信息扫入快递系统，公司通过系统对接获得该包裹的状态更新业务系统相关信息。财务以客户签收包裹的信息确认预收账款。根据合同每天、周与快递公司进行周期性的对帐，核帐无误后进行结算。具体结算流程如下图所示：

  ■

  （四）收入确认政策

  绿瘦健康的销售模式主要有：自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。主要为客户提供健康咨询服务和商品销售。

  １、提供劳务收入

  根据对客户肥胖评估提供个性化的体重管理服务方案，在全额收取客户的服务款项后，由体重管理顾问根据体重管理方案，在有效的服务期间，向其提供体重管理咨询服务，包括饮食指导、运动指导和心理行为干预。一般情况下，客户初始体验的服务期限较短，通常为７－２８天作为一个管理周期，如客户需要持续服务，一般采用续期的方式进行。

  通常情况下，客户在收到体重管理服务方案后，体重管理顾问与客户及时沟通，确认客户可以推进方案时，每天通过电话、微信、网络等方式了解并采集客户的饮食、运动、身体机能等信息，根据所采集的信息判断是否需要调整食谱、运动方式等，及时给予客户指导，解决体重管理过程中的各种问题。

  体重管理服务收入确认原则：当体重管理服务期限已届满，且相关服务已实施完毕后确认收入。

  ２、商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  收入确认政策适用于商品销售收入，发出的商品被终端客户签收后公司确认收入。

  ３、使用费用收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  ４、利息收入

  按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

  （五）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行补充披露。

  三、报告期各期主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服务）总额的百分比

  （一）主要产品的采购量、期初及期末库存、销量

  １、报告期内按剂型分类产品的采购量、期初及期末库存、销量

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、报告期内前十大产品销量

  ■

  注：１、绿瘦健康根据消费需求调整产品结构，报告期内销售品种有所变化；

  ２、绿瘦健康根据消费者个体情况不同，健康顾问、体重管理顾问以不同的产品组合方式进行销售，单个产品累计销售额未统计；

  ３、以上数据未经审计。

  （二）产品（或服务）的主要消费群体

  １、按地区分类

  ■

  注：以上数据未经审计

  ２、按年龄分类

  ■

  注：１、年龄为０指不可区分年龄段；

  ２、由于绿瘦健康线下业务主要客户为产品代理商，不接触终端客户，无法获得线下终端客户年龄数据，故上表只包含线上业务客户数据；

  ３、以上数据未经审计。

  （三）前五大客户情况

  ■

  注：以上数据未经审计

  报告期内，绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过５０％的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康５％以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

  （四）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（六）主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体及向前五名客户的销售（或服务）额情况”中进行补充披露。

  四、主要产品和服务的质量控制情况

  （一）质量控制标准

  目前，绿瘦健康主要产品执行的质量控制标准如下：

  国家标准包括：ＧＢ／Ｔ２９６０２—２０１３、ＧＢ１９２９７—２００３、ＧＢ／Ｔ２３５２８—２００９等。

  企业标准包括：Ｑ／ＸＲＹ０００２Ｓ—２０１２、Ｑ／ＸＷＹ０００１Ｓ—２０１４、Ｑ／ＸＳＱ０００１Ｓ—２０１５、Ｑ／ＷＭＳ００１２Ｓ—２０１５、Ｑ／ＸＺＳ０００２Ｓ—２０１２、Ｑ／ＨＦＣ０００４—２０１４、Ｑ／ＳＺＬ０００２Ｓ—２０１２等；

  （二）质量控制措施

  １、供应商的选择

  为选择合格的供应商并对其进行持续管理，以确保其为绿瘦健康提供合格的产品与服务，绿瘦健康制定了专门的《供应商管理规程》，由质量管理部门负责审核供应商的质量保证能力、产品资质、产品技术标准与质量指标、样品检测，并对合格供应商的供货质量保证情况进行考核评分。供应商必须确保营业执照、税务登记证、组织机构代码证、卫生许可证、生产许可证、食品流通许可证、保健食品批准证书以及其他资质认证证书的真实性、有效性和适宜性。

  ２、供应商现场审核

  绿瘦健康定期对供应商进行现场审核，查阅供应商质量管理制度文件及质量认证证书，并重点考察供应商的生产车间、化验室以及仓库等区域，以确保产品质量能在现场第一时间反馈，优质等级状态持续稳定。

  ３、产品入库检验

  绿瘦健康制定了专门的《产品验收标准操作规程（试行）》，由质量管理部门负责相关产品的入库检验事项。产品入库验收的内容，主要包括数量、质量（包括外在质量和内在质量）两个方面。数量验收工作的主要内容为：检查来货与供应商的盖红章出库（或发货）凭证上所列的供货单位、品名、规格、生产厂家、数量、批号或生产日期等是否相符，不符或破损的填写《产品信息反馈单》，并与采购部门联系，及时查明原因并处理。质量验收工作的主要内容分为外观、包装、标识以及内在质量的检查验收，其中对于内在质量的验收，要求每次来货必须有该批次产品的出厂检测合格报告单或进口的卫生证书或第三方检测合格报告等，报告单需加盖供应商或供应商质量管理部的印章，对质量可疑的产品必要时可进行内在质量抽检，验收员根据有关质量标准各项要求进行逐项检查，在绿瘦健康不能自行检测的情况下，委托第三方进行检测并出具相应报告。

  ４、产品存放管理

  绿瘦健康制定了专门的《库存合格产品存放管理规程（试行）》，用于规范有效控制库存合格产品在储存过程中发生变质，确保合格产品在存储过程中质量保持稳定合格。

  ５、产品质量投诉处理

  绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：（１）受理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；（２）分类、转交：售后服务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；（３）分析原因，制定预防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；（４）交办相关质量改进措施：质量管理部将相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；（５）客户投诉的答复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办理相关售后服务事宜。

  （三）质量纠纷

  通过查询中国裁判文书网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｚｇｃｐｗｓｗ／）、全国法院被执行人信息查询网站（ｈｔｔｐ：／／ｚｈｉｘｉｎｇ．ｃｏｕｒｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｅａｒｃｈ／），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项。

  （四）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（八）主要产品（或服务）的质量控制情况”中进行补充披露。

  五、交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况

  （一）“绿瘦商城”运营数据如页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ＡＲＰＵ值、电子商务平台的库存量单位ＳＫＵ（自营产品和第三方卖家产品）、活跃客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额等，详见“绿瘦商城”运营数据（一）、（二）。

  “绿瘦商城”运营数据（一）

  ■

  ■

  注：以上数据由绿瘦健康提供

  “绿瘦商城”运营数据（二）

  ■

  注：１、上表包含绿瘦推广移动网站采集的数据，该等网址明细详见“绿瘦商城”推广移动网站网址列表；

  ２、以上数据由绿瘦健康提供。

  “绿瘦商城”推广移动网站网址列表

  ■

  注：以上域名系绿瘦健康报告期内曾使用过的域名，部分域名由于点击量过低没有进行展期，导致该等域名现已无法登陆。

  （二）补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。

  六、独立财务顾问意见

  经核查，财务独立顾问认为：绿瘦健康的主要产品和服务符合法律法规及相关政策；收入确认原则符合《企业会计准则１４号－收入确认原则》的要求；绿瘦健康不存在对单一客户销售占比超过５０％的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有绿瘦健康５％以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形；主要产品和服务执行了质量控制标准，制定并执行了质量控制措施、质量纠纷等相关制度；绿瘦健康除运行旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”外，并通过电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等渠道开展业务，绿瘦健康无以交易佣金为收入的来源，无以增值服务收入为收入的来源。

  四、关于评估与作价

  １、请你公司按照《信息披露业务备忘录第６号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、收益法各项参数选取过程

  收益法评估过程中的主要参数为收入、成本及折现率，确定过程如下：

  （一）收入

  经过３０年的改革开放，经济飞速发展，人们健康意识越来越强；而随着人口的老龄化、疾病的转变、经济发展和生活质量的提高，人民群众的健康服务需求日益增长，不仅是服务量的增加，还有服务内容和方式的变化，我国１３亿人口形成了健康服务业巨大的市场需求。目前，我国健康服务业体系涵盖医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关行业，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链已初步形成，健康产业也已初具规模，并进入到了一个快速增长的阶段。

  在世界一些发达国家和地区，健康服务产业已经成为带动整个国民经济增长的强大动力，产生了巨大的社会效益和经济效益。美国健康服务业规模占其ＧＤＰ比重超过１７％，其他经济合作与发展组织（ＯＥＣＤ）国家一般达到１０％左右。２０１３年我国ＧＤＰ总量为５６．８８万亿元，健康服务产业占比仅为３．５２％，同发达国家比仍存在较大差距。

  本次主营业务收入按企业营销模式分别预测，具体营销模式分为自营垂直电商平台销售模式、电视购物平台销售模式、第三方电商平台销售模式、微信平台销售模式、其他及线下销售模式。未来年度的收入是基于企业历史年度的经营模式、各营销模式下消费群体数量结合我国健康产业的市场发展前景进行预测。

  （二）成本

  未来年度主营业务成本分为外购成本和生产成本，湖北绿瘦生物工厂投产前全部产品按照历史年度采购成本进行预测；湖北绿瘦生物工厂投产后，对于企业自产产品按照企业生产规划结合生产线产能进行预测；对于外购产品参照历史外购成本水平进行预测。

  （三）折现率

  １、无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．０６％，本评估报告以３．０６％作为无风险收益率。

  ２、权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  ■

  取３．０５％作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为２５％。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  ３、市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取７．１５％。

  ４、企业特定风险调整系数的确定

  考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为２．５０％。

  ５、预测期折现率的确定

  计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  二、预测期和稳定期的划分情况及其依据

  本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，本次评估根据公司未来经营规划确定明确预测期从２０１６年 １月１日开始至２０２０年１２月３１日，此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从２０２１年１月１日开始，在此阶段，被评估单位将保持２０２０年的收益水平，并基本稳定。

  本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述预测数据仅为评估机构预估时的初步结果，最终预测结果以最终出具的评估报告为准。

  三、估值的合理性

  本次置入资产绿瘦健康１００％股权预估值为１５０，５７５．８８万元，较绿瘦健康截至２０１５年１０月３１日账面净资产２，３７６．５４万元，预估值增值率为６，２３５．９３％。

  我国大健康产业由医疗性健康服务和非医疗性健康服务两大部分构成，已形成了四大基本产业群体：以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材产销为主体的医药产业，以保健食品、健康产品产销为主体的保健品产业，以个性化健康检测评估、咨询服务、调理康复、保障促进等为主体的健康管理服务产业。与此同时，我国大健康产业的产业链已经逐步完善，新兴业态正在不断涌现，健康领域新兴产业包括养老产业、医疗旅游、营养保健产品研发制造、高端医疗器械研发制造等。我国的健康服务业刚刚起步，随着人口老龄化和城镇化加速，未来市场前景广阔，据估算，２０１３年，我国大健康产业规模预计接近２万亿元，到２０１６年，规模将接近３万亿元。２０１４年多项国家级项目完成了产品转化并将于２０１５年投入使用，同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了人民正迫切期待多元化、个性化的健康服务。

  ２０１５年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。经济学专家预计，２０１５年必将迎来健康产业发展的黄金时代。

  ■

  数据来源：中国产业信息网

  据中国科学技术战略研究院研究预测，至２０２０年我国仅生物医药产业将形成约８万亿元的支柱产业，据此保守估计，至２０２０年，整个健康产业的潜力将达１０万亿左右。

  绿瘦健康２０１５年成立了广州绿瘦健康咨询有限公司，业务类型由与减肥有关的商品推广与销售过渡到了体重管理、健康服务，在未来预测期健康服务收入将占整体收入的７０％左右，且绿瘦健康为轻资产公司，综合上述因素，绿瘦健康未来盈利能力持续增长合理，本次预估值与账面值相比增值幅度较大具有合理性。

  四、补充披露情况

  公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值及评估方法”之“（三）评估参数选取和估值的合理性分析”中进行补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：评估机构本次预估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实际情况，参数选取和估值具有合理性。

  ２、请你公司按照《信息披露业务备忘录第６号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露资产基础法评估过程中的评估结果及主要资产的评估过程和增值原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、资产基础法评估过程中的评估结果及主要资产的评估过程和增值原因

  本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康１００％股权权益价值的最终评估结论。本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１５年１２月３１日，２０１５年１１－１２月，绿瘦健康进行了一次增资，且收购了西安瑞托药业、西安三奇医药和西安威尔力等三家公司，资产范围、资产数量较２０１５年１０月３０日预估时点有了较大变化，因此在预评估时对于资产基础法中各项资产仅进行了核实、并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件，将在本次重组报告书中予以详细披露。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果以收益法为主。２０１５年１１－１２月绿瘦健康进行增资，纳入合并范围的子公司也发生了变化，因此，评估师对于资产基础中各项资产仅进行了核实，并没有出具评估值，资产基础法暂时不具备披露条件。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日